АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5299/22 

Екатеринбург

12 сентября 2022 г.

 

Дело № А76-3161/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н. В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 по делу № А76-3161/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Челябинскавтотранс» (далее – общество «Челябинскавтотранс», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

ФИО1 (далее – заявитель) 30.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 342 773 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022,  требование ФИО1 в размере 1 778 273 руб. 12 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; производство по заявлению ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 564 500 руб. прекращено.

Не согласившись с указанными судебными актами в части очередности удовлетворения требований, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что он обладает лишь 30% голосов в уставном капитале должника, соответственно, не имеет корпоративного контроля и не является контролирующим должника лицом. Кассатор также полагает, что в нарушение положений процессуального законодательства апелляционный суд необоснованно не принял представленные им объяснения. Заявитель отмечает, что обстоятельства предоставления им денежных средства не свидетельствуют о том, что кредитование должника было осуществлено в ситуации имущественного кризиса. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Челябинскавтотранс» (заемщик) и участником должника – ФИО1 (заимодавец) заключен договор займа № 1/2020, по условиям которого заимодавец обязуется передать в собственность заемщика денежную сумму в размере 1 778 273 руб. 12 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в порядке и в сроки, согласованные в настоящем договоре.

Согласно пункту 2 договора заимодавец обязуется передать денежные средства путем перечисления денежных средств за общество «Челябинскавтотранс» в адрес муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения» (далее – предприятие «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения») и акционерного общества «УСТЭКЧелябинск» (далее – общество «УСТЭКЧелябинск»).

В соответствии с пунктом 3 договора временная финансовая помощь (заем) является беспроцентным. Заем предоставляется на срок, определенный моментом продажи объекта незавершенного строительства - минигостиницы, расположенной по адресу: 

<

...> (пункты 3, 4 договора).

Во исполнение условий договора займа ФИО1 перечислилпредприятию «Производственное объединение водоснабжения и водоотведения» денежные средства в сумме 1 632 273 руб. 12 коп., обществу «УСТЭКЧелябинск» - 146 000 руб., что подтверждается представленными платежными документами, содержащими в назначение платежей указание на оплату за должника.

Ссылаясь на то, что должником обязательства по возврату суммы займа не исполнены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 4 342 773 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Возражая против удовлетворения требований заявителя, внешний управляющий указывал на то, что предоставленный ФИО1 заем является временной финансовой помощью должнику, оказанной в период кризиса. Управляющий также приводил возражения о том, что требование ФИО1, основанное на договоре займа от 31.08.2021 № 1/2021, не подлежит включению реестр, поскольку является текущим.

Исследовав материалы дела, руководствуясь статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установив, что факт предоставления займов и наличие у заявителя финансовой возможности предоставления денежных средств подтверждаются материалами дела, суд первой инстанции сделал выводы об обоснованности заявленного требования в части суммы 1 778 273 руб. 12 коп.

Установив, что отношения между заявителем и должником по договору займа от 31.08.2021 № 1/2021, на котором кредитор основывает часть своих требований, возникли после возбуждения дела о банкротстве должника (08.04.2021), суд первой инстанции квалифицировал требование по указанному договору в размере 2 564 500 руб. в качестве текущего, в связи с чем прекратил производство в соответствующей части.

В связи с тем, что кассационная жалоба доводов относительно указанных выводов не содержит, выводы в данной части судом округа не проверяются (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая доводы внешнего управляющего о наличии оснований для субординирования требований заявителя, мотивированные тем, что предоставление заемных денежных средств являлось формой компенсационного финансирования, предоставленного в условиях кризиса должника, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), выработаны дополнительные критерии при проверке обоснованности требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора от 29.01.2020, предоставление контролирующим должника лицом компенсационного финансирования (в условиях имущественного кризиса либо посредством отказа от принятия мер к истребованию долга в условиях имущественного кризиса) влечет отнесение на такое лицо всех связанных с указанным рисков, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Таким образом, как разъяснено в пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Согласно пункту 3.1 Обзора от 29.01.2020 под компенсационным финансированием понимается финансирование, предоставляемое лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики).

Рассматривая заявленные требования, суды исходили из того, что должник и заявитель являются аффилированными лицами (ФИО1 является участником общества «Челябинскавтотранс» с долей участия 30,01%).

Вместе с тем, судами верно отмечено, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Исследовав материалы дела, установив, что на дату предоставления денежных средств у должника имелись неисполненные обязательства перед внешними кредиторами (ресурсоснабжающими организациями), требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, отметив пояснения заявителя, согласно которым отношения, возникшие по спорному договору были обусловлены необходимостью ведения должником хозяйственной и экономической деятельности, при этом заем выдавался в условиях, когда должник прекратил свою хозяйственную деятельность, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что оплата задолженности должника денежными средствами заявителя позволила предприятию некоторое время производить расчет с независимыми кредиторами, таким образом прикрывая свое неблагоприятное финансовое состояние, в связи с чем констатировали, что предоставленные ФИО1 займы в сумме 1 778 273 руб. 12 коп. носят характер компенсационного финансирования и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суды исходили при этом также из того, что непосредственно в договорах займа указано на то, что денежные средства являются временной финансовой помощью, направляемой на исполнение обязательств должника перед иными кредиторами.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Несогласие же заявителя кассационной жалобы с выводами судов, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, ввиду чего не может служить основанием для изменения или отмены состоявшихся по спору судебных актов в порядке кассационного производства.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 по делу № А76-3161/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             В.В. Плетнева