ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-216634/19-31-31-1836

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2019г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично) 

при ведении протокола помощником судьи Петуховой Ю.С., 

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску ООО "КВАШЁНКИ"(141916, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ТАЛДОМСКИЙ, СЕЛО КВАШЁНКИ, ЗДАНИЕ КОНТОРЫ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2012, ИНН: 

<

***>)

к ответчику АО КБ "БТФ"(109012, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НИКОЛЬСКАЯ, ДОМ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2017, ИНН: 

<

***>) 

с привлечением третьих лиц:

1. ОАО "СП "ПРАВДА" (141916, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ТАЛДОМСКИЙ, СЕЛО КВАШЁНКИ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2004, ИНН: 

<

***>)

2. Маркарян Анри Робертович 

о признании сделки недействительной

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "КВАШЁНКИ" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО КБ "БТФ" с требованием о признании Кредитного договора № 3656-кл от 19.04.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Выслушав доводы представителей сторон, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между АО КБ "БТФ" (прежнее наименование ООО КБ «Банк БТФ», далее – Ответчик, Банк) и ООО "КВАШЁНКИ" (далее – Истец, Заемщик) был заключен кредитный договор № 3656-кл от 19.04.2013 (далее – Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 6 000 000 руб. на срок до 17.04.2019 включительно с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 18% годовых, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и в сроки, установленные Кредитным договором (п.п. 1.1,1.2, 1.3 Кредитного договора в редакции Дополнительных соглашения №№ 1-6).

В рамках указанного Кредитного договора Банком Заемщику - ООО "КВАШЁНКИ" был предостален кредит.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору № 3656-кл от 19.04.2013 между Банком и истцом были заключены договоры залога: договор о залоге основных средств № 3656-ЗОС от 21.05.2014, договор о залоге автомобиля № 3656-А от 12.12.2014. 

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору № 3656-кл от 19.04.2013 между Банком и ОАО "СП "ПРАВДА" были заключены договоры залога: Договор о последующем залоге основных средств № 3656-ПЗОС от 29.12.2017, договор о залоге имущества № 4141-3656-дзи от 24.03.2018.

Также Истец указал, что между АО КБ "БТФ" (прежнее наименование ООО КБ «Банк БТФ», далее – Ответчик, Банк) и ООО "КВАШЁНКИ" (далее – Истец, Заемщик) был заключен кредитный договор № 4141-кл от 14.04.2015 (далее – Кредитный договор), аналогичный кредитному договору № 3656-кл от 19.04.2013, в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 4 000 000 руб. на срок до 14.04.2019 включительно с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 18% годовых, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и в сроки, установленные Кредитным договором (п.п. 1.1,1.2, 1.3 Кредитного договора).

В рамках данного Кредитного договора Банком Заемщику - ООО "КВАШЁНКИ" также был предостален кредит.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору № 4141-кл от 14.04.2015 между Банком и ОАО "СП "ПРАВДА" был заключен Договор о последующей ипотеке № 4141-ПИ от 14.05.2015.

Истец ссылается на тот факт, что Кредитный договор № 3656-кл от 19.04.2013  является лишь одним из связанных договоров Истца на общую сумму более 400 000 000 рублей.

Истец полагает, что связанность договоров подтверждается их однородностью, предметной связью (кредиты и их обеспечение), указал, что кредитный договор № 3656-кл от 19.04.2013 является притворной сделкой, кабальной сделкой, крупной сделкой, мотивируя тем, при заключении данного Кредитного договора был нарушен порядок принятия решения об одобрении сделки, также сослался на отсутствие согласия иного (старшего) залогодержателя имущества, пояснил, что в результате заключения вышеуказанных договоров обязательства Истца перед ответчиком (кредитная нагрузка, задолженность по договорам) превысили 400 000 000 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковм в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Как указывает истец, целью заключения указанных выше договоров было обращение на заложенное имущество, то есть фактическая купля-продажа. 

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 г. по делу N 305ЭС16-9313, А40-91532/2015, для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая спорный договор в письменной форме, подписывая его, Истец, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание спорного договора предполагает согласие Истца с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору его действительность и исполнимость.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 179 ГК РФ необходимо именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку. 

При этом Истцу необходимо доказать наличие виновного поведения Банка, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах, вместе с тем в материалах дела, отсутствуют подобные доказательства.

Ссылки Истца на недействительность Кредитного договора, как притворной сделки и как кабальной сделки (п. 3 ст. 179 ГК РФ) являются взаимоисключающими, поскольку сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не может заключаться на крайне невыгодных для ее сторон условиях.

В отношении признания спорного договора недействительным по основанию, что данная сделка является для общества крупной сделкой, заключенной в отсутствие корпоративного одобрения, суд отмечает, что истцом не представлено ни доказательств крупности сделки, на доказательств необходимости ее корпоративного одобрения, ни доказательств сговора руководителей. 

Суд также отмечает, что Истцом не приведено каких-либо доводов в обоснование позиции по спору в части признания кредитного договора № 3656-кл от 19.04.2013 недействительным в связи с отсутствием согласия старшего залогодержателя имущества.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.  

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности (отзыв на исковое заявление).

Ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в 3 года.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что Кредитный договор № 3656-кл был заключен 19.04.2013.

Поскольку иск предъявлен истцом только 16.08.2019 (согласно штампу канцелярии суда), то в отношении заявленных требований о признании Кредитного договора № 3656-кл недействительным и применении последствий недействительности сделки срок исковой давности уже истек.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В связи с указанным, суд считает требование ООО "КВАШЁНКИ" о признании Кредитного договора № 3656-кл от 19.04.2013, заключенного с АО КБ "БТФ" недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

Расходы по госпошлине возлагаются на Истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307, 309, 310, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 8, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова