ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 октября 2025 года                                                   дело № А64-10292-10/2021

город Воронеж      

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                     Безбородова Е.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной Т.И.,

при участии:  

от  конкурсного управляющего ООО «АРСЕНАЛАВТО» ФИО2:  представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «АРСЕНАЛАВТО» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2025 по делу №А64-10292-10/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «АРСЕНАЛАВТО» ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4, в рамках дела о банкротстве ООО «АРСЕНАЛАВТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.12.2021 заявление публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» (далее - ПАО «Банк Уралсиб») о признании общества с ограниченной ответственностью «АрсеналАвто» (далее - ООО «АрсеналАвто», должник) несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2022 заявление ПАО «Банк Уралсиб» признано обоснованным, в отношении ООО «АрсеналАвто» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. Сообщение о введении наблюдения опубликовано на сайте ЕФРСБ 03.02.2022. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2022 ООО «АрсеналАвто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 14.07.2022, в газете «Коммерсант» - 23.07.2022.

Конкурсный управляющий ООО «АрсеналАвто» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «АрсеналАвто» удовлетворено частично. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АрсеналАвто». В остальной части заявленных требований отказано. Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «АрсеналАвто» в части определения размера субсидиарной ответственности ФИО3 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.      

Не согласившись с данным определением в части отказа в удовлетворении требований, заявленных к ФИО4, конкурный управляющий ООО «АрсеналАвто» обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В связи с тем, что возражений от участников процесса не поступило, суд посчитал возможным рассмотреть законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с расширенной выпиской из ЕГРЮЛ, представленной ИФНС, ФИО3 является единственным участником Должника (ГРН №

<

***> от 02.06.2016), а также являлся его руководителем.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на непередачу конкурсному управляющему документов ФИО3,   и совершение ФИО3 и ФИО4 сделок, причинивших вред кредиторам должника.

В силу пункта 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.17 № 266-ФЗ «О внесении изменений в закон № 127-ФЗ и КоАП РФ» (далее - Закон №266 -ФЗ) рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 закона № 127-ФЗ (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам закона №127-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона).

Положения закона №127-ФЗ в редакции закона №266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу закона № 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника закона № 127-ФЗ в редакции, действовавшей до вступления в силу закона № 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Предусмотренные законом №127-ФЗ в редакции закона № 266-ФЗ процессуальные нормы подлежат применению судами при рассмотрении соответствующих заявлений, поданных с 01.07.2017, независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Нормы материального права, устанавливающие основания для привлечения к ответственности, должны определяться редакцией, действующей в период совершения лицом вменяемых ему деяний (деликта).

Вместе с тем, поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для его привлечения к ответственности) (определение ВС РФ от 06.08.2018 №308-ЭС17-6757 (2,3)).

Поскольку субсидиарная ответственность руководителя должника является гражданско-правовой,  то в силу статьи 15 ГК РФ, необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, бремя доказывания этих обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности, а отсутствие вины доказывает лицо, привлекаемое к ответственности.

Субъектами ответственности являются как лица, имеющие возможность определять поведение должника в силу своего формального статуса (руководители, учредители), так и лица, имеющие фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания (например, через сложную и непрозрачную структуру корпоративных связей).

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, в связи с чем в таких делах не применяется обычный стандарт доказывания, то есть заявитель должен ясно и убедительно с помощью согласующихся  между собой косвенных доказательств подтвердить факт возможности ответчика давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ответом ИФНС России по г.Тамбову от 25.07.2022 ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) являлась работником ООО «АрсеналАвто», что подтверждается справкой о доходах и суммах налога за 2021 год.

Также судом первой инстанции из сведений, предоставленных Управлением ЗАГС Тамбовской области, было установлено, что ФИО4 является сестрой ФИО3 - участника и бывшего генерального директора ООО «АрсеналАвто».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.05.2024 по делу №А64-10292-6/2021 признаны недействительными перечисления денежных средств со счетов ООО «АрсеналАвто» в пользу ФИО4 в сумме 995 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «АрсеналАвто» 995 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.05.2024 (резолютивная часть определения от 06.05.2024) по делу №А64-10292-5/2021 признано недействительным соглашение №206/20-ТМБ-ЗС от 17.05.2021, заключенное между ООО «АрсеналАвто» и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «АрсеналАвто» денежных средств в размере 2 392 223 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться 1) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии, и 2) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника).

Кроме того, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 Постановления №53 предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума ВС РФ №53, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся генеральным директором должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Возможность определять действия должника может достигаться в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения. ФИО4 являлась коммерческим директором должника и сестрой генерального директора должника.

Кроме того, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7 Постановления №53 предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ № 53 если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Как указал суд первой инстанции, поведение ФИО4 являлось недобросовестным, поскольку с ее участием были совершены две сделки, которые причинили вред должнику и кредиторам.

Определениями Арбитражного суда Тамбовской области от 06.05.2024 и 29.05.2024 по делу №А64-10292/2021 сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «АрсеналАвто» в денежных средств в сумме 995 000 руб. и 2 392 223 руб. соответственно.

Вместе с тем, как правомерно отметил суд первой инстанции, повторное взыскание с ФИО4 вышеназванных денежных средств в рамках настоящего спора приведет к двойной ответственности ФИО4 за аналогичные действия, что не допускается (определения ВС РФ от 23.11.2023 №307-ЭС20-22591 (3,4), от 15.01.2021 №309-ЭС20-21103(1,2)).

ФИО4 признана банкротом, в отношении нее введена процедура банкротства реализация имущества гражданина (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2024  по делу №А64-2276/2023). На момент разрешения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц процедура банкротства в отношении нее не завершена.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданский кодекс Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности, а если же вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданский кодекс Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно признал недоказанным, что действия  ФИО4 привели к банкротству ООО «Арсенал Авто», хотя они и повлияли на экономическую судьбу должника. При этом негативные последствия недобросовестного поведения ФИО4 могут быть устранены посредством исполнения судебного акта о применении последствий недействительности оспоренных сделок и взыскании с нее в конкурсную массу должника вышеуказанных денежных средств в сумме 995000 руб. и 2 392 223 руб. соответственно.

На основании изложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4

С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие формального статуса контролирующего лица у ФИО5 не исключает ее фактического влияния на деятельность должника в силу аффилированности с бывшим генеральным директором и участником ООО «АрсеналАвто» - ФИО3, а также, что судом неверно сделан вывод о двойной ответственности контролирующих должника лиц в виде взыскания субсидиарной ответственности, убытков, денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, подлежат отклонению как несостоятельные по основаниям, изложенным выше. 

Указанные доводы были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда в обжалуемой части не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2025 по делу № А64-10292-10/2021 в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «АРСЕНАЛАВТО» в доход федерального бюджета  30000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    В.В. Ботвинников

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов

ФИО1