ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-7090/2023

город Воронеж

28 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВРН-АЛКО» и ФИО4  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2024 по делу № А14-7090/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.07.2024)  по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Усмань Липецкая область, к обществу с ограниченной ответственностью «ВРН-АЛКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, о признании договора субаренды № 11.1/20 от 01.01.2020 частично недействительным, 

третье лицо ФИО4, Московская область,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВРН-АЛКО» (далее – далее – ООО «ВРН-АЛКО», ответчик) о признании договора субаренды № 11.1/20 от 01.01.2020 недействительным в части пунктов 2.1.2, 2.1.4, 2.1.7, 2.1.9 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2024 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик и третье лицо обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявители ссылаются на то, что включение в договор субаренды условий, не предусмотренных договором аренды, не противоречат положениям действующего законодательства.

В судебном заседании представители истца против доводов апелляционной жалобы возражали, считали обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.09.2016 между ФИО4 и ООО «ВРН-АЛКО» заключен договор аренды №1409/16 (далее - Договор аренды), предметом которого является следующее недвижимое имущество: магазин, назначение: нежилое, общей площадью 61,1 кв.м., в т.ч. торговой площадью 39,0 кв.м., этажность: 1, расположенный по удресу: 

<

...>. 

Срок действия Договора аренды - 5 лет с даты государственной регистрации – пункт 1.3 Договора. Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области 16.09.2016 года за №48/010/008/2016-526, срок, на который установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости с 16.09.2016 по 02.09.202. 

Между ООО «ВРН-АЛКО» и ИП ФИО6 01.01.2020 заключен договор субаренды №11.1/20 (далее - Договор субаренды). 

Согласно пункту 1.1 Договора субаренды субарендатору передано для использования под розничную торговлю следующее имущество: часть здания магазина, площадью 36,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>. В состав субарендуемого имущества входят помещения, обозначенные по техническому паспорту: часть помещения №1 (торговый зал) площадью 22,2 кв.м.; помещение № 2 (склад) площадью 5,4 кв.м.; помещение №3 (топочная) площадью 8,5 кв.м. 

При этом по условиям договора субаренды на арендатора возложены обязательства: за свой счет содержать объект, инженерные сети и иное оборудование объекта в полной исправности и работоспособности, поддерживать объект, инженерные сети и оборудование объекта в надлежащем техническом и санитарном состоянии, своевременно осуществлять регламентное техническое обслуживание инженерных сетей, электрического, санитарного и иного оборудования (пункт 2.1.2 Договора субаренды); за свой счет своевременно проводить текущий и капитальный ремонт объекта (пункт 2.1.4 Договора субаренды); самостоятельно и за свой счет обеспечивать устранение аварий и их последствий, произошедших на объекте как по вине Субарендатора, так и по иным причинам; незамедлительно уведомлять Арендатора об авариях и иных происшествиях на объекте, компенсировать Арендатору любой ущерб, который будет причинен Арендатору в результате повреждения объекта; самостоятельно за свой счет обеспечивать охрану объекта и размещенного на нем имущества; нести полную материальную ответственность за сохранность объекта и размещенного в нем имущества (пункт 2.1.7 Договора субаренды); в установленный Арендатором срок выполнять требования Арендатора о проведении текущего или капитального ремонта, устранении неисправностей, аварий и их последствий, о проведении регламентных работ и иных требований Арендатора по вопросам содержания, эксплуатации, ремонта, объекта и его использования (пункт 2.1.9 Договора субаренды). 

Считая, что включение в текст договора субаренды указанных условий противоречит нормам гражданского законодательства, так как по договору аренды данные обязательства были возложены на собственника имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ). 

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ). 

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Истец просил признать недействительными только пункты 2.1.2, 2.1.4, 2.1.7, 2.1.9 в части возложения на него следующих обязательств: за свой счет содержать объект, инженерные сети и иное оборудование объекта в полной исправности и работоспособности, поддерживать объект, инженерные сети и оборудование объекта в надлежащем техническом и санитарном состоянии, своевременно осуществлять регламентное техническое обслуживание инженерных сетей, электрического, санитарного и иного оборудования (пункт 2.1.2 Договора субаренды); за свой счет своевременно проводить текущий и капитальный ремонт объекта (пункт 2.1.4 Договора субаренды); самостоятельно и за свой счет обеспечивать устранение аварий и их последствий, произошедших на объекте как по вине Субарендатора, так и по иным причинам; незамедлительно уведомлять Арендатора об авариях и иных происшествиях на объекте, компенсировать Арендатору любой ущерб, который будет причинен Арендатору в результате повреждения объекта; самостоятельно за свой счет обеспечивать охрану объекта и размещенного на нем имущества; нести полную материальную ответственность за сохранность объекта и размещенного в нем имущества (пункт 2.1.7 Договора субаренды); в установленный Арендатором срок выполнять требования Арендатора о проведении текущего или капитального ремонта, устранении неисправностей, аварий и их последствий, о проведении регламентных работ и иных требований Арендатора по вопросам содержания, эксплуатации, ремонта объекта и его использования (пункт 2.1.9 Договора субаренды). 

Согласно статье 421 ГК РФ, стороны свободны в определении условий договора. Статьями 1 и 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу статей 421, 431 ГК РФ при толковании условий договора суду надлежит выяснить волю сторон при заключении договора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49), следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии со статьями 606, 611, 614 и 615 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор обязан использовать имущество по назначению в соответствии с условиями договора и своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом.

Обязательства по договору аренды являются встречными, поэтому в силу статьи 328 Гражданского кодекса непредоставление одной стороной исполнения обязательства дает другой стороне право приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Данные правила применяются если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами. 

Из обжалуемого судебного акта верно следует, что 10.03.2021 в здании арендованного магазина произошел пожар, из выводов пожарно-технической экспертизы следует, что вероятной причиной пожара послужило тепловое проявления аварийного режима работы электросети или электрооборудования, расположенного в очаге пожара.

При заключении договора аренды собственник здания оставил за собой обязательства по содержанию и обслуживанию здания и инженерных сетей, в которые входит и электрический отопительный котел, ставший причиной возгорания: обеспечить передаваемый в аренду объект необходимыми системами и средствами пожаротушения, в соответствии с требованиями органов госпожнадзора (пункт 2.2.3 Договора аренды); за свой счет производить капитальный и текущий ремонт объекта, инженерных сетей и оборудования (пункт 2.2.4 Договора Аренды); производить капитальный ремонт арендуемого объекта немедленно, если такой ремонт вызван неотложной необходимостью, обеспечить надлежащее состояние и эксплуатацию инженерных сетей и вентиляционного оборудования имущества (пункт 2.2.7 Договора аренды); в случае аварий, пожаров, затоплений за свой счет немедленно принимать все необходимые меры к устранению аварий и их последствий независимо от вины в них Арендатора (пункт 2.2.6 Договора аренды). 

Суд первой инстанции правомерно пришел к обоснованному выводу о коллизионном характере заключенных участниками арендных отношений договоров, из которых следует, что по договору аренды ответственность за соблюдение противопожарного режима несет собственник здания, а по договору субаренды – субарендатор. Таким образом, арендатор переложил на субарендатора обязательства, оставленные за собой собственником здания, что противоречит сути субарендных отношений, так как арендатор может передать субарендатору в пользование вещь только с объемом тех прав и обязанностей которые есть у него. Так как по условиям аренды здание было передано арендатору без обязательств по содержанию зданию, то заключая договор субаренды арендатор не мог передать арендованную вещь с набором обязательств, указанных в пунктах 2.2.3, 2.2.4, 2.1.7, 2.1.9. 

Таким образом, суд области, удовлетворяя заявленные исковые требования пришел к обоснованному выводу о том, что договор субаренды в указанной части является недействительным. 

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что обязанность несения расходов на содержание имущества не может быть наложена на субарендатора, если по договору основному аренды указанные расходы несет арендодатель, а не арендатор, выступающий субарендодателем по договору субаренды. Передача субарендатору больше объема обязанностей, чем имеет субарендодатель неправомерно.

Позиция заявителей апелляционных жалоб о неверном применении судом области положений гражданского законодательства к рассматриваемым правоотношениям отклоняется судебной коллегией как основанная на неверном понимании положений закона.

Довод апелляционной жалобы третьего лица о том, что истцом пропущен срок исковой давности при подаче уточненных исковых требований, подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку противоречит положениям части 1 статьи 49 АПК РФ, согласно которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

В рассматриваемом случае положения об исковой давности к уточнению исковых требований неприменимы. Исковое заявление подано с соблюдением требований об исковой давности.

Третье лицо ФИО4 в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, не вправе ссылаться на применение срока исковой давности, поскольку не является стороной по договору субаренды. 

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Учитывая разъяснения высшей судебной инстанции и поскольку третье лицо, надлежащим образом извещенное о начавшемся судебном процессе по настоящему делу, о пропуске срока исковой давности в арбитражном суде первой инстанции не заявило, апелляционный суд не вправе рассматривать соответствующее заявление и применять положения о пропуске срока исковой давности на стадии апелляционного производства.

Вместе с тем, судебная коллегия принимает во внимание, что признание Договора субаренды недействительным в части пунктов 2.1.2, 2.1.4, 2.1.7, 2.1.9 не повлечет за собой предъявление ответчиком ООО «ВРН-АЛКО» к третьему лицу ФИО4 каких-либо регрессных требований или требований о возмещении убытков, а также не увеличит объем ее прав и обязанностей по Договору аренды, заключенному с ООО «ВРН- АЛКО».

Вышеуказанные обстоятельства заявителями апелляционных жалоб документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

       Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2024 по делу № А14-7090/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.07.2024) оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в 

порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2 

ФИО3