Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121221/2022

13 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  13 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной Ответственностью «Барс Сервис» (194100, 

<

...>, Б,В, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания БАРС» (194100, 

<

...>, литер А, офис 79, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: 1. ФИО2; 2. ФИО3

о признании недействительными договоры

 

при участии

- от истца: ФИО4, по доверенности от 02.06.2020

- от ответчика: ФИО5, по доверенности от 09.01.2023

- от третьих лиц: 1. ФИО4, по доверенности от 03.11.2022; 2. не явились, извещены 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Барс Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» (далее – ответчик) о признании договоров купли-продажи от 26.11.2019 здания лит. Б (кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3 289,3 кв. м.) по цене 21 600 000 руб. и здания лит. В (кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м.) по цене 15 400 000 руб., заключенных между истцом и ООО «Транспортная компания БАРС», недействительными, притворными сделками, с иным субъектным составом на иных условиях; признании договоров купли-продажи от 26.11.2019 здания лит. Б (кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3 289,3 кв. м.) , заключенным на сумму 130 164 000 руб. и здания лит. В (кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м.) заключенным на сумму 80 736 000 руб., заключенных между истцом и ООО «Транспортная компания БАРС», недействительными, притворными сделками, с иным субъектным составом на иных условиях; взыскании разницы между рыночной стоимостью зданий литера Б и литера В и фактически оплаченной в размере 173 900 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 30.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2 и ФИО3.

В судебное заседание представитель истца явился, заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения требований.

Представитель истца заявил ходатайство о проведении оценочной экспертизы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд оценил имеющиеся в деле доказательства, и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела и заслушав позиции сторон, суд установил следующее.

ООО «Барс Сервис» являлось собственником двух объектов недвижимости по адресу: 

<

...>: здание литера Б (кадастровый номер 78:36:005122:1041 площадью 3289,3 кв. м.) и здание литера В (кадастровый номер 78:36:005122:1055 площадью 1539,8 кв. м.)

26.11.2019 между ООО «Барс Сервис» (Продавец) и ООО «ТК БАРС» (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи здания кадастровый номер 78:36:0005122:1041 по адресу: 

<

...>, лит. Б, площадью 3289,3 кв. м., здания кадастровый номер 78:36:0005122:1041 по адресу: 

<

...>, лит. Б.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи зданий, продажная цена зданий определена соглашениями сторон и в соответствии с п. 4 договоров составила: по договору купли-продажи от 26.11.2019 здания кадастровый номер 78:36:0005122:1041 по адресу: 

<

...>, лит. Б, площадью 3289,3 кв. м. - 21 600 000 руб., по договору купли-продажи от 26.11.2019 здания кадастровый номер 78:36:0005122:1055 по адресу: 

<

...>, лит. В, площадью 1 539,8 кв. м. - 15 400 000 руб.

Истец полагая, что указанные выше сделки подлежат признанию недействительными обратился с настоящим иском в суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

При этом пунктом 5 статьи 166 ГК РФ определено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истец утверждает, что оспариваемые Договоры купли-продажи зданий являются притворными сделками ввиду того, что объекты недвижимости были проданы по цене ниже кадастровой стоимости и рыночной стоимости, указанной в представленной Истцом справке оценочной компании ООО «ПроКа» от 24.11.2022 года.

По общему правилу, с учетом общеправового принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), цена недвижимости определяется по соглашению сторон и не имеет жесткой привязки к определенным критериям, включая кадастровую стоимость объекта. При заключении оспариваемых Договоров купли-продажи зданий стороны согласовали и указали в договорах цену объектов недвижимости, реализовав тем самым принцип свободы договора.

Оценка рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно справке от 24.11.2022 года была проведена без учета ограничений прав и обременении объектов недвижимости в виде ипотеки в пользу ООО «СПАРК». В данном случае наличие прав третьих лиц существенно влияет на стоимость отчужденного имущества, то есть, уменьшает его цену (п. 2.6 Международных стандартов оценки (МСО 1-4). Отчужденные объекты недвижимости, по вышеуказанным Договорам купли-продажи зданий, обеспечивали обязательства по возврату денежных средств на сумму 31827786 руб., что подтверждается договорами об уступке прав (требований), представленными в материалы дела.

Таким образом, Истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств занижения сторонами стоимости объектов недвижимости. Вместе с тем само по себе несогласие истца с продажной ценой зданий не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, как ничтожной ввиду ее притворности.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными вволеизъявлении сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности доказательств. Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Договоры купли-продажи зданий были исполнены сторонами в полном объеме, указанное в договорах имущество было передано продавцом покупателю и полностью оплачено последним, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, то есть правовые последствия, предусмотренные Договорами купли-продажи зданий, наступили, соответственно из поведения Истца явно следовало, что сделка является действительной.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, спорные договоры заключены в письменной форме и удостоверены нотариально. Сторонами, подписавшими Договоры, достигнуты соглашения по всем существенным условиям Договоров. Личности сторон сделки нотариусом установлены. Истцом не представлены доказательства введения ответчиком в заблуждение или выполнения иных действий, направленных на обман истца. 

Материалы дела свидетельствуют о том, что Договоры исполнены сторонами и повлекли возникновение правовых последствий, предусмотренных п. 1 ст. 549 ГК РФ.

Ответчик зарегистрировал право собственности по Договорам купли-продажи недвижимости, а также исполнил обязательства по оплате в полном объеме.

Само по себе несогласия истца с заключенными сделками по ценовому критерию не свидетельствуют о притворности сделки.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.