ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

23.10.2023

Дело № А40-14584/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2023,

полный текст постановления изготовлен 23.10.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра»: ФИО1 по дов. от 21.12.2022,

от АО «МТЗ «Рубин»: ФИО2 по дов. от 21.03.2022,

от АО «Россельхозбанк»: ФИО3 по дов. от 20.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023,

по требованию ПАО Банка «Югра» о включении в реестр требований кредиторов АО «МТЗ «Рубин» задолженности в размере: 241414010,27 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, 185352671,41 руб., как обеспеченные залогом имущества должника

в рамках дела о признании АО «МТЗ «Рубин» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2022 АО «МТЗ «Рубин» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 требования ПАО Банка «Югра» о включении в реестр требований кредиторов должника АО «МТЗ «Рубин» задолженности в размере 185352671,41 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023, требование ПАО Банка «Югра» в размере 241414010,27 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Конкурсный управляющий ПАО Банк «Югра», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, принять по обособленному спору новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО Банк «Югра» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель АО «Россельхозбанк» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Представитель АО «МТЗ «Рубин» оставил вопрос на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ПАО Банк «Югра» о включении в реестр требований кредиторов АО «МТЗ «Рубин» задолженности в размере: - 241414010,27 руб. подтверждено вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А40-244779/19, согласно которому обращено взыскание на компенсацию (возмещение), полученную АО «МТЗ Рубин» за изъятые объекты недвижимости, находившиеся в залоге у Банка «Югра» (ПАО), путем перечисления суммы компенсации в размере 241414010,27 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно норме ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абз. второго п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, с учетом п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разногласия по требованию кредитора не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника либо арбитражным управляющим только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что заявленные требования ПАО Банк «Югра» в размере 241414010,27 руб. обоснованы, подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Признавая требование ПАО Банк «Югра» подлежащим удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суды обоснованно исходили из следующего.

На арбитражном суде, рассматривающем дело о банкротстве, лежит обязанность определить очередность удовлетворения требования (п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020)). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды обеих инстанций согласились, что кредитор и должник являются аффилированным лицами, подконтрольными ФИО5

При этом наличие фактической аффилированности между ПАО Банк «Югра» и АО «МТЗ «Рубин» также установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А40-244779/19.

Как разъяснено в п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В настоящем случае, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции посчитал доказанным факт предоставления компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса должника, в то время как залог имущества должника обеспечивал предоставленное банком компенсационное финансирование.

Судами отмечено, что обращение взыскания на имущество должника существенно осложнило бы и сделало невозможной его хозяйственную деятельность, что свидетельствует о нахождении общества в состоянии имущественного кризиса.

Обстоятельства спора свидетельствуют о предоставлении компенсационного финансирования со стороны аффилированного по отношению к должнику в виде отсрочки платежа (п. 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц).

Судами отмечено, что заемщики заведомо не могли исполнить обязательства по возврату кредитов, а сами кредиты были выданы на долгий срок.

Подобные рассрочки платежей позволили должнику в условиях имущественного кризиса продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения (п. 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц).

Поскольку финансирование должника происходило в условиях имущественного кризиса последнего, суд квалифицировал требование заявителя в качестве требования о возврате компенсационного финансирования, подлежащего удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). 

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах, оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А40-14584/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Л.В. Михайлова 

В.Я. Голобородько