﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42333/2018

Дело № А65-11502/2017

г. Казань

10 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Казанский завод синтетического каучука» Науменко Петра Павловича – Сероштановой А.С., доверенность от 21.10.2020,

конкурсного управляющего акционерным коммерческим банком «Спурт» (публичное акционерное общество) – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Исхакова А.Р., доверенность от 15.07.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу АКБ «Спурт» (ПАО) в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020

по делу № А65-11502/2017

по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью «Сагал» о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука», г. Казань (ИНН: 1659032038, ОГРН: 1021603463485),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018 в отношении открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» (далее – ОАО «КЗСК», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Медведев Павел Алексеевич, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 ОАО «КЗСК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утверждена Рущицкая Ольга Александровна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Науменко Петр Павлович, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.09.2019 поступило заявление (вх. № 32911) и.о. конкурсного управляющего должником Рущицкой О.А. о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества № 1, № 2 от 08.12.2015, договора аренды № 5 от 31.12.2015, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сагал» (далее – ООО «Сагал», ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2020 заявление удовлетворено.

Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества № 1, № 2 от 08.12.2015, договор аренды № 5 от 31.12.2015, заключенных между ОАО  «КЗСК» и ООО «Сагал». Применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 определение суда первой инстанции от 30.06.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АКБ «Спурт» (ПАО) ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.12.2015 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, по условиям которого должник обязуется передать в собственность ответчика следующее недвижимое имущество:

– здание заводоуправления, общая площадь 1551,30 кв.м, назначение: нежилое, 2-этажное, инв. № 92:401:002:000019000, лит. Б, кадастровый номер: 16:50:000000:3629, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева, д. 1;

– земельный участок под зданием заводоуправления, категория земель: земли поселений, общая площадь 2222,00 кв.м, кадастровый номер: 16:50:080530:24. расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под скверы и бульвары, общая площадь 1534, 00 кв.м, кадастровый номер: 16:50:080530:64. расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под скверы и бульвары, общая площадь 666, 00 кв.м, кадастровый номер: 16:50:080530:66. расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева;

– 3/10 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административно-производственные здания, общая площадь 47,00 кв.м, кадастровый номер: 16:50:080526:20, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева.

Также, 31.12.2015 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор аренды № 5, объектом которого явилось отчужденное по договору купли-продажи № 1 от 08.12.2015 здание заводоуправления, общая площадь 1551,30 кв.м, назначение: нежилое, 2-этажное, инв. № 92:401:002:000019000, лит. Б, кадастровый номер: 16:50:000000:3629, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева, д. 1.

Кроме того, 08.12.2015 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, по условиям которого должник обязуется передать в собственность ответчика земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административно-производственные здания, общая площадь 39 229,00 кв.м, кадастровый номер 16:50:000000:18358, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Лебедева.

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми и совершенны со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником суды указали, что приговором Вахитовского районного суда г. Казани от 03.06.2019 по делу № 1-141/2019 установлено, что Даутовой Е.В. была организована неформально связанная группа юридических лиц, в которую вошли должник, ответчик и АКБ «Спурт» (ПАО). По указанию Даутовой Е.В. в качестве руководителей юридических лиц были привлечены работники должника, дилерских и дочерних юридических лиц должника, в том числе Сафина Г.М., являвшаяся единственным участником и руководителем ответчика.

Судебные инстанции отметили, что согласно условиям договора купли-продажи № 1 от 08.12.2015 стоимость недвижимого имущества (здания заводоуправления и четырех земельных участков) составляет 45 563 300 руб.

Из материалов дела следует, оплата произведена ответчиком путем перечисления на расчетный счет должника 24.12.2015 суммы в размере 23 000 000 руб. и 28.12.2015 суммы в размере 22 563 300 руб.

В соответствии с условиями договора купли-продажи № 2 от 08.12.2015 стоимость 3/10 доли в праве собственности на земельный участок составляет 32 863 700 руб.

Оплата произведена ответчиком путем перечисления денежных средств 21.12.2015 в размере 32 863 700 руб.

При этом денежные средства были предварительно получены ответчиком от АКБ «Спурт» (ПАО) по кредитным договорам № 15239 от 21.12.2015 на сумму 32 863 700 руб. (оплата должнику в тот же день в том же размере), № 15251 от 24.12.2015 на сумму 23 000 000 руб. (оплата должнику в тот же день в том же размере), № 15256 от 28.12.2015 на сумму 22 563 700 руб. (оплата должнику в тот же день в размере 22 563 300 руб.).

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках рассмотрения обособленного спора о включении требования ООО «Сагал» в реестр требований кредиторов ОАО «КЗСК» установлено, что в тот же день, когда произведена оплата за недвижимое имущество (21.12.2015, 24.12.2015, 28.12.2015), должником произведены перечисления ООО «Торговый дом КЗСК+» по договорам займа, ООО «Арника» по соглашению от 23.12.2015 о расторжении договора поставки от 23.12.2015 № 6, ООО «Фит-Инвест» по соглашению от 25.12.2015 о расторжении договора поставки от 04.12.2015 № 2, ООО «ЦентрПром» по соглашению от 25.12.2015 о расторжении договора поставки от 07.12.2015 № 9, ООО «Лавэда» по соглашению от 25.12.2015 о расторжении договора поставки от 08.12.2015 № 12.

Указанное позволило судебным инстанциям прийти к выводу об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров.

Принимая во внимание установление перераспределения средств в пределах одной группы лиц, отсутствие доказательств целесообразности и экономической обоснованности совершения сделки по отчуждению имущества должника при условии его дальнейшего использования должником для осуществления своей деятельности, а также принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива, используемого в своей деятельности, понес дополнительные расходы в виде уплаты арендной платы, а также лишился возможного дохода от сдачи данного имущества в аренду, суды пришли к выводу о совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества должника и принятию его в аренду при злоупотреблении правом, поскольку данные действия повлекли за собой уменьшение конкурсной массы должника, за счет которого было бы возможно удовлетворение требований кредиторов должника, и как следствие причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, судебные инстанции отметили, что согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в рамках дела о банкротстве ООО «Сагал» включено требование ПАО АКБ «Спурт» в реестр требований кредиторов.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора судами установлено, что в обеспечение надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из кредитных договоров № 13346, 13349, 13392-м, 14050, 14205, 15239, 15251, 15256, между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО «Сагал» заключен договор последующего залога недвижимого имущества № 13346-13349-13392-м-14050-14205-15239-15251-15256-зн от 9.03.2016, предметом залога по которому является следующее имущество, принадлежащее ООО «Сагал» на праве собственности:

– здание заводоуправления, назначение: нежилое, 2 - этажное, общая площадь 1551,3 кв.м, инв. № 92:401:002:000019000, лит. Б, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул. Лебедева, д. 1. Кадастровый (условный) номер 16:50:000000:3629;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Под административно-производственные здания, общая площадь 2222 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, Приволжский район, ул. Лебедева. Кадастровый (условный) номер 16:50:080530:24;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Под административно-производственные здания, общая площадь 47 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, Приволжский район, ул. Лебедева. Кадастровый (условный) номер 16:50:080526:20;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Под административно-производственные здания, общая площадь 39 229 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Респ. Татарстан (Татарстан), г. Казань, Приволжский район, ул. Лебедева. Кадастровый (условный) номер 16:50:000000:18358;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Под скверы и бульвары, общая площадь 666 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, Приволжский район, ул. Лебедева. Кадастровый (условный) номер 16:50:080530:66;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Под сквер и бульвары, общая площадь 1534 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, Приволжский район, ул. Лебедева. Кадастровый (условный) номер 16:50:080530:64.

При этом данным судебным актом отказано в признании за банком статуса залогового кредитора в связи с отсутствием в Едином государственном реестре недвижимости сведений о наличии обременения в виде ипотеки.

Впоследствии определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2019 по делу № А65-25939/2017 признаны недействительными действия должника АКБ «Спурт» (ПАО), направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке по договору залога недвижимого имущества № 13346-13349-13392-м-14050-14205-15239-15251-15256-зн от 09.03.2016, выразившиеся в подаче от имени залогодержателя заявления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о погашении записи об ипотеке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2018 по делу № А65-34539/2017 отменено в части отказа в признании за АКБ «Спурт» (ПАО) статуса залогового кредитора по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2019 по делу № А65-34539/2017 за АКБ «Спурт» (ПАО) признан статус залогового кредитора ООО «Сагал» в отношении имущества, отчужденного должником по оспариваемым договорам.

На основании изложенного, суды, рассматривающие обособленный спор пришли к обоснованному выводу, что договоры купли-продажи заключены при отсутствии экономической целесообразности с передачей объектов недвижимости ответчиком в ипотеку по обязательствам из кредитных договоров, за счет которых произведена оплата.

Кроме того, судебными инстанциями учтено, что на следующий день после подписания акта приема-передачи здания заводоуправления (30.12.2015) сторонами заключен договор аренды № 5 от 31.12.2015, который сторонами расторгнут лишь соглашением от 31.03.2017, что подтверждает необходимость должника в использовании здания заводоуправления в своей деятельности.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи, перечисления денежных средств, договор ипотеки совершены бенефициаром Даутовой Е.В. с использованием группы подконтрольных юридических лиц при злоупотреблении правом в ущерб независимым кредиторам, с заведомо противоправным интересом на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, не входящим в одну группу с должником и банком, и направлены на достижение единой цели - вывод активов должника в целях сохранения контроля над имущественным комплексом завода в случае его банкротства путем отчуждения в пользу ответчика, входящего в подконтрольную группу лиц, с обременением ипотекой в пользу аффилированного банка - АКБ «Спурт» (ПАО) в целях последующего поступления имущества в собственность банка.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок отклонены судебными инстанциями.

Доводы конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) о том, что заявление подано конкурсным управляющим в обход обстоятельства пропуска срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, правомерно отклонены судебными инстанциями. 

Суды отметили, что сделки совершены в отсутствие явных признаков неплатежеспособности при внешних свидетельствах оплаты, тогда как фактически посредством совершения ряда сделок, объединенных общей целью, созданы условия для преимущественного изъятия объектов недвижимости в пользу аффилированного лица - АКБ «Спурт» (ПАО), ранее предоставлявшего скрытое финансирование должнику путем предоставления кредитных средств подконтрольным бенефициару банка и должника юридических лиц, которые перечисляли денежные средства должнику с различным назначением платежа.

Доводы о пропуске срока исковой давности для обращения с заявлением о признании сделок недействительными по общим гражданским основаниям правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными со ссылкой на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суды учли, что процедура банкротства - наблюдение в отношении должника введена 29.03.2018 (дата резолютивной части определения), то общий трехлетний срок исковой давности на момент подачи заявления (02.09.2019) не пропущен.

Применяя последствия недействительности сделки судебные инстанции отметили, что имущество, отчужденное по договорам купли-продажи № 1 и № 2 от 08.12.2015, зарегистрировано за ответчиком.

Поскольку право собственности было зарегистрировано за ответчиком на основании ничтожных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что объекты недвижимости, поступившие в распоряжение ответчика неправомерно, не могут быть включены в состав конкурсной массы, соответственно, могут быть изъяты у ответчика в ходе конкурсного производства в порядке реституции.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) о том, что при применении последствий недействительности ничтожной сделки суду необходимо было указать на возврат имущества в конкурсную массу с сохранением обременения ипотеки, учитывая добросовестность банка, как залогодержателя суды указали что при совершении оспоренных сделок установлены признаки недобросовестности в том числе и в отношении банка.

При этом апелляционный суд отметил, что согласно определению суда первой инстанции от 07.07.2020 в рамках рассмотрения обособленного спора о включении в реестр банк признан контролирующим лицом по отношению к должнику и его требования признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лица, находящиеся к указанным лицам в отношении родства (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве) и лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Следовательно, спорные сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», о наличии аффилированности может свидетельствовать заключение и последующее исполнение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. На такие признаки также указано конкурсным управляющим.

В соответствии с позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исходя из подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1), в ситуации, когда сделки являются внутригрупповыми, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности участников сделок между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)) либо для создания условий к выводу активов должника.

С учетом изложенного, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что договоры купли-продажи, перечисления денежных средств, договор ипотеки совершены бенефициаром Даутовой Е.В. с использованием группы подконтрольных юридических лиц при злоупотреблении правом в ущерб независимым кредиторам, с заведомо противоправным интересом на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, не входящим в одну группу с должником и банком, и направлены на достижение единой цели - вывод активов должника в целях сохранения контроля над имущественным комплексом завода в случае его банкротства путем отчуждения в пользу ответчика, входящего в подконтрольную группу лиц, с обременением ипотекой в пользу аффилированного банка - АКБ «Спурт» (ПАО) в целях последующего поступления имущества в собственность банка.

Следовательно, оспариваемые сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях осведомленности другой стороны сделки об указанном мотиве, при этом имущественный вред кредиторам должника причинен, в связи с чем, суды обоснованно квалифицировали сделку в качестве недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применили последствия ее недействительности по правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обязав ответчика возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего АКБ «Спурт» (ПАО) о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению судебной коллегией в силу следующего. 

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Так, внешний управляющий ОАО «КЗСК» утвержден определением Арбитражного суда Республики Татарстан 05.09.2018, заявление о признании сделки недействительной подано в суд 03.09.2019, следовательно срок исковой давности нельзя признать пропущенным.

Иные доводы изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 «274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А65-11502/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										А.Г. Иванова