Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-194235/19

102-1677

05 августа 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года 

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривушиной Е.Е., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ПАО "ПГК" к ООО "УРАЛЬСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ", АО "ПГК" 

о взыскании 51 473 437 руб. 94 коп.

при участии представителей 

от истца: ФИО1 по дов. от 28.01.2020 г. №44/20 и диплом регистрационный номер ЮМ-34 от 18.07.2018 г. от ответчика: ФИО2 по дов. от 01.01.2020 г. №16/ЮР и диплом регистрационный номер 31176, ФИО3 по дов. от 01.01.2020 г. №35/ЮР и диплом регистрационный номер ЮМ-34 от 18.07.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "РЖД"   обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СОЮЗ ТРАНС КОНТЕЙНЕР" о взыскании 50 780 277  руб. 21 коп. (с учетом уменьшения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ) неустойка. Кроме того, суд принял к производству встречное исковое заявление о признании уведомления АО «ПГК» от 10.09.2018 г. № АО-ИД/ГД-1376 недействительным, в виде признания договора аренды грузовых вагонов от 10.04.2017 № АО-ДД/Ат-391/17 расторгнутым.

Истец на иске настаивает по доводам, приведенным в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства. Ответчик с заявленными требованиями не согласен. Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, в удовлетворении встречного иска отказать по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между Акционерным обществом «Первая Грузовая Компания» (АО «ПГК», Истец, Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Уральская транспортная компания» (ООО «УТК», Ответчик, Арендатор) заключен договор аренды грузовых вагонов №АО-ДД/АТ-391/17 от 10.04.2017 г. (далее - Договор).

В соответствии с п. 2.1 (в ред. Дополнительного соглашения №3 от 23.01.2018 г.) Договора Арендодатель (Истец) обязуется предоставить Арендатору (Ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду) крытые вагоны, предназначенные для перевозки груза, согласованного сторонами, по согласованным сторонами маршрутам, а Арендатор обязуется принять вагоны и оплачивать арендную плату в порядке и на условиях Договора.

Согласно п. 3.1. Договора передача Арендодателем вагонов в аренду и их возврат арендатором из аренды оформляются актами приема-передачи, которые :оставляются по форме Приложения №1 к Договору и подписываются представителями сторон. С момента подписания акт становится неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с п. 2.2 Договора в актах приема-передачи указывается номерной перечень, род вагонов, количество, стоимость и станция передачи.

В рамках указанного договора Истец передал Ответчику в аренду грузовые вагоны по актам приема-передачи (Акты, подписанные с двух сторон приложены к стоящему исковому заявлению): крытые вагоны объемом кузова 158 м3 в количестве шт. и крытые вагоны объемом кузова 122 м3 в количестве 250 шт. Указанные гоны полностью соответствовали требованиям п. 3.2 Договора (в ред. дополнительного соглашения №1 от 10.04.2017): были технически исправны и коммерчески пригодны.

Вагоны были осмотрены Арендатором (Ответчиком) и приняты им в аренду, уведомлений о непригодности переданных в аренду вагонов в адрес Арендодателя (Истца) не поступало, что, в соответствии с п. 3.4 Договора (в ред. Дополнительного соглашения №1 от 10.04.2017), снимает с Арендодателя (Истца) ответственность за -неисправности, обнаруженные в процессе дальнейшей эксплуатации вагонов Арендатором.

В соответствии с разделом 4 Договора (п. 4.1.7, 4.2.9) Арендодатель (Истец) обязан выставлять Арендатору (Ответчику) счета на предварительную оплату арендной платы, а Ответчик обязан своевременно и в полном объеме осуществлять платежи, предусмотренные Договором.

В п. 5.2 Договора (в ред. Дополнительного соглашения №1 от 10.04.2017) установлено, что период времени владения и пользования вагонами, подлежащий оплате, исчисляется с даты прибытия на станцию первой погрузки до даты возврата вагонов от Арендатора Арендодателю в соответствии с актами, включая обе даты, за исключением: времени нахождения вагонов в плановых, деповских и капитальных ремонтах; времени нахождения вагонов под перенумерацией; времени нахождения вагонов в ожидании продления срока службы.

Согласно п. 5.5 Договора Арендатор обязуется перечислять Арендодателю плату ежемесячно на условиях 100%-ной предварительной оплаты на основании счетов, выставляемых Арендодателем, в следующие сроки: первый счет - не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента подписания договора обеими сторонами; второй и последующие счета - не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу аренды.

Арендодатель направляет Арендатору счета на оплату посредством факсимильной, электронной или иной связи, такие счета должны быть оплачены: первый платеж - не позднее 1 календарного дня до планируемой даты отбора вагонов; второй и последующие платежи - не позднее 1 числа месяца, за который осуществляется предоплата.

Истец утверждает, что ООО «УТК» систематически допускало нарушение установленных Договором сроков внесения арендных платежей.

В соответствии с п. 6.1 Договора за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации и Договором.

По условиям п. 6.5 Договора, за нарушение какого-либо срока платежа, предусмотренного Договором, в том числе сроков внесения арендной платы, предусмотренных п. 5.5 Договора, Арендодатель вправе потребовать, а Арендатор должен уплатить пеню в размере 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки оплаты. Оплата пени осуществляется Арендатором не позднее 15 календарных дней цаты выставления Арендодателем счета.

Арендодатель (Истец), руководствуясь п. 5.5 Договора, направлял Арендатору счета на предварительную оплату за аренду вагонов за февраль - октябрь 2018 года посредством электронной связи в сроки, установленные Договором. Данный факт подтверждается прилагаемыми к копиям счетов распечатками из электронной почты.

На основании пункта 6.5 Договора Истцом была рассчитана сумма пени за просрочку платежей по Договору за периоды просрочки с февраля 2018 года по ноябрь 2018 года, которая составила 5 193 277,43 руб. Ответчиком частично оплачены пени на общую сумму 1 194 839,49 руб. и произведен перерасчет и сумма пени уменьшена с учетом корректировки . Таким образом, сумма требований истца по уплате пени за просрочку платежа по п. 6.5 Договора составил 3 305 277 руб. Факт оказания Истцом Ответчику услуг по Договору в согласованном объеме подтверждается актами оказанных услуг и УПД за соответствующие периоды, подписанными обеими сторонами. 

В соответствии с Дополнительным соглашением № 17 от 01.07.2018 с момента заключения указанного соглашения стороны договорились использовать электронный документооборот в рамках исполнения Договора, в соответствии с п. 4 указанного дополнительного соглашения, оформляемые в системе ЭДО с использованием электронной подписи документы признаются сторонами юридически значимыми.

В соответствии с п. 10.2.2 Договора Арендодатель вправе во внесудебном порядке досрочно расторгнуть Договор, письменно уведомив об этом Арендатора в срок не позднее, чем за 10 календарных дней до даты расторжения, в случаях, когда Арендатор нарушил сроки внесения арендной платы и/или погашения задолженности внесения иных причитающихся Арендодателю платежей более, чем на календарный месяц.

Согласно подпункту 10.2.3 Договора арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть Договор, письменно уведомив арендатора за 30 календарных дней до момента (даты) расторжения.

Письмом № АО-ИД/ГД-1331/18 от 04.09.2018 г. АО «ПГК» направило в адрес ООО «УТК» уведомление о досрочном расторжении договора Письмом от 11.09.2018 №1912 ООО «УТК» признало факт расторжения Договора, указав на готовность к выводу вагонов из аренды.

Истец указывает, что в  случае досрочного расторжения Договора по основаниям, предусмотренным п. 10.2.2 Договора, Арендодатель вправе взыскать с арендатора штрафную неустойку в размере трехмесячной арендной платы за каждый вагон, в связи с чем, насчитывает штраф  за 450 вагонов в общем размере 47 475 000 рублей. 

Вместе с тем,  как следует из письма  № АО-ИД/ГД-1331/18 от 04.09.2018 г., договор был расторгнут на основании п. 10.2.3 Договора, в связи с чем, начисление штрафа по п. 10.2.2 Договора суд считает неправомерным.

В соответствии в п. 3.5 Договора (в ред. Дополнительного соглашения №1) вагоны были возвращены Ответчиком из аренды на согласованные сторонами станции вывода, что подтверждается актами приема-передачи вагонов из аренды. Вагоны после досрочного расторжения Договора не находились в простое, использовались под перевозки Истца третьими лицами. 

Суд, рассмотрев встречное исковое заявление ООО «Уральская транспортная копания» к АО «Первая грузовая копания» о признании уведомления от 10.09.2018 № АО-ИД/ГД - 1376/18 недействительным и применении последствий его недействительности, принял его к производству, поскольку оно заявлено с соблюдением ст. 132 АПК РФ и считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Во встречном исковом заявлении ООО «Уральская транспортная компания» указывает на недействительность уведомления АО «ПГК» от 10.09.2018 № АО-ИД/ГД-1376/18. И просит применить последствия его недействительности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено законодательством или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Таким образом, Ответчик реализовал свое право на односторонний отказ направив уведомление о расторжении договора. 

Согласно ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

В силу п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Уведомление ООО «УТК» получено, что подтверждается материалами дела.

Поскольку на момент направления уведомления о расторжении договора от 10.09.2018 г., договор уже был расторгнут, суд не усматривает оснований для признания данного уведомления недействительным. В связи с чем, заявленные встречные исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 309-310, 330 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Изменить наименование Истца ПАО «ПГК».

Исковые требования удовлетворить частично, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Уральская транспортная компания» в пользу ПАО «ПГК» 3 305 277 руб. пени, а также взыскать 39 526 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении заявленных требований в остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяВ. ФИО4