ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18362/2019

г. Челябинск

30 декабря 2019 года

Дело № А07-25477/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регалия» на определение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 06.11.2019 по делу № А07-25477/2017.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Транзит» - ФИО2 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2017 на основании заявления закрытого акционерного общества Лизинговая компания «Свое дело» возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Транзит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.10.2018 (резолютивная часть от 01.10.2018) требования ЗАО «Свое дело – Лизинг» признаны обоснованными и в отношении ООО «Транзит» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее - ФИО2), член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением арбитражного суда от 15.01.2019 (резолютивная часть от 14.01.2019) ООО «Транзит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО2

Определением арбитражного суда от 15.02.2019 (резолютивная часть от 14.02.2019) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 29.03.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регалия» (далее – ООО «Регалия»), в котором со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) просит:

1. Признать договор купли-продажи от 18.07.2015 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства: полуприцеп марки GOFA 1994 г.в., ПТС серии 02ОВ №966139.

2. Признать договор купли-продажи от 07.08.2015 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства: марки VOLVO FH-TRUCK 6x4, 2013 г.в., VIN 

<

***>.

Определением арбитражного суда от 18.06.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Банк Уралсиб».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2019 (резолютивная часть от 30.10.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 18.07.2015, от 07.08.2015; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Регалия» возвратить в конкурсную массу ООО «Транзит» полуприцеп марки GOFA 1994 г.в., ПТС серии 02ОВ №966139, тягач Седельный VOLVO FH-TRUCK 6x4, 2013 г.в., VIN 

<

***>.

С определением суда от 06.11.2019 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в определении суда, обстоятельствам дела; недоказанность доводов, изложенных в определении.

Податель жалобы указал, что к договорам купли-продажи, заключенным между ООО «Регалия» и ООО «Транзит», имеются дополнительные соглашения, по условиям которых ответчик за должника в счет полученного имущества оплачивал задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.02.2013 перед кредитором – ПАО Банк «Уралсиб». Подтверждением данных обстоятельств является договор поручительства 

<

***>/004 от 09.11.2016, а также платежные поручения, в соответствии с которыми оплата перед кредитором произведена на сумму более 2 млн. рублей. По мнению ответчика, вред имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок не причинен.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.12.2019.

В судебном заседании 24.12.2019 конкурсный управляющий возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменений определение суда от 06.11.2019.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, их представителей. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.07.2015 между ООО «Транзит» (продавец) и ООО «Регалия» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель производит оплату в сумме 100 000 рублей, и принимает полуприцеп марки GОFА 1994 г.в., ПТС серии 02ОВ №966139 (том 1, л.д. 11).

07.08.2015 между ООО «Транзит» (продавец) и ООО «Регалия» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель производит оплату в сумме 100 000 рублей и принимает транспортное средство тягач седельный марки VOLVO FH-TRUCK 6х4, год выпуска 2013, идентификационный номер VIN 

<

***> (том 1, л.д. 10).

В соответствии с пунктами 3.2 указанных договоров оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3-х календарных дней с момента заключения договора.

Полагая, что сделки заключены должником по заниженной цене, чем причинены убытки кредиторам, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на статьи 61.2, 61.6 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых  доказательств оплаты за приобретенные транспортные средства; оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица по отношению к должнику. В результате совершения должником оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет спорного имущества – транспортных средств.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания являются договоры купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые договоры купли-продажи автотранспортных средств заключены 18.07.2015 и 07.08.2015, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.08.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент отчуждения имущества должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами на значительную сумму (1 927 065,56 рублей), что однозначно следует из судебных актов об установлении кредиторских требований в реестр. Все судебные акты о взыскании с должника задолженности содержат сведения о возникновении долга до июля 2015 года.

Сделка совершена с заинтересованным лицом, учитывая, что руководителем и учредителем должника на момент заключения оспариваемых договоров были ФИО3 и ФИО4, которые также являлись директором и учредителем ответчика. Следовательно, осведомленность ответчика о неисполненных обязательствах должника однозначно предполагается.

Согласно выписке по расчетному счету должника денежные средства от продажи транспортных средств на счет должника не поступали, что противоречит условиям оспариваемых договоров.

Предметом продажи являлись автотранспортные средства, которые проданы по цене, значительно ниже рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, что подтверждается заключением эксперта № 239 от 12.05.2015.

Установлено, что тягач Седельный VOLVO FH-TRUCK 6х4, год выпуска 2013, идентификационный номер VIN 

<

***> являлся предметом залога ОАО Банк «Уралсиб» на основании кредитного договора от 27.02.2013, заключенного между ОАО Банк «Уралсиб» и ООО «Транзит». При этом на момент заключения договора залога стоимость предмета залога определена сторонами в размере 5 120 000 рублей.

Впоследствии, 25.12.2014 ПАО «Банк Уралсиб» обратилось в Орджоникидзевский районной суд города Уфы Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

Решением Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 19.05.2015г по делу №2-1157/2015, вступившим в законную силу, установлено, что по делу назначена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению эксперта ООО «Экспертиза» №239 от 12.05.2015г. рыночная стоимость Тягача Седельного VOLVO FHTRUCK 6х4, год выпуска 2013, идентификационный номер VIN 

<

***> составляет 6 083 500 руб. (том 1, л.д. 143-151).

Суду не предоставлено сведений об обстоятельствах, которые могли бы существенно повлиять на стоимость автомобиля (ненадлежащее техническое состояние и т.д.). Ходатайств о проведении экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено. Доказательств того, что рыночная цена на спорные транспортные средства в момент совершения сделок была иной, не представлено (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы жалобы о том, что к оспариваемым договорам купли-продажи заключались дополнительные соглашения, по условиям которых ответчик производил оплату за должника перед ПАО Банк «Уралсиб» по кредитному договору 

<

***> от 27.02.2013 в счет оплаты стоимости транспортных средств, отклоняются судебной коллегией.

Дополнительные соглашения, на которые ссылается ООО «Регалия», в материалы дела не представлены. Из содержания договора о залоге транспортного средства № 0081-851/00016/0301 от 27.02.2013 следует, что залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо распоряжаться предметом залога иным образом, включая выдачу третьим лицам доверенностей в отношении предмета залога (пункт 3.1.4) (том 1, л.д. 156-161).

Как следует из материалов дела, ответчик являлся поручителем, перечисление денежных средств в период с 15.05.2015 по 28.02.2019 производилось обществом «Регалия» в счет погашения задолженности ООО «Транзит» по кредитному договору № 

<

***> от 27.02.2013, что подтверждается выпиской поступлений, представленной Банком (том 1, л.д.175). Кроме того, часть платежей произведена задолго до заключения спорных договоров с должником, что подтверждает выводы суда о том, что указанные платежи производились не в счет оплаты за транспортные средства.

Судебная коллегия полагает, что при таких обстоятельствах ответчиком не доказан факт перечисления денежных средств Банку в счет оплаты по оспариваемым договорам.

Доводы об отсутствии задолженности перед кредиторами на момент заключения спорных договоров ввиду наличия мирового соглашения опровергаются материалами дела, так как мировое соглашение утверждено значительно позже после заключения оспариваемых договоров купли-продажи определением Орджоникидзевского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 09.01.2017 по делу №2-1157/2015 (том 1, л.д. 118-122).

Доказательств оплаты цены сделок в дело не представлено (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом подходов, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Данные обстоятельства и выявленное противоречие, учитывая установленную заинтересованность ответчика по отношению к должнику, позволили суду сомневаться в добросовестности поведения покупателя транспортных средств и должника как участников гражданского оборота. 

Таким образом, ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств оплаты за приобретенные транспортные средства (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанное, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствует о направленности сделки на цели причинения вреда кредиторам, существовавшим на момент совершения сделки и в последующем включенным в реестр, о которой проинформирован ответчик, будучи заинтересованным лицом, в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет выбывшего имущества при отсутствии денежного эквивалента его стоимости от реализации. 

Учитывая, что на момент рассмотрения спора транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых сделок, находятся у ответчика, суд первой инстанции правомерно обязал ООО «Регалия» возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты по сделкам в какой-либо части (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не допущено.

Годичный срок исковой давности конкурсным управляющим не нарушен, так как решением арбитражного суда от 15.01.2019 (резолютивная часть от 14.01.2019) ООО «Транзит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО2, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника 29.03.2019, то есть, в пределах срока. 

Иные доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает. 

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы (статья 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 06.11.2019 по делу № А07-25477/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регалия» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                              Л.В. Забутырина

 

О.В. Сотникова