АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2022 года

Дело №

А56-68123/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н., 

при участии от ФИО2 представителя ФИО1 (доверенность от 14.07.2021), от ФИО2 представителя ФИО1 (доверенность от 14.07.2021), от ФИО3 представителя ФИО1  (доверенность от 25.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Соббизнес Консалтинг Групп» представителей ФИО4 (доверенность от 30.11.2021) и ФИО5 (доверенность от 31.12.2021), от публичного акционерного общества «Аэропортстрой»  до перерыва в судебном заседании представителя ФИО6 (доверенность от 25.05.2022), после перерыва – представителя ФИО7 (доверенность от 04.04.2022),

рассмотрев 05.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО2 и ФИО3  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу     № А56-68123/2014/з.13, з.14,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2015 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ПАО «Сбербанк России»), о признании публичного акционерного общества «Аэропортстрой», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецпроект», адрес: 199178, Санкт-Петербург,15 линия В.О., д. 76, лит. Е, пом. 27-Н, офис 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), 09.11.2016 также обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило ввести в отношении Общества процедуру наблюдения, включить в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование в размере 5 678 211,67 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Развитие», адрес: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Развитие»), 25.01.2017 также обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило ввести в отношении Общества процедуру наблюдения, включить в Реестр требование в размере 43 667 565,15 руб.

Определением суда от 08.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8, требование общества с ограниченной ответственностью «Соббизнес Консалтинг Групп» (далее – ООО «Соббизнес Консалтинг Групп»), являющегося правопреемником  ПАО «Сбербанк России», в размере 229 290 267,76 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Определением суда от 14.08.2018 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим Обществом утверждена ФИО9.

Решением суда от 25.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО9 

Определением суда от 15.03.2019 ФИО9 утверждена конкурсным управляющим Обществом.

В судебном заседании 07.03.2019 по рассмотрению требования ООО «Развитие» Корпорацией заявлены ходатайства о процессуальном правопреемстве и об объединении обособленных споров по заявлениям Корпорации и ООО «Развитие» в одно производство в связи с тем, что данные требования основаны на одних и тех же судебных актах, часть прав по которым уступлена Корпорацией в пользу ООО «Развитие» по договору цессии (расторгнут 09.02.2018). 

Протокольным определением суда от 07.03.2019 рассмотрение заявлений Корпорации и ООО «Развитие» объединено в одно производство с присвоением обособленному спору № А56-68123/2014/з13,з14. 

В судебном заседании 28.03.2019 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято увеличение Корпорацией размера требования к должнику в связи с пересчетом процентов по кредиту на дату введения в отношении Общества процедуры наблюдения; Корпорация также просила учесть ее требование в Реестре как обеспеченное залогом имущества должника. 

Определением суда первой инстанции от 08.05.2019 ООО «Развитие» в порядке процессуального правопреемства по обязательствам Общества в размере 43 667 565,15 руб. заменено на Корпорацию; требование Корпорации в размере 60 125 060,14 руб., из которых  32 788 708,96 руб. –  основной долг, 14 319 507,23 руб. – проценты, 13 016 843,95 руб. – неустойка, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра как обеспеченное залогом имущества должника, указано на необходимость отдельного учета в Реестре требования в части неустойки как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 определение от 08.05.2019 оставлено без изменения.

В поданных в электронном виде кассационных жалобах ФИО2, ФИО2 и ФИО3 просят отменить определение от 08.05.2019 и постановление от 24.08.2022, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Корпорации.

В обоснование наличия у них права на обжалование определение от 08.05.2019 и постановления от 24.08.2022 ФИО2 и ФИО2 ссылаются на то, что являются лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; ФИО3 – на то, что является конкурсным кредитором Общества.

Податели кассационных жалоб указывают, что заявленное Корпорацией требование основано на обязательствах должника из кредитных договоров от 10.06.2013 № 37/13 и от 26.06.2013 № 42/13, заключенных с публичным акционерным обществом «Банк ВТБ» (далее – ПАО «Банк ВТБ»), правопреемником которого является Корпорация; полагают, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтен факт исполнения ФИО2 обязательств  перед Корпорацией путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий ФИО9, ООО «Сиббизнес Консалтинг Групп», общество с ограниченной ответственностью «А Групп» (далее – ООО «А Групп»), являющееся конкурсным кредитором Общества, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2, одновременно представляющий интересы ФИО2 и ФИО3, поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Представители Общества и ООО «Сиббизнес Консалтинг Групп» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А5663301/2014 с Общества, акционерного общества «Петропанель» (далее – АО «Петропанель») и общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная корпорация «Пулково»  (далее – ООО «ПСК «Пулково») солидарно в пользу ПАО «Банк ВТБ» взыскано 14 796 379,06 руб. основного долга и 603 351,02 руб. неустойки по кредитному договору от 26.06.2013 № 42/13. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 по делу № А56-63302/2014 с Общества, АО «Петропанель» и ООО «ПСК «Пулково» солидарно в пользу ПАО «Банк ВТБ» взыскано 18 064 334,64 руб. основного долга и 972 931,72 руб. неустойки по кредитному договору от 10.06.2013 № 37/13;  с Общества, АО «Петропанель» и ООО «ПСК  «Пулково» в пользу ПАО «Банк ВТБ» взыскано 39 395,44 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

ПАО «Банк ВТБ» и Общество 10.06.2013 и 26.06.2013 заключили договоры последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 37/1/13 и № 42/1/13, согласно которым (с учетом дополнительных соглашений от 01.08.2013 № 1, от 25.09.2013 № 2 к договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.06.2013 № 37/1/13 и дополнительных соглашений от 01.08.2013 № 1, от 25.09.2013 № 2 к договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) от 26.06.2013 № 42/1/13) обязательства Общества по кредитным договорам от 10.06.2013 № 37/13 и  от 26.06.2013 № 42/13 обеспечены последующим  залогом недвижимого имущества должника: 

- прирельсового склада цемента общей площадью 149,3 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3005, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. Ю; 

- нежилого помещения общей площадью 1553,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:7704:2:88:3, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. Ф, пом. 1Н – 8Н, 11Н – 12Н; 

- док-склада общей площадью 1160 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3006, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. М; 

- проектного центра общей площадью 1358,2 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3007, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. Л; 

- растворобетонного узла общей площадью 697,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3002, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. У; 

- административным зданием общей площадью 2097,6 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3011, находящимся по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. А; 

- здания ремонта механизмов общей площадью 4001,7 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3024, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. Н; 

- цеха металлоконструкций общей площадью 14 331,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3004, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. ВВ; 

- ремонтно-механических мастерских общей площадью 597,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3009, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. В; 

- центрального материального склада общей площадью 1073,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:3008, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11, лит. Т;

- права аренды земельного участка общей площадью 101 410 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007704:2 (на котором находятся перчисленные объекты недвижимости), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Штурманская ул., д. 11. 

ПАО «Банк ВТБ» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Спецгидропроект» (цессионарий) 08.02.2016 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедентом переданы цессионарию все права требования к АО «Петропанель» и Обществу, вытекающие из кредитных договоров от 26.06.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13, договоров последующего залога недвижимого имущества от 26.06.2013 № 42/1/13 и от 10.06.2013 № 37/1/13, договоров поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам (в том числе, договора поручительства от 10.06.2013 № 37/2/13 с Обществом), а также судебных актов по делам № А56-63301/2014 и № А56-63302/2014. 

Согласно пункту 2.3 указанного договора сумма приобретаемых цессионарием прав требования составляет 32 788 709,69 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2016 по делу № А56-63301/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ПАО «Банк ВТБ» на его правопреемника –  ООО «Корпорация Спецгидропроект». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 по делу № А56-63302/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ПАО «Банк ВТБ» на его правопреемника –  ООО «Корпорация Спецгидропроект».

ООО «Корпорация Спецгидропроект» 20.09.2016 переименовано в Корпорацию. 

Корпорация (цедент) и ООО «Развитие» (цессионарий) 04.10.2016 заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого цессионарию переданы все права требования, полученные цедентом по договору цессии от 08.02.2016, за исключением прав требования по процентам, комиссии и неустойкам по кредитному договору от 26.06.2013 № 42/13 в размере 5 678 211,67 руб. 

Корпорация (цедент) и ООО «Развитие» (цессионарий) 09.02.2018 заключили соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 04.10.2016, в соответствии с пунктом 3 которого цессионарий возвращает цеденту все полученные по договору от 04.10.2016 права требования. 

Ссылаясь на вступившие в законную силу решения суда от 04.02.2015 по делу № А56-63301/2014 и от 24.12.2014 по делу № А56-63302/2014, определения о процессуальном правопреемстве от 25.03.2016 по делу № А5663301/2014 и от 04.04.2016 по делу № А56-63302/2014, Корпорация с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просила включить в третью очередь Реестра требование в размере 60 125 060,14 руб., из которых  32 788 708,96 руб. –  основной долг, 14 319 507,23 руб. – проценты, 13 016 843,95 руб. – неустойка, как обеспеченное залогом имущества должника.

С учетом того, что  обязательства должника, на которых основано заявленное Корпорацией требование, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, определением от 08.05.2019  суд первой инстанции признал данное  требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра как обеспеченное залогом имущества должника, указал на необходимость отдельного учета в Реестре требования в части неустойки как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 24.08.2022 оставил определение от 08.05.2019 без изменения. При этом апелляционный суд отклонил доводы ФИО2 и ФИО2 об отсутствии у Корпорации права требования к должнику в связи с погашением спорной задолженности ФИО2 путем внесения в депозит нотариуса 45 860 211,73 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд  Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу  пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно этих  требований,  так и в отсутствие таких возражений.

В данном случае заявленное Корпорацией требование фактически подтверждено вступившими в законную силу судебными актами -  решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А5663301/2014, которым с Общества, АО «Петропанель» и ООО «ПСК «Пулково» солидарно в пользу ПАО «Банк ВТБ» взыскано 14 796 379,06 руб. основного долга и 603 351,02 руб. неустойки по кредитному договору от 26.06.2013 № 42/13, а также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 по делу № А5663302/2014, которым  с Общества, АО «Петропанель» и ООО «ПСК «Пулково» солидарно в пользу ПАО «Банк ВТБ» взыскано 18 064 334,64 руб. основного долга и 972 931,72 руб. неустойки по кредитному договору от 10.06.2013 № 37/13.

Определениями от 25.03.2016 по делу № А56-63301/2014 и  от 04.04.2016 по делу № А56-63302/2014 ПАО «Банк ВТБ» в порядке процессуального правопреемства  заменено на Корпорацию.

Согласно  абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве  разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Признавая заявленное Корпорацией требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр, суд первой инстанции исходил из того, что разногласия, связанные с исполнением решений от 04.02.2015 по делу № А5663301/2014 и  от 24.12.2014 по делу № А56-63302/2014 или их пересмотром, не заявлены.

Апелляционный суд, отклоняя доводы ФИО2 и ФИО2 об отсутствии у Корпорации права требования к должнику в связи с погашением спорной задолженности ФИО2 путем внесения в депозит нотариуса 45 860 211,73 руб., сослался на то, что, как установлено  определениями суда от 04.10.2018 по делу № А56-15885/2015/тр.1, от 22.05.2019 по делу № А5615885/2015/тр.1/пр-во, от 02.10.2018 по делу № А56-4437/2015/тр.27/пр-во, от 25.02.2019 по делу № А564437/2015/тр.27/пр-во2, в результате нескольких сделок, в том числе с участием ФИО2, права требования из кредитных договоров от 26.06.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13, договоров последующего залога недвижимого имущества от 26.06.2013 № 42/1/13, от 10.06.2013 № 37/1/13 и договоров поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам, перешли к ФИО10, а также к ООО «АГрупп».

Апелляционный суд указал, что перечисленными судебными актами установлено отсутствие у ФИО2 прав требования к солидарным должникам ООО «ПСК «Пулково», АО «Петропанель» и Обществу, основанных на внесении ею в депозит нотариуса 45 860 211,73 руб. и получении этих денежных средств ФИО11.

Вместе с тем апелляционный суд не учел, что отсутствие у ФИО2 прав требования ООО «ПСК «Пулково», АО «Петропанель» и Обществу  не является достаточным основанием для вывода о наличии  у Корпорации права требования к Обществу, основанного на обязательствах должника из кредитных договоров от 26.06.2013 № 42/13 и от 10.06.2013 № 37/13.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу № А56-15885/2015/тр.1 установлено, что Корпорация 09.02.2018 заключила договор уступки прав требования (цессии) с гражданином ФИО11 по условиям которого последнему в полном объеме переданы права требования к АО «Петропанель» по кредитному договору от 10.06.2013 № 37/13  и к  Обществу по кредитному договору от 26.06.2013 № 42/13, а также права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным кредитным договорам.

Из указанного постановления следует, что ФИО2, действуя добросовестно,  исполнила обязательства, возникшие у нее  как у наследника поручителя; в таких действиях ФИО2 не усматривается каких-либо злонамеренных целей, кроме цели освобождения ее имущества от наложенного ареста.

Согласно справке нотариуса ФИО12 денежные средства в сумме 45 860 211,73 руб., внесенные ФИО2 на депозит нотариуса, были переданы из депозита нотариуса кредитору ФИО11, являющемуся правопреемником Корпорации по обязательствам, возникшим из кредитного договора от 10.06.2013 № 37/13, кредитного договора от 26.06.2013 № 42/13  и обеспечительных договоров (договоров поручительства и залога).

Обладала ли в связи с этим Корпорация правом требования к Обществу, основанным на обязательствах должника из кредитных договоров от 10.06.2013 № 37/13 и от 26.06.2013 № 42/13, ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не установил.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 08.05.2019 и постановления от 24.08.2022.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А5668123/2014/з.13, з.14 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 Е.Н. Бычкова