ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-6655/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2021

Постановление изготовлено в полном объеме  05.07.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Заикиной Н.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Первый термометровый завод» – представителя ФИО1 (доверенность от 04.08.2020), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 по делу № А62-6655/2020 (судья Еремеева В.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первый термометровый завод» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (п. Голынки Руднянского района Смоленской обл., ОГРНИП 319673300025073, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (д. Гусино Краснинского района Смоленская обл.), третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО4 (г. Рудня Смоленской обл.), о государственной регистрации договоров аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Первый термометровый завод» (далее – истец, арендатор, общество, предприятие, ООО «Первый термометровый завод») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – первый ответчик, предприниматель, ИП ФИО2) о государственной регистрации договора аренды производственных помещений № 1 от 04.03.2020 и договора аренды земельного участка № 2 от 04.03.2020, заключенных между ООО «Первый термометровый завод» и ИП ФИО2, согласно которым первый ответчик передал истцу во временное владение и пользование на срок до 31.12.2029 производственные помещения общей площадью 646,9 кв.м. и земельный участок площадью 3230 кв.м с кадастровым номером 67:16:0220109:269, расположенные по адресу: 

<

...>(В).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области и ФИО4 (далее – Управление Росреестра по Смоленской обл., ФИО4).

На основании ходатайства истца определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2020 на основании части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 (далее – второй ответчик, ФИО3), в отношении которого отсутствуют сведения в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (т.1 л.д. 93, 110-112; т.2 л.д. 14-15).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 исковые требования к ИП ФИО2 удовлетворены, договоры аренды №№ 1 и 2 от  04.03.2020 зарегистрированы, а в удовлетворении требований к ФИО3 отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом поступивших к ней дополнений, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апеллянта основаны на наличии препятствий для государственной регистрации договоров аренды ввиду несоответствия их условий требованиям законодательства, а также отсутствии согласования отдельных существенных условий, обязательных для договоров такого вида. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней (т.2 л.д. 43-44, 88-94).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т.2 л.д. 75-76).

Управление Росреестра по Смоленской обл. в представленном отзыве разрешение жалобы оставило на усмотрения апелляционного суда (т.2 л.д. 83-86). 

 Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 судебное заседание отложено на 28.06.2021 с предложением сторонам с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12), выразить свою правовую позицию относительно подведомственности арбитражному суду заявленного к рассмотрению спора по иску о регистрации договоров, одним из ответчиков по которому выступает гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя. 

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили и процессуальные документы по вопросу, послужившему основанием для отложения рассмотрения апелляционной жалобы, не представили, в связи с чем, с учетом мнения истца, на основании положений статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие. 

Истцом в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционный суд представлено заявление об отказе от исковых требований к ответчику ФИО3 (т. 2 л.д. 116-117, 123), поддержанное в судебном заседании представителем ООО «Первый термометровый завод», которому разъяснены предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовые последствия принятия отказа от иска и прекращения производства по делу в соответствующей части требований.

От других участвующих в деле лиц возражений против принятия судом отказа от иска и прекращения производства по делу в части требований ко второму ответчику не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В силу положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Заявление о частичном отказе от иска в части требований, заявленных ко второму ответчику, подписано представителем общества, в доверенности которого содержатся соответствующие полномочия и который поддержал данный отказ в судебном заседании данное заявление (т.2 л.д. 120). 

Рассмотрев заявленный ООО «Первый термометровый завод» частичный отказ от иска, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, суд апелляционной инстанции его принимает. 

Отказ от иска и принятие его арбитражным судом является в соответствии с частью 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для прекращения производства по делу, поэтому в соответствии частью 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к ФИО3 подлежит отмене, а производство по делу в указанной части прекращению.

С учетом принятия отказа общества от иска к ФИО3, не имеющему статуса индивидуального предпринимателя, процессуальные основания для рассмотрения в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопроса о передаче дела  для рассмотрения в суд общей юрисдикции отсутствуют.

Рассмотрев апелляционную жалобу ИП ФИО2 на решение суда первой инстанции в остальной части исковых требований, судебная коллегия полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене с отказом в удовлетворении иска к первому ответчику ввиду следующего.

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 17.02.2020 № 67 АА 1482780 (зарегистрировано в реестре № 67/43-н/67-2020-1-240) и № 67 АА 1482781 (зарегистрировано в реестре № 67/43-н/67-2020-1-241), а также от 03.03.2010 № 67 АА 1482837 (зарегистрировано в реестре № 67/43-н/67-2020-1-307) у ФИО2 возникло право собственности на земельный участок площадью 3 230 кв.м. (кадастровый номер 67:16:0220109:269), административное здание транспортного цеха общей площадью 211,3 кв.м. кадастровый номер 67:16:0220109:137) и гараж на 7 боксов общей площадью 435,6 кв.м. (кадастровый номер 67:16:0220109:120), расположенные по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 45, 48-49).

ИП ФИО2 направила в адрес ООО «Первый термометровый завод» письмо, в котором, сообщив, что на основании указанных свидетельств о праве на наследство она стала собственником объектов недвижимости, предложила заключить с ней договоры аренды данного имущества (т.1 л.д. 36). 

Между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Первый термометровый завод» (арендатор) заключены договор аренды производственных помещений № 1 от 04.03.2020 (далее – первый договор аренды; т.1 л.д. 21) и договор аренды земельного участка № 2 от 04.03.2020 (далее – второй договор аренды; т.1 л.д. 23), по условиям которых арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество и земельный участок, собственником которых первый ответчик является на основании свидетельств о праве на наследство по закону от 17.02.2020 № 67 АА 1482780, от 17.02.2020 № 67 АА 1482781 и от 03.03.2010 № 67 АА 1482837 на срок до 31.12.2029 с возложением обязанности по государственной регистрации данных договоров на арендодателя. При этом, условиями договоров срок, в течение которого арендодатель обязан представить с регистрирующий орган документы, необходимые для государственной регистрации договоров, не установлен.

Объекты недвижимости переданы истцу по актам сдачи-приемки от 04.03.2020, подписанными арендатором и арендодателем (т.1 л.д. 22-24). 

19.06.2016 истец заказным почтовым оправлением направил в адрес ИП ФИО2 требование об осуществлении в течении семи дней со дня его получения государственной регистрации первого и второго договоров аренды (т.1 л.д. 30-33), в ответ на которое первый ответчик направила письмо, в котором предложила изменить договоры аренды путем подписания к ним дополнительных соглашений, исключающих право арендатора на преимущественное право выкупа арендуемых зданий и земельного участка (т. 1 л.д. 34-35).

02.07.2020 ИП ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи, предметом которого являются земельный участок площадью 3 230 кв.м. (кадастровый номер 67:16:0220109:269), административное здание транспортного цеха общей площадью 211,3 кв.м. кадастровый номер 67:16:0220109:137) и гараж на 7 боксов общей площадью 435,6 кв.м. (кадастровый номер 67:16:0220109:120), расположенные по адресу: 

<

...> (т.1 л.д. 53-54). Данный договор в установленном порядке 16.07.2020 зарегистрирован Управлением Росреестра по Смоленской обл. и о перемене собственника объектов недвижимости второй ответчик письменно уведомил истца почтовым отправлением от 22.07.2020 (т.1 л.д. 55-56).

Письмом от 06.08.2020 исх. 708 предприятие предложило предпринимателю сообщить соответствующие данные ФИО4 для внесения ей арендной платы, предупредив первого ответчика, что полагает ее действия по отчуждению объектов недвижимости неправомерными (т.1 л.д. 57).

20.07.2020 ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи, предметом которого являются те же объекты недвижимости и данный договор в установленном порядке 29.07.2020 зарегистрирован Управлением Росреестра по Смоленской обл. (т.1 л.д. 83-85, 87-92). 

Полагая, что ИП ФИО2 на исполнено обязательство, указанное в пунктах 3.1 договоров аренды по осуществлению их государственной регистрации истец на основании пункта 2 статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился к предпринимателю с исковым заявлением о государственной регистрации данных сделок, которое принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.08.2020.

В ходе производства по делу в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования, указав вторым ответчиком ФИО3, от иска к которому в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался в суде апелляционной инстанции.  

Удовлетворяя исковые требования ООО «Первый термометровый завод», заявленные к ИП ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 165, 432, 607, 609, 617, 621 и 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 51 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ), отклоняя доводы предпринимателя о том, что она не является надлежащим ответчиком по заявленному требованию ввиду того, что произвела продажу объектов недвижимости другому лицу до обращения общества с исковым заявлением в арбитражный суд, пришел к выводу о том, что смена собственника объектов аренды не освобождает ИП ФИО2 от обязанности по регистрации договоров аренды, так как именно она является стороной спорного договора и заявленные к ней требования подлежат удовлетворению, а ФИО3 не является стороной спорного договора.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда области, полагая их сделанными при неправильном применении норм материального права ввиду следующего.

Действительно, договоры аренды № 1 от 04.03.2020 и № 2 от 04.03.2020 со стороны арендодателя подписаны ИП ФИО2, однако 02.07.2020 она произвела продажу данных объектов недвижимости ФИО4, которая в свою очередь 20.07.2020 продала данное имущество ФИО3 и указанные сделки купли-продажи надлежащим образом зарегистрированы Управлением Росреестра по Смоленской обл., а, следовательно, в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации данные договоры аренды сохраняют свое действие, но с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» вследствие совершенных сделок купли-продажи происходит перемена лиц в обязательстве на стороне арендодателя. При этом, как следует из разъяснения, содержащегося в абзацах 8 и 9 пункта 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66) в силу положений статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации при такой перемене лиц в обязательстве, связанной со сменой собственника арендованного имущества, прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды, то есть выбывает из спорного правоотношения, и происходит его замена на нового собственника, принимающего права и обязанности арендодателя по договору.

При этом, как следует из процессуальных документов ФИО4 и ФИО3, представленных в рамках дела № А62-7053/2020, при приобретении ими объектов недвижимости они были проинформированы о наличии заключенных договоров аренды, полагают их действующими и не намерены создавать обществу препятствия в пользовании арендованным имуществом (т.2 л.д. 136-139).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что вне зависимости от совершения сделок купли-продажи арендованного имущества, именно ИП ФИО2, а не последующие собственники, остается стороной первого и второго договоров аренды не соответствует применимым нормам материального права, ввиду выбытия первого ответчика из спорного правоотношения, а стороной в котором на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции являлся ФИО3

Данные доводы приводились предпринимателем в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, однако были неправомерно отклонены судом области.

Более того, вследствие перемены лиц на стороне арендодателя в арендном правоотношении заявленное обществом исковое требование не влияет на права и обязанности ФИО2, утратившей статус арендатора, а надлежащим ответчиком по такому требованию является ФИО3, выступающий стороной договора и обязанный исполнять его условия, в том числе в части предусмотренной  пунктом 3.1 спорных договоров.

Более того, из содержания пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что спор относительно государственной регистрации договора может быть рассмотрен только между сторонами данного договора, в том числе с учетом произошедшей перемены лиц в арендном правоотношении, однако в рассматриваемом случае, с учетом изложенных обстоятельств такой иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является основанием к отказу в его удовлетворении и отмене обжалуемого решения по пункту 3 пункта 2 статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы истца и ответчика, приведенные в представленных ими процессуальных документах, не имеют определяющего правового значения для правильного разрешения спора, ввиду чего не принимаются судебной коллегией.

При этом, в отказ в удовлетворении иска общества не является препятствием для рассмотрения требования о взыскании с предпринимателя убытков, связанных с неисполнением обязанности по государственной регистрации договоров в период с даты их заключения и до момента отчуждения имущества другому лицу.

Судебной коллегией с учетом мнения истца отказано в удовлетворении ходатайства первого ответчика о приостановлении на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производства по настоящему делу до рассмотрения Руднянским районным судом Смоленской области гражданского дела № 2-177/2021 по иску ООО «Первый термометровый завод» к ИП ФИО2, ФИО4 и ФИО3 о признании недействительными сделок купли-продажи арендованного имущества, а также встречному иску ФИО3 о признании недействительными договоров аренды (т. 2 л.д. 128-129, 132), поскольку применительно к разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее –  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57), оспаривание в судебном порядке действительности договора не является препятствием к рассмотрению спора об обязательствах, вытекающих из данного договора.  

В случае вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении иска ООО «Первый термометровый завод» о признании недействительными договоров купли-продажи арендованного имущества принятое по настоящему делу апелляционное постановление может быть с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57, пересмотрено по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истец по платежному поручению № 1216 от 27.07.2020 уплатил государственную пошлину в размере 12 000 руб. (т.1 л.д. 6), соответствующем с учетом подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации количеству и характеру заявленных к рассмотрению исковых требований и в связи с отказом в удовлетворении иска данные судебные расходы относятся на истца.

При подаче апелляционной жалобы первой ответчик в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. (т. 2 л.д. 72) и в связи с ее удовлетворением данные расходы подлежат взысканию с общества в пользу предпринимателя.

 Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 по делу № А62-6655/2020 отменить.

Производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Первый термометровый завод» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 прекратить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Первый термометровый завод» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (п. Голынки Руднянского района Смоленской обл., ОГРНИП 319673300025073, ИНН 

<

***>) отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый термометровый завод» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (п. Голынки Руднянского района Смоленской обл., ОГРНИП 319673300025073, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Н.В. Заикина 

М.М. Дайнеко