ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

08.11.2023Дело № А40-211825/20

Резолютивная часть постановления оглашена 2 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей Дербенева А.А., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гипрострой» – ФИО2 по доверенности от 20.09.2023;

от ФИО3 – явился лично, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 07.08.2019 № 7/08

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Гипрострой»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Гипрострой» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 07.08.2019 № 7/08, заключенного между должником (покупателем) и ФИО4 (продавцом), которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, по условиям спорного договора, ответчик (продавец) обязался передать в собственность должника (покупателя), а последний, в свою очередь, принять и оплатить на условиях соглашения земельный участок общей площадью 2 500 кв.м., кадастровый номер 50:04:0230312:123, находящийся по адресу: Московская обл., Дмитровский р-н, г/п Яхрома, д. Федоровка.

В соответствии с пунктом 1.5 договора, земельный участок передается вместе с расположенным на нем объектом права – магазином в стадии незавершенного строительства.

Согласно пункту 3.1 оспариваемого договора, стоимость земельного участка и расположенного на нем объекта составляет 59 000 000 руб.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным, в том числе пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на существенное (более чем в 14 раз) превышение договорной стоимости спорного имущества относительно его рыночной оценки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления от 23.12.2010 № 63), при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то, для признания ее недействительной, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В настоящем случае, судами учтено, что согласно сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН), кадастровая стоимость спорного земельного участка составляет 3 949 425 руб., а объекта незавершенного строительства – 205 552,73 руб.

Согласно данным представленного в материалы обособленного спора отчета о стоимости спорного имущества, рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 06.09.2022 составляла всего  1 657 500 руб.

От самостоятельного разрешения вопроса о назначении судом судебно-товароведческой экспертизы ответчик уклонился, сославшись на отсутствие такой необходимости, а конкурсный управляющий должника, в свою очередь, на отсутствие денежных средств в счет оплаты эксперта.

Как следствие, суд первой инстанции посчитал доказанным наличие факта неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке, учитывая, что в результате заключения договора купли-продажи от 07.08.2019 должник принял на себя необоснованно завышенные обязательства по сравнению с полученным имуществом (цена в договоре в 14 раз превышает кадастровую стоимость объектов недвижимости), а также в отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что в согласованную сторонами в договоре цену входила в том числе какая-либо разрешительная и техническая документация, которая также была передана должнику.

По смыслу статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Приведенные ответчиком возражения, а также заявление о пропуске срока исковой давности, судами оценены критически и отклонены, поскольку из буквально толкования условий договора купли-продажи от 07.08.2019 № 7/08, судами сделан вывод о том, что в предмет этого договора входили только земельный участок и расположенный на нем объект незавершенного строительства.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности для оспаривания сделки, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве

Согласно пункту 32 постановления от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом, правом для оспаривания сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве обладает внешний и конкурсный управляющий и срок исковой давности не может начаться ранее, чем с даты его утверждения.

В настоящем случае, конкурсным управляющим должника решением суда города от 19.04.2022 о признании должника несостоятельным (банкротом) был утвержден ФИО5, который обратился в суд с настоящим заявление еще 25.10.2022, то есть, вопреки доводам кассатора об обратном, в пределах годичного срока исковой давности.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что существенную составляющую договорной стоимости спорного имущества составляла стоимость объекта незавершенного строительства, судебной коллегией отклоняется как декларативный и документально абсолютно ничем не подтвержденный.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А40-211825/20 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.Н. ФИО1

Судьи:А.А. Дербенев

Н.А. Кручинина