ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-9475/2019

20АП-479/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А., Большакова Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никматзяновой А.А.,

при участии в судебном заседании: представителя ИП ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.10.2024), представителя конкурсного управляющего ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 26.07.2024), представителя ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 23.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025 по делу № А09-9475/2019, вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО7 о процессуальном правопреемстве, 

в рамках рассмотрения дела о признании общества с ограниченной ответственностью Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением от 27.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.11.2019) Арбитражный суд Брянской области признал ООО «Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должника ФИО3, являющегося членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих», установил, что при банкротстве ООО «Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» подлежат применению правила § 7 «Банкротство застройщиков» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

30.10.2024 в адрес суда поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО7 о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя – ООО СКФ «Комфорт», на правопреемника – Индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>) в рамках дела А09-9475/2019 по следующим обособленным спорам:

1. Приложение № 153 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 22.07.2018, заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», о признании недействительной сделкой договора от 25.07.2018, заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», о признании недействительной сделкой договора аренды транспортного средства б/н от 27.07.2018, заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в сумме 1 821 000 руб., а также в виде восстановления права требования ООО ПКФ «Янтарь-2» к ООО СКФ «Комфорт» на сумму 1 519 000 руб., возникшее в результате перечислений в пользу третьих лиц по платежным поручениям № 101 от 25.04.2018, № 2119 от 14.05.2018, №№ 2125, 127 от 24.05.2018, №№ 2136, 145, 147, 148, 151, 154, 156 от 30.05.2018, №№ 2159, 160, 161 от 31.05.2018, № 163 от 01.06.2018, №№ 2165, 166, 167 от 04.06.2018, №№ 175, 176, 178, 179, 180, 181, 182 от 14.06.2018, № 2188 от 20.06.2018, №№ 2209, 210 от 29.06.2018, № 2251 от 10.07.2018 на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 06 марта 2023 года по делу А09-9475/2019.

2. Приложение № 237 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора №ПА-01 купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, подписанного между ООО СКФ «Комфорт» и ФИО8, признании недействительной сделкой договора №ПА-02 купли-продажи автомобиля, подписанного 02.03.2018 между ФИО8 и ООО ПКФ «Янтарь-2» и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в размере 3 753 000 руб. 00 коп. на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 29 марта 2023 года по делу А09-9475/2019.

3. Приложение № 205 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок по перечислению ООО СКФ «Комфорт» в пользу ООО ПКФ «Янтарь-2» денежных средств по платежным поручениям №1141 от 28.05.2018 на сумму 221 176 рублей, №2020 от 23.08.2018 на сумму 2 200 000 рублей, №3009 от 09.11.2018 на сумму 15 800 000 рублей, №3099 от 19.11.2018 на сумму 500 000 рублей, №476 от 27.02.2019 на сумму 1 365 843 рубля, №477 от 27.02.2019 на сумму 1 213 943 рубля, №2944 от 07.09.2017 на сумму 223 000 рублей, №4329 от 25.12.2017 на сумму 560 000 рублей, №1383 от 26.06.2018 на сумму 198 000 рублей и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в размере 22 281 962 рубля на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 22 июля 2022 года по делу А09-9475/2019.

4. По заявлению ООО СКФ «Комфорт» о взыскании судебных расходов в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО9 о признании долга в сумме 15 750 000 руб. погашенным на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 10 октября 2023 года по делу А09-9475/2019.

5. Приложение № 196 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 23.04.2018, заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в сумме 2 859 000 руб. 00 коп., а также в виде восстановления задолженности ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» в сумме 900 000 руб. 00 коп. на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 16 января 2024 года по делу А09-9475/2019.

6. По заявлению ООО СКФ «Комфорт» о взыскании судебных расходов с ООО ПКФ «Янтарь-2» по заявлению заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО9 о признании долга ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» в погашенным (Приложение № 279) на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 11 марта 2024 года по делу А09-9475/2019.

7. По заявлению ООО СКФ «Комфорт» о взыскании судебных расходов с ООО ПКФ «Янтарь-2» в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (Приложение № 153) на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 26 апреля 2024 года по делу А09-9475/2019.

8. По заявлению ООО СКФ «Комфорт» о взыскании судебных расходов с ООО ПКФ «Янтарь-2» в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение № 237) на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 22 мая 2024 года по делу А09-9475/2019.

9. По заявлению ООО СКФ «Комфорт» о взыскании судебных расходов с ООО ПКФ «Янтарь-2» в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение № 205) на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 22 мая 2024 года по делу А09-9475/2019.

10. По заявлению ООО СКФ «Комфорт» о взыскании судебных расходов с ООО ПКФ «Янтарь-2» в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (Приложение № 196) на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 17 октября 2024 года.

Определением суда от 19.12.2024 указанное заявление ИП ФИО7 принято к рассмотрению в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Закона «О несостоятельности (банкротстве.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО5 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.                    

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что ИП ФИО7 не подтвердила обстоятельства перемены лица в правоотношении. В нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено платежное поручение подтверждающее оплату ООО «ЭксклавЮникТендер» по Договору № 8ц от 27.09.2024.

Указывает, что согласно п. 2.1 Договора № 8 ц от 27.09.2024 стоимость уступаемых прав требования составляет 6 487 655, 75 рублей, что не соответствует Протоколу торгов № 11795-ОТПП/1 от 13.09.2024, опубликованному на Федресурсе. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы в коллегиальном составе.

От конкурсного управляющего ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, от ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 поступил отзыв на ходатайство, от ИП ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу. 

От ФИО5 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное тем, что определением Арбитражного суда Брянской области от 27.01.2025 по делу № А09- 9475/2019 принято к производству заявление ФИО5: - о признании недействительным договора №8ц от 27.09.2024, заключенного по результатам торгов №11795-ОТПП с обществом с ограниченной ответственностью «ЭксклавЮникТендер» и применении последствий недействительности сделки; - о признании недействительными торгов №11795-ОТПП посредствам публичного предложения, по продаже дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» и 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охотничьи зори»

Поскольку заявление ИП ФИО7 о процессуальном правопреемстве основано, в том числе, на договоре №8ц от 27.09.2024, заключенном по результатам торгов №11795-ОТПП с обществом с ограниченной ответственностью «ЭксклавЮникТендер» полагает, что рассмотрение настоящего спора невозможно до рассмотрения по существу и вынесения Арбитражным судом Брянской области судебного акта по результатам рассмотрения заявления ФИО5 о признании договора № 8ц от 27.09.2024 и торгов №11795-ОТПП недействительными в рамках дела № А09-9475/2019.

Представитель ФИО5 – ФИО6 поддержала ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе. Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 возражала относительно заявленного ходатайства. Представитель конкурсного управляющего ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 - ФИО4 возражала относительно заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции не нашел процессуальных оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производству по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу указанная норма закона связывает с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу. В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Таким образом, рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по жалобе, суд апелляционной инстанции исходит из того, что приведенные заявителем обстоятельства не являются основанием для приостановления производства по делу, учитывая, что обстоятельства, которые подлежат установлению в рамках рассмотрения заявления о признании недействительными торгов, могут иметь основания для пересмотра обжалуемого определения по новым обстоятельствам.

Представитель ФИО5 – ФИО6 заявила ходатайство о привлечении третьих лиц к участию в деле. 

Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 возражала относительно заявленного ходатайства.

Представитель конкурсного управляющего ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 - ФИО4 возражала относительно заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ установлено, что в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Представитель ФИО5 – ФИО6 заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства. 

Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 возражала относительно заявленного ходатайства.

Представитель конкурсного управляющего ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 - ФИО4 возражала относительно заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, в связи с этим отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель ФИО5 – ФИО6 поддержала апелляционную жалобу, просила определение суда отменить. 

Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, определение суда – без изменения. 

Представитель конкурсного управляющего ООО Строительнокоммерческая фирма «Комфорт» ФИО3 - ФИО4 просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, определение суда – без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и представленные пояснения, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, определением от 06.03.2023 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 27.02.2023) Арбитражный суд Брянской области признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 22.07.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», признал недействительной сделкой договор от 25.07.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», признал недействительной сделкой договор аренды транспортного средства б/н от 27.07.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в сумме 1 821 000 руб., а также в виде восстановления права требования ООО ПКФ «Янтарь-2» к ООО СКФ «Комфорт» на сумму 1 519 000 руб., возникшее в результате перечислений в пользу третьих лиц по платежным поручениям № 101 от 25.04.2018, № 2119 от 14.05.2018, №№ 2125, 127 от 24.05.2018, №№ 2136,145,147,148,151,154,156 от 30.05.2018, №№ 2159, 160, 161 от 31.05.2018, № 163 от 01.06.2018, №№ 2165, 166, 167 от 04.06.2018, №№ 175, 176, 178, 179, 180, 181, 182 от 14.06.2018, № 2188 от 20.06.2018, №№ 2209, 210 от 29.06.2018, № 2251 от 10.07.2018. Этим же определением суд взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2»: в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп., в пользу ООО СКФ «Комфорт» 13 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов (Приложение № 153).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 (оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2023) указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО9, представителя участников ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО10 – без удовлетворения.

Определением от 29.03.2023 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 22.03.2023) Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО3, признал договор №ПА-01 купли-продажи автомобиля от 02.03.2018, подписанный между ООО СКФ «Комфорт» и ФИО8, недействительной сделкой; признал договор №ПА-02 купли-продажи автомобиля, подписанный 02.03.2018 между ФИО8 и ООО ПКФ «Янтарь-2», недействительной сделкой; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в размере 3 753 000 руб. 00 коп. Этим же определением суд взыскал: с ФИО8 в пользу ООО СКФ «Комфорт» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины,  с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу в пользу ООО СКФ «Комфорт» 7 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы, с ООО ПКФ «Янтарь-2» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп. (Приложение № 237).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 (оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2023) указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО9 и конкурсного кредитора ООО СКФ «Комфорт» ФИО11 – без удовлетворения.

Определением от 27.07.2022 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 20.07.2022) Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО3, признал недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению ООО СКФ «Комфорт» в пользу ООО ПКФ «Янтарь-2» денежных средств по платежным поручениям №1141 от 28.05.2018 на сумму 221 176 рублей, №2020 от 23.08.2018 на сумму 2 200 000 рублей, №3009 от 09.11.2018 на сумму 15 800 000 рублей, №3099 от 19.11.2018 на сумму 500 000 рублей, №476 от 27.02.2019 на сумму 1 365 843 рубля, №477 от 27.02.2019 на сумму 1 213 943 рубля, №2944 от 07.09.2017 на сумму 223 000 рублей, №4329 от 25.12.2017 на сумму 560 000 рублей, №1383 от 26.06.2018 на сумму 198 000 рублей; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в размере 22 281 962 рубля. Этим же определением суд взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп. (Приложение № 205).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 указанное выше определение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» о признании недействительными взаимосвязанных сделок по перечислению ООО СКФ «Комфорт» в пользу ООО ПКФ «Янтарь- 2» денежных средств и применении последствий их недействительности отказано, распределены судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Постановлением от 09.10.2023 Арбитражный суд Центрального округа удовлетворил кассационную жалобу ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, отменил постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023, определение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2022 оставил в силе.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 14.12.2022) заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО9 о признании долга в сумме   15 750 000 руб. погашенным оставлено без удовлетворения (Приложение № 279).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 (оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2023) указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением от 10.10.2023 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 10 000 руб. 00 коп.

Определением от 16.01.2024 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10.01.2024) Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт», признал договор купли-продажи от 23.04.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в сумме 2 859 000 руб. 00 коп., а также в виде восстановления задолженности ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» в сумме 900 000 руб. 00 коп. Этим же определением суд взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» 15 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы (Приложение № 196).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 (оставленным в силе Постановлением от 10.07.2024 Арбитражный суд Центрального округа) указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО ПКФ «Янтарь-2» - без удовлетворения.

Определением от 11.03.2024 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 25 000 руб. 00 коп., с ФИО10 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 10 000 руб. 00 коп., с ФИО11 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 10 000 руб. 00 коп. (Приложение № 279).

Определением от 26.04.2024 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 219 422 руб. 10 коп., с ФИО10 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 30 499 руб. 60 коп., с ФИО11 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 18 922 руб. 50 коп. (Приложение № 153).

Определением от 22.05.2024 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, взыскал с ФИО8 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 50 000 руб. 00 коп., с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 90 999 руб. 20 коп., с ФИО11 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 40 999 руб. 20 коп. (Приложение № 237).

Определением от 22.05.2024 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 185 000 руб. 00 коп., с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с ФИО10 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 45 000 руб. 00 коп., с ФИО11 в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 45 000 руб. 00 коп. (Приложение № 205).

Определением от 17.10.2024 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил заявление ООО СКФ «Комфорт», в лице конкурсного управляющего ФИО3, взыскал с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» судебные расходы в сумме 227 080 руб. 20 коп. (Приложение № 196).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО СКФ «Комфорт», состоявшихся на электронной торговой площадке ООО «Руссиа Онлайн» (http://www.rus-on.ru/) (торги №11795-ОТПП)-Лот№11, 27.09.2024 ООО СКФ «Комфорт» (Продавец) и ООО «ЭксклавЮникТендер» (Покупатель) подписали договор № 8ц, по условиям которого Продавец на возмездной основе передает Покупателю принадлежащее ему право требования в полном объеме к Должникам на общую сумму  312 212 271,08 рублей, в том числе, среди прочих, к ООО ПКФ «Янтарь-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 241050, 

<

...>) на сумму 34 294 347,81 рублей, подтвержденные определением Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2022 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 10.10.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2023 по делу А09-1789/2022, определением Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, в том числе право требования неосновательного обогащения в размере 4 935 288,67 рублей по делу А09-10689/2023, право требования судебных издержек в размере 227 080,20 по делу А09-9475/2019 (приложение 196).

В соответствии с пунктами 21, 2.2, 2.3 (раздел 2) договора стоимость уступаемых прав требования и 25% доли участия в уставном капитале в соответствии с настоящим договором составляет 6 487 655 (шесть миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят пять) руб. 75 коп., в том числе стоимость доли составляет 209 (двести девять) рублей 79 копеек.

Задаток в сумме 357 229 (триста пятьдесят семь тысяч двести двадцать девять) рублей 82 коп., внесенный Покупателем в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, засчитывается в счет оплаты цены договора.

За вычетом суммы задатка Покупатель должен уплатить 6 130 425,97 (шесть миллионов сто тридцать тысяч четыреста двадцать пять) рублей 97 коп., в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора, право требования переходит к Покупателю с момента полной оплаты Покупателем права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

Во исполнение условий договора, платежным поручением № 82 от 08.10.2024 ООО «ЭксклавЮникТендер» перечислило на счет ООО СКФ «Комфорт» оплату по договору  № 8ц от 27.09.2024 в сумме 6 130 425 руб. 97 коп. (л.д. 49).

По акту приема-передачи документов от 14.10.2024 ООО СКФ «Комфорт» передало, а ООО «ЭксклавЮникТендер» приняло документы, удостоверяющие права требования, приобретенные по договору № 8ц от 27.09.2024 (л.д. 16-18).

Стороны исполнили свои обязательства по договору в полном объеме.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что правопреемство ООО «ЭксклавЮникТендер» по отношению к ООО СКФ «Комфорт» в части права требования к Должникам на общую сумму 312 212 271,08 рублей, в том числе, среди прочих, к ООО ПКФ «Янтарь-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 241050, 

<

...>) на сумму 34 294 347,81 рублей, подтвержденным определением Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2022 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 10.10.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2023 по делу А09-1789/2022, определением Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, в том числе право требования неосновательного обогащения в размере 4 935 288,67 рублей по делу А09-10689/2023, право требования судебных издержек в размере 227 080,20 по делу А09-9475/2019 (приложение 196), подтверждается материалами дела.

16.10.2024 ООО «ЭксклавЮникТендер» (Цедент) и ИП ФИО7 (Цессионарий) подписали договор об уступке прав требования (цессии), по условиям которого Цедент на возмездной основе передает Цессионарию в полном объеме права требования к должникам на общую сумму 43 086 672,99 руб., в том числе, среди прочих, к ООО ПКФ «Янтарь-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 241050, 

<

...>) на сумму 34 294 382,72 рублей, подтвержденные определением Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 по делу A09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2022 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 10.10.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2023 по делу А09-1789/2022, определением Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, в том числе право требования неосновательного обогащения в размере 4 935 288,67 рублей по делу А09-10689/2023, право требования судебных издержек в размере 227 080,20 по делу А09-9475/2019 (приложение 196).

В соответствии с пунктом 1.1 договора права требования Цедента переходят к Цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у Цедента по отношению к Должникам на момент заключения настоящего Договора, включая, но не ограничиваясь, к Цессионарию переходят права требования основного долга и процентов за пользование денежными средствами: возмещения договорных убытков и внедоговорного вреда: права, неразрывно связанные с требованиями об уплате основного долга, в том числе права обеспечивающие исполнение обязательств, включая право требования неустойки (пени, штрафы): права требования процентов за пользование чужими денежными средствами: права требования судебных издержек в размере, установленном в соответствующих судебных актах о присуждении по спорам, вытекающим из правоотношений, в которых Цедент передает свои права Цессионарию.

Указанные права требования приобретены Цедентом на торгах посредством публичного предложения № 11795-ОТПП по продаже имущества должника - ООО СКФ «Комфорт» ОГРН: 

<

***>, входящего в состав лота №1, проводимых с 21.08.2024 23:59 ч. на торговой площадке ООО «РУССИА ОнЛайн», по адресу в сети интернет: https://rus-on.ru, организатор торгов (конкурсный управляющий) ФИО3, что подтверждается протоколом результатов проведения торгов № 11795-ОТПП/1 от 13.09.2024, договором №8ц от 27.09.2024 и актом приема-передачи к договору купли-продажи. Оплата по договору произведена Победителем торгов (Цедентом) в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №82 от 08.10.2024 (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором имущества составляет 6 981 829,95 (Шесть миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот двадцать девять) руб. 95 коп.

Цессионарий должен оплатить 6 981 829,95 (Шесть миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот двадцать девять) руб. 95 коп., в течение 3 (Трех) банковских дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что Цессионарий приобретает Права требования (к Цессионарию переходят права требования Цедента к Должникам) и Цессионарий наделяется всеми правами кредитора по отношению к Должникам в день полной оплаты стоимости Прав требования.

Во исполнение условий договора, платежным поручением № 25 от 16.10.2024 ИП ФИО7 перечислила на счет ООО «ЭксклавЮникТендер» оплату по договору об уступке прав требования (цессии) б/н от 16.10.2024 в сумме 6 981 829 руб. 95 коп. (л.д. 24).

По акту приема-передачи документов от 14.10.2024 ООО «ЭксклавЮникТендер»  передало, а ИП ФИО7 приняла документы, удостоверяющие права требования, приобретенные по договору об уступке прав требования (цессии) от 16.10.2024 (л.д. 21-23).

Стороны исполнили свои обязательства по договору в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено платежное поручение подтверждающее оплату ООО «ЭксклавЮникТендер» по Договору № 8ц от 27.09.2024 опровергается материалами дела и установленными обстоятельствами.

Доводы об отсутствии оплаты уступаемого требования также отклоняется, поскольку ИП ФИО7 в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представила в материалы дела следующие документы: Договор № 8Ц от 27 сентября 2024 года Акт приема-передачи к договору № 8Ц от 27 сентября 2024 года Договор уступки прав требования (цессии) от 16 октября 2024 года Платежное поручение № 82 от 08.10.2024 (плательщик ООО «ЭЮТ», получатель ООО СКФ «Комфорт») Платежное поручение о перечислении задатка Доказательства направления заявления в адрес заинтересованного лица Платежное поручение от 16.10.2024 № 26 Таким образом, в материалах обособленного спора имеется полный комплект документов, подтверждающих как оплату по договору цессии первоначальным приобретателем уступаемых прав, так и ИП ФИО7

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, правопреемство ООО «ЭксклавЮникТендер»  по отношению к ООО СКФ «Комфорт», а впоследствии, ИП ФИО7 по отношению к ООО «ЭксклавЮникТендер» в части права требования к должникам, в том числе, среди прочих, к ООО ПКФ «Янтарь-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 241050, 

<

...>) на сумму 34 294 382,72 рублей, подтвержденным определением Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2023 по делу A09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2022 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 10.10.2023 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.11.2023 по делу А09-1789/2022, определением Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 11.03.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 26.04.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, определением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2024 по делу А09-9475/2019, в том числе право требования неосновательного обогащения в размере 4 935 288,67 рублей по делу А09-10689/2023, право требования судебных издержек в размере 227 080,20 по делу А09-9475/2019 (приложение 196), подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В этой связи, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве. 

Довод апелляционной жалобы, что согласно п. 2.1 Договора № 8 ц от 27.09.2024 стоимость уступаемых прав требования составляет 6 487 655, 75 рублей, что не соответствует Протоколу торгов № 11795-ОТПП/1 от 13.09.2024, опубликованному на Федресурсе не имеют юридического значения в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора.

Данные доводы могут быть заявлены при рассмотрении заявления о признании торгов недействительными. 

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.01.2025 по делу № А09-9475/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.В. Девонина

Н.А. Волошина

Д.В. Большаков