АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40164/2022

г. Краснодар

18 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания "Елисей"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.03.2023) и ФИО2 (доверенность от 12.08.2022), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Митап Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (директор) и ФИО4 (доверенность от 12.09.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Митап Строй» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А32-40164/2022, установил следующее.

ООО «Торговая компания "Елисей"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Митап Строй» (далее – компания) о взыскании 519 704 рублей задолженности за поставленный товар по договору поставки продукции от 22.07.2021 № 8; 2 277 289 рублей 92 копеек коммерческого кредита и 1 317 942 рублей 84 копеек пени (уточненные требования).

Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к обществу о взыскании 120 296 рублей неосновательного обогащения, оплаченного за поставленный товар по договору поставки продукции от 22.07.2021 № 8 и 4 699 848 рублей пени за просрочку поставки товара (уточненные требования). 

Решением суда от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2023, по первоначальному иску с компании в пользу общества взыскано 30 764 рубля основного долга, 1 614 492 рубля 55 копеек процентов по коммерческому кредиту, 807 246 рублей 27 копеек пени за нарушение сроков оплаты, а также 25 970 рублей 75 копеек расходов на уплату государственной пошлины. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что дополнительное соглашение от 02.12.2021 № 5 не изменяет цену товара, установленную спецификацией от 22.07.2021 № 1 (в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя пояснил, что компания не согласна со стоимостью 3 единиц товара, который поставлен по товарной накладной от 03.12.2021 № 12, цену товара по иным товарным накладным не оспаривает); общество нарушило срок поставки товара; условие договора об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом ничтожно.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки продукции от 22.07.2021 № 8, согласно которому поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар по заявкам покупателя. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора ассортимент, количество, цена, срок, порядок оплаты и поставки товара до места назначения согласовываются сторонами в спецификациях, счетах и/или накладных на поставку товара. 

В силу пункта 1.3 договора заявка на поставку будет считаться согласованной после подписания спецификации (в том числе по факсу, электронной почте, в электронной системе продаж), либо после подписания сторонами дополнительного соглашения, либо после оплаты покупателем счета поставщика, либо после подписания покупателем товарной накладной при фактическом принятии товара. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость договора определяется общей стоимостью всех поставляемых партий товара. Стоимость единицы товара и всей партии товара определяется поставщиком в спецификациях, счетах и накладных на каждую партию товара. Изменение цены товара после подписания спецификации не допускается. Изменение количества товара, согласованного в спецификации, возможно только по согласованию сторон и после подписания дополнительного соглашения. 

На основании пункта 4.2 договора в случае просрочки исполнения поставщиком обязательств, предусмотренных договором, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,5% в день от суммы недопоставленной партии товара. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Поставщик освобождается от уплаты пени, если докажет, что просрочка исполнения указанного обязательства произошла вследствие непреодолимой силы или по вине другой стороны.

В соответствии с пунктом 7.2 договора в ходе его исполнения стороны вправе договориться об изменении количества, ассортимента, цены закупаемого товара или сроков исполнения договора путем подписания дополнительного соглашения.

По смыслу пункта 9.1 договора все изменения и дополнения к договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору, согласно которой поставщик обязался поставить 12 единиц товара – затвор фланцевый Хавле 9881К Dn 1000 PN10 со штурвалом и электроприводом Auma SA10.2 380V 90_1 MIN F10 IP68 по цене 1 598 588 рублей на общую сумму 19 183 056 рублей. 

В данной спецификации стороны согласовали форму оплаты: предоплата в размере 30% стоимости товара и оплата по факту поставки на склад в размере 60% стоимости товара.

Общество исполнило обязательства по поставке 9 единиц товара, что подтверждается товарными накладными от 17.09.2021 № 4, от 22.10.2021 № 9/1 и от 03.11.2021 № 10/1.

2 декабря 2021 года стороны подписали дополнительное соглашение № 5 к договору поставки, которым согласована поставка трех единиц затвора фланцевого Хавле 9881К Dn 1000 PN10 со штурвалом, термочехлом и электроприводом Auma SA10.2 380V 90_1 MIN F10 IP68 по цене 1 635 608 рублей общей стоимостью 4 906 824 рубля. 

3 декабря 2021 года общество поставило компании три единицы товара на общую сумму 4 906 824 рубля, что подтверждается товарной накладной от 03.12.2021 № 12. 

Компания обязательства по оплате продукции исполнила частично, оплатив в общей сумме 19 303 352 рубля, что подтверждается платежными поручениями от 24.08.2021 № 122, от 04.10.2021 № 166, от 20.10.2021 № 205, от 27.10.2021 № 229, от 24.11.2021 № 260, от 03.12.2021 № 288, № 295 от 09.12.2021.

Общество направило в адрес компании претензию от 19.05.2022 с требованием осуществить оплату задолженности за поставленный товар, а также задолженности по коммерческому кредиту и пени за нарушение сроков оплаты поставленной продукции.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском, компания указала, что на стороне поставщика образовалось неосновательное обогащение в виде переплаты за поставленную продукцию; общество допустило нарушение сроков поставки товара.  

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 данного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 513 Гражданского кодекса покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1). Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2).

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса).

 Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 823 Гражданского кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 823 названного Кодекса). К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 данного Кодекса).

Согласно пункту 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – постановление № 13/14) к коммерческому кредиту в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Исходя из изложенных в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснений, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору. 

По смыслу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договора и дополнительного соглашения к нему, учитывая поведение сторон спорного правоотношения и конкретные фактические обстоятельства дела, установив, что компания не исполнила в полном объеме обязательства по оплате поставленного обществом товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения первоначальных требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.  

Суды исходили из того, что цена закупаемой продукции изменена дополнительным соглашением от 02.12.2021 № 5, подписанным в соответствии с пунктами 7.2 и 9.1 договора, действие данного дополнительного соглашения распространяется на взаимоотношения сторон с момента его подписания.

Суды установили, что поставка товара на спорную сумму подтверждена товарными накладными, подписанными без замечаний со стороны компании и содержащими ее печать; наличие задолженности на стороне компании подтверждается также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 2021 год, подписанным директором компании. Компания, приняв без замечаний и возражений по товарным накладным указанный в договоре товар, тем самым подтвердила надлежащее исполнение обществом согласованных сторонами условий поставки. 

Поскольку общество исполнило свои обязательства надлежащим образом, а компания не представила доказательств полной оплаты задолженности по договору в установленные сроки, суды обоснованно частично удовлетворили первоначальные исковые требования.  

Суды установив, что стороны в спецификации № 1 к договору от 22.07.2021 № 8 не согласовали момент, с которого подлежит исчислению срок на поставку товара и с учетом предусмотренных договором авансовых платежей, при рассмотрении встречного требования о взыскании неустойки исходили из положений пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса (в период действия договора компания требования обществу об исполнении обязательства не направляла и  о нарушении обществом срока поставки товара не заявляла). 

Довод о неправомерности одновременного взыскания неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом подлежит отклонению, поскольку по своей правовой природе проценты за пользование коммерческим кредитом не являются санкцией за ненадлежащее исполнение обязательства. 

Положениями статей 809, 823 Гражданского кодекса возможность судебного снижения размера платы за пользование коммерческим кредитом по договору, заключенному между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, не предусмотрена. 

Суд кассационной инстанции также отмечает, что условие о начислении неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом согласовано сторонами (коммерческими организациями) в соответствии с их волеизъявлением, в установленном порядке при заключении спорного договора, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса; в ходе подписания договора компания о наличии каких-либо возражений и разногласий по условиям договора не заявляла; доказательств, свидетельствующих о том, что в данном случае при заключении гражданско-правового договора, не обремененного контрактным законодательством, компания была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, заявитель кассационной жалобы в материалы дела не представил. При этом, стороны свободны в заключении договора и соглашение о коммерческом кредите не противоречит положениям гражданского законодательства. Компания добровольно подписала договор на таких условиях и, зная о них, допускала просрочку исполнения обязательств. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.  

Аргументы подателя жалобы, по которым он не согласен с обжалуемыми судебными актами, фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств. Иное толкование заявителем кассационной жалобы норм и положений гражданского законодательства не свидетельствует о наличии судебной ошибки в обжалуемых судебных актах, не подтверждает нарушений судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А32-40164/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи И.И. Зотова

 А.А. Твердой