﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63724/2020

Дело № А57-27952/2018

г. Казань

01 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кашиной Дианы Александровны 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020

по делу №А57-27952/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Жемчужина» к Кашиной Диане Александровне о признании договора купли-продажи транспортного средства от 03.07.2017, заключенного между ООО «Жемчужина» в лице генерального директора Кашина Романа Викторовича и Кашиной Дианой Александровной, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (ИНН 6455058968),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2019 к производству принято заявление кредитора (Малахова Е.В.) о признании общества с ограниченной ответственностью «Жемчужина» (далее  должник, ООО «Жемчужина») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2019 ООО «Жемчужина» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Марков К.В. В отношении должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве)  «Банкротство застройщиков».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2019 Марков К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 19.06.2019 конкурсным управляющим ООО «Жемчужина» утвержден Ефремов И.И.

27.11.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего Ефремова И.И. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства LAND ROVER RANGEROVER EVOQUE SALVA2BB5FH991079, 2014 года выпуска, VIN SALVA2BB5FH991079, кузов SALVA2BB5FH991079, цвет кузова (кабины) черный, заключенный между ООО «Жемчужина» в лице генерального директора Кашина Р.В. и Кашиной Дианой Александровной (далее  Кашина Д.А., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2020 заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка  договор купли-продажи транспортного средства LAND ROVER RANGEROVER EVOQUE SALVA2BB5FH991079, 2014 года выпуска, VIN SALVA2BB5FH991079, кузов SALVA2BB5FH991079, цвет кузова (кабины) черный, заключенный ООО «Жемчужина» в лице генерального директора Кашина Р.В. и Кашиной Д.А.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Кашину Д.А. возвратить в конкурсную массу должника ООО «Жемчужина» транспортное средство LAND ROVER RANGEROVER EVOQUE SALVA2BB5FH991079, 2014 года выпуска, VIN SALVA2BB5FH991079, кузов SALVA2BB5FH991079, цвет кузова (кабины) черный; восстановил Кашиной Д.А. право требования к ООО «Жемчужина» на сумму 1 818 605 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2020 отменено.

Принят новый судебный акт.

Признана недействительной сделка  договор купли-продажи транспортного средства LAND ROVER RANGEROVER EVOQUE SALVA2BB5FH991079, 2014 года выпуска, VIN SALVA2BB5FH991079, кузов SALVA2BB5FH991079, цвет кузова (кабины) черный, заключенный ООО «Жемчужина» в лице генерального директора Кашина Р.В. и Кашиной Д.А.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Кашину Д.А. возвратить в конкурсную массу должника ООО «Жемчужина» транспортное средство LAND ROVER RANGEROVER EVOQUE SALVA2BB5FH991079, 2014 года выпуска, VIN SALVA2BB5FH991079, кузов SALVA2BB5FH991079, цвет кузова (кабины) черный; восстановил Кашиной Д.А. право требования к ООО «Жемчужина» на сумму 200 000 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Кашина Д.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; считает отсутствующими основания для признания сделки недействительными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено (принят новый судебный акт), предметом кассационного рассмотрения является судебный акт апелляционного суда.

Проверив законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 03.07.2017 между ООО «Жемчужина» (продавец) в лице директора Кашина Р.В. и Кашиной Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого покупатель приобрел автомобиль LAND ROVER RANGEROVER EVOQUE SALVA2BB5FH991079, 2014 года выпуска, VIN SALVA2BB5FH991079, кузов SALVA2BB5FH991079, цвет кузова (кабины) черный

Согласно пунктам 3.1., 3.2 договора стоимость автомобиля составляет 1 818 605 руб., оплата которых покупателем производится в следующем порядке: оплата в размере 1 618 605 руб. произведена путем зачета встречных требований, до подписания договора, акт зачета составлен сторонами дополнительно; оставшаяся часть в размере 200 000 руб. уплачена покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до подписания договора.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 03.07.2017, а также на то, что в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, при этом исходил из следующего.

Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки Кашин Р.В. (директор общества  продавца) и Кашина Д.А. (покупатель по сделке) находились в брачных отношениях, и при этом Кашина Д.А. также являлась единственным учредителем общества и осуществляла в нем трудовую деятельность в должности главного бухгалтера, апелляционный суд счел доказанным совершение должником оспариваемой сделки с заинтересованным лицом.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед участниками долевого строительства по передаче им жилых помещений.

ООО «Жемчужина» осуществляло деятельность, связанную с привлечением денежных средств участников долевого строительства, и являлось застройщиком многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: Саратовская область, город Саратов, ул. Гвардейская, район 8 дачной остановки (далее  Объект), в целях финансирования строительства которого заключило договоры долевого участия в строительстве указанного Объекта со сроком передачи объекта долевого строительства участникам долевого строительства  не позднее 31.07.2017, однако впоследствии Объект так и не был введен в эксплуатацию, с участниками долевого строительства были заключены дополнительные соглашения о переносе сроков передачи объекта долевого строительства.

Доказательств того, что неисполнение должником обязательств по договорам долевого участия в указанный в них срок было вызвано причинами, не связанными с недостаточностью денежных средств, в материалы дела не представлено.

Просрочка по передаче объектов долевого строительства участникам долевого строительства позволила апелляционному суду прийти к выводу об отсутствии у должника средств для своевременного исполнения принятых на себя обязательств в сроки, установленные договорами долевого участия, и, как следствие  к выводу о наличии у должника на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи (03.07.2017) признаков неплатежеспособности, отметив очевидность указанного обстоятельства для сторон оспариваемой сделки, ООО «Жемчужина» в лице генерального директора Кашина Р.Р. и Кашиной Д.А., как главного бухгалтера данного общества.

Также апелляционный суд счел недоказанным факт равноценного встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемому договору.

Возражая против доводов конкурсного управляющего о совершении оспариваемого договора купли-продажи в отсутствие встречного исполнения, Кашина Д.А. ссылалась на расторжение 03.07.2017 в отношении двух квартир заключенного между ней и должником договора долевого строительства от 09.08.2015 № 91 и возникновение в этой связи у должника перед ней обязательства по возврату денежных средств в размере 1 618 605 руб., оплаченных за указанные квартиры, зачетом которого по соглашению сторон была произведена частичная оплата по оспариваемому договору, в размере 1 618 605 руб., на оплату остальной части цены оспариваемой сделки, в размере 200 000 руб., путем их перечисления на расчетный счет должника.

Отклоняя доводы ответчика в части осуществления им расчетов по оспариваемому договору на сумму 1 618 605 руб., апелляционный суд пришел к выводу о непредставлении ответчиком достаточных и допустимых доказательств исполнения им обязательств по договору долевого участия в строительстве от 09.08.2015 в части осуществления финансирования строительства (по оплате стоимости квартир) и, как следствие  к выводу о невозникновении у должника в связи с его частичным расторжением обязательств по возврату ответчику денежных средств, зачетом которых была произведена частичная оплата цены оспариваемой сделки.

Представленная ответчиком в подтверждение факта надлежащего исполнения обязательств по договору долевого участия финансовая справка должника о произведении Кашиной Д.А. оплаты по договору долевого участия в строительстве в согласованном его условиями размере, вследствие ее составления заинтересованными лицами  супругами Кашиными, была признана не соответствующей требованиям статьи 68 АПК РФ.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о доказанности факта оплаты ответчиком цены оспариваемой сделки лишь в размере 200 000 руб., перечисленных на расчетный счет должника, против  установленных ее условиями 1 818 605 руб.

Исходя из установленных при рассмотрении спора обстоятельств, апелляционный суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности по возврату в конкурсную массу должника приобретенного им по оспариваемой сделке транспортного средства и восстановления права требования ответчика к должнику в размере 200 000 руб., реально представленного ответчиком по сделке исполнения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором  пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Установив, что оспариваемая сделка по отчуждению должником принадлежащего ему имущества была совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны контрагента по сделке, в пользу заинтересованного лица, в связи с чем по смыслу положения пункта 2 статьи 19 и абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность ответчика о противоправной цели совершения сделки презюмируется, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве и установленными по спору обстоятельств.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащим применению при рассмотрении спора.

Ссылка ответчика на приходные кассовые ордера и платежные документы 2014 года по внесению Кашиной Д.А. денежных средств должнику подлежат отклонению, поскольку, учитывая указанное в них основание (займ) платежа, указанные документы относятся к иным, являющимся самостоятельными, правоотношениям сторон.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу №А57-27952/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова

Судьи									Э.Г. Баширов

									В.В. Конопатов