АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

31 марта 2021 года

Дело № А33-26887/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 марта 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мансурова Тимура Рафаэлевича 

к открытому акционерному обществу «Россо» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к акционерному обществу «Красноярский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о ликвидации открытого акционерного общества «Россо»,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО2,

в присутствии:

истца ФИО1 и его представителя ФИО3 по устному заявлению,

от ответчика ООО «Россо»: ФИО4 – представителя по доверенности № 1 от 01.02.2021, ФИО5 – представителя по доверенности № 5 от 22.09.2020,

от ответчика АО «Красноярский судоремонтный завод»: ФИО4 – представителя по доверенности № КСРЗ/ДО-21 от 21.12.2020, ФИО5 – представителя по доверенности № КСРЗ/ДО-47 от 23.12.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Россо», акционерному обществу «Красноярский судоремонтный завод» (далее – ответчик) о ликвидации открытого акционерного общества «Россо». Ликвидацию открытого акционерного общества «Россо» истец просит возложить на арбитражного управляющего ФИО7.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.09.2020 возбуждено производство по делу. 

Определением от 03.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте разбирательства, для участия в судебном заседании не явилось. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 10.02.2021. На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие представителя третьего лица.

Истец и его представитель исковые требования поддержали, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика на иск, ходатайство о приобщении к материалам дела подлинника соглашения о намерениях.

Представители ответчиков исковые требования не признали.

На основании статьи 66 АПК РФ, возражения истца на отзыв ответчиков приобщены к материалам дела.

Как указывает истец в исковом заявлении с момента государственной регистрации ОАО «Россо» хозяйственная деятельность не ведётся, общество прибыли не получает, дивиденды акционерам не выплачивает, фактически выступает балансодержателем недвижимого имущества. Помимо изложенного, истец ссылается на наличие корпоративного конфликта, связанного с отчуждением имущества Общества по сделке, оспариваемой истцом по настоящему делу в рамках дела № А33-16665/2018. Поскольку мажоритарный акционер - АО «КСРЗ», а также АО «ЕРП» мер по возобновлению деятельности общества не принимали, осуществляемые названными лицами действия были направлены на вывод активов Общества, цель деятельности Общества не достигнута, Общество подлежит ликвидации в силу положений пункта 5 части 3 статьи 61 ГК РФ.

Из отзыва ответчиков на исковое заявление следует, что иск удовлетворению не подлежит, поскольку другие участники Общества заинтересованы в продолжении его деятельности, само по себе наличие корпоративного конфликта (что выражается в наличии разногласий между истцом и АО «КСРЗ» и АО «ЕРП») основанием для ликвидации не является. В обоснование заявленного довода ответчик ссылается на недопустимость ликвидации Общества при отсутствии факта злоупотребления всеми его участниками. Кроме того, истцом не были приняты все меры по разрешению корпоративного конфликта, что также не позволяет реализовать такую крайнюю меру, как ликвидация общества. По мнению ответчиков, доказательств того, что деятельность Общества стала невозможна или существенно затруднена, истцом в материалы дела не представлено. Уменьшение прибыли, как и её отсутствие, а также непринятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов само по себе не может являться основанием для ликвидации Общества в судебном порядке, в то время как другие акционеры заинтересованы в сохранении Общества.

 От третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что правовые основания для ликвидации Общества отсутствуют, иск удовлетворению не подлежит.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Постановлением Краевого комитета по управлению государственным имуществом Администрации Красноярского края от 02.08.1993 № 05-06-440 структурное подразделение Енисейского речного пароходства Красноярский судоремонтный завод было преобразовано в дочернее акционерное общество открытого типа «Красноярский судоремонтный завод».

Постановлением Краевого комитета по управлению государственным имуществом Администрации Красноярского края от 07.09.1993 № 05-06-518 государственное малое предприятие «Россо» было преобразовано в дочернее акционерное общество открытого типа «Россо».

До 01.07.2002 ОАО «Россо» зарегистрировано 05.08.1998 Администрацией Кировского района г. Красноярска за регистрационным номером 163.

ОАО «Россо» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 11.09.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, генеральным директором общества является ФИО8. 

Уставный капитал общества составляет 682 акции. Акционерами ОАО «Россо» являются: ФИО1 в размере 48,83% голосующих акций (в количестве 333 шт.), АО «Красноярский судоремонтный завод» в размере 51,03% голосующих акций (в количестве 348 шт.), ФИО2 в размере 0,15% (в количестве 1 шт.), что подтверждается сведениями держателя реестра акционеров - АО «Независимая регистраторская компания» о лицах, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров на дату 05.06.2020.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава ОАО «Россо» (утверждённого в редакции решения общего собрания акционеров, протокол общего собрания №1 от 30.06.1998) основной целью Общества является получение прибыли.

В соответствии с пунктом 3.2 Устава основными видами деятельности акционерного общества являются:

- ремонт судов в части обстройки и окраски;

- выпуск продукции машиностроительного профиля, металлоконструкций, деталей, узлов к машинам, механизмам, агрегатам;

- выпуск товаров народного потребления;

- строительство, реконструкция и ремонт объектов социально-бытового назначения, промышленных объектов;

- коммерческая деятельность;

- научно-исследовательские, опытно-конструкторские и проектные работы;

- инвестиционная деятельность;

- внешнеэкономическая деятельность.

Согласно статье 11 Устава Общество обязано, в том числе:

- предоставить 60% производственных мощностей для государственных нужд, нужд ОАО «КРСЗ» и в интересах российских потребителей в порядке, устанавливаемом действующим российским законодательством, в том числе по заданиям местных органов власти и ОАО «КРСЗ» при их полной загрузке;

- Общество не вправе отказываться от заключения производственных договоров с ОАО «КРСЗ», его дочерними предприятиями и государственными органами.

Согласно пункту 12.1 Устава Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

- по решению собрания акционеров;

- по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

С момента участия ФИО9 в качестве акционера ОАО «Россо» проведены годовые общие и внеочередные собрания акционеров общества:

- за период с 28.06.2012 по 02.07.2020 проведено 9 годовых общих собраний акционеров Общества согласно протоколам собрания 28.06.2012 (составлен 03.07.2012), 25.06.2013 (составлен 28.06.2013), 20.06.2014 (составлен 23.06.2014), 19.06.2015 (составлен 24.06.2015), 27.06.2016 (составлен 30.06.2016), №1 от 21.06.2017 (составлен 26.06.2017), №1 от 20.06.2018 (составлен 25.06.2018), №1 от 26.06.2019 (составлен 28.06.2019), №1 от 02.07.2020 (в форме заочного голосования);

- за период с 28.08.2012 по 06.08.2019 проведено 8 внеочередных собраний акционеров Общества согласно протоколам собрания 15.05.2012 (составлен 18.05.2012), 28.08.2012 (составлен 31.08.2012), 20.12.2013 (составлен 25.12.2013), 27.01.2014 (составлен 29.01.2014), 31.03.2014 (составлен 03.04.2014), 29.09.2014 (составлен 29.09.2014), 20.10.2015 (составлен 23.10.2015), №2 от 06.08.2019 (составлен 08.08.2019). 

Согласно почтовым квитанциям об отправке от 13.04.2012, 27.07.2012, 01.11.2012, 24.05.2013, 26.12.2013, 27.12.2013, 26.02.2014, 19.05.2014, 27.08.2014, 19.05.2015, 25.06.2015, 17.09.2015, 26.10.2015, 26.05.2016, 29.05.2017, 28.06.2017, 29.05.2018, 25.06.2018, 03.06.2019, 15.07.2019, 06.07.2020, ФИО1 уведомлен о проведении годовых общих и внеочередных собраний.

По данным бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов ОАО «Россо» составляла:

- по состоянию на 31.12.2015 - 11 391 000 руб.; 

- по состоянию на 31.12.2016 – 14 392 000 руб.;

- по состоянию на 30.09.2017 – 9 843 000 руб.; 

- по состоянию на 31.12.2018 - 9 848 000 руб.

Из отчётов о финансовых результатах ОАО «Россо» за 2015, 9 месяцев 2017 года, 2018 год следует, что выплата дивидендов акционерам Общества не производилась.

Согласно квитанциям налогового органа о приёме, налоговая декларация Обществом сдавалась 31.03.2015, 31.03.2016, 28.03.2017, 02.04.2018, 02.04.2019, 20.03.2020.

Согласно представленным справкам налогового органа в отношении ОАО «Россо» о состоянии расчётов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам №2020-91550 (по состоянию на 31.12.2016), №2020-91539 (по состоянию на 31.12.2017), №2020-91553 (по состоянию на 31.12.2018), №2020-91540 (по состоянию на 31.12.2019), №2020-91538 (по состоянию на 01.10.2020), №2021-6769 (по состоянию на 20.01.2021) к взысканию с Общества заявлены страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, единый социальный налог, налог на имущество организаций, налог на доходы физических лиц.

Согласно выписке из лицевого счёта 

<

***> в ПАО «Росбанк» в отношении ОАО «Россо» за период с 11.06.2013 по 01.10.2020 обороты денежных средств по счёту Общества составили 25 068 277 руб. 31 коп.

В ответ на требования ФИО1 (№25 от 25.12.2013, от 25.06.2019) о предоставлении сведений и документации, касающихся деятельности ОАО «Россо», Обществом в адрес акционера направлены запрашиваемые документы и информация (№2 от 09.01.2014, №4 от 11.01.2018), что подтверждается почтовыми квитанциями об отправке от 10.01.2014, 12.01.2018, 05.07.2019).

Между ОАО «Россо» (продавец) и АО «ЕРП» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214 (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность недвижимое имущество (далее - имущество), определенное приложением № 1 к данному договору, являющимся его неотъемлемой частью, за цену и на условиях настоящего договора.

Как следует из пункта 1.2 договора, имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0600011:979, площадью 72 650 кв.м, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Кировский район, пр. им. газеты «Красноярский рабочий».

Согласно пункту 2.1 договора общая цена имущества определяется сторонами в размере 16 371 000 (шестнадцать миллионов триста семьдесят одна тысяча) рублей, с учетом НДС по ставке, установленной действующим законодательством РФ.

Расчеты по договору производятся путем перечисления покупателем на расчетный счет продавца денежных средств в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на основании выставленного счета. До исполнения покупателем своих обязательств по оплате имущество не будет находится в залоге у продавца (пункт 2.2 договора).

По акту приёма-передачи от 06.12.2016 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214 продавец передал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество (далее - имущество), определенное приложением № 1 к договору:

- нежилое здание (лесосушилка) общей площадью 342,9 кв. м., кадастровый номер 24:50:0600011:1060, расположенного по адресу: 

<

...> «Красноярский рабочий», д. 150, стр. 23;

- нежилое здание общей площадью 448,8 кв. м., кадастровый номер 24:50:0600011:3198, расположенного по адресу: 

<

...> «Красноярский рабочий», д. 150, стр. 27.

Письмом от 08.07.2019 №КСРЗ/121 («О перспективах развития ОАО «Россо») АО «КСРЗ» сообщило ФИО1 о преждевременности ликвидации ОАО «Россо» в связи с принимаемыми мерами по продолжению деятельности Общества, в том числе, как путём судостроительного производства, так и посредством получения прибыли со сдачи имущества Общества в аренду.

15.07.2019 Общество направило в адрес ФИО1 уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Россо» 06.08.2019 со следующей повесткой дня:

- об избрании председателя Общего собрания акционеров ОАО «Россо»;

- о ликвидации ОАО «Россо».

Уведомление получено ФИО1 22.07.2019.

Согласно протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества 06.08.2019, решение по вопросу о ликвидации ОАО «Россо» не принято, с количеством голосов «ЗА» в сумме 333 (48,8270%), голосов «ПРОТИВ» в сумме 349 (51,1730%).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости, по состоянию на 22.07.2020 за ОАО «Россо» на праве собственности зарегистрировано следующее имущество:

- одноэтажное нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0600011:1065, площадью 443,9 кв.м, год завершения строительства 1961, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.37;

- одноэтажное нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0600011:1180, площадью 264,1 кв.м, год завершения строительства 1932, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.31;

- одноэтажное нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0600011:1295, площадью 277,2 кв.м, год завершения строительства 1940, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.32;

- одноэтажное нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0600011:1296, площадью 808,7 кв.м, год завершения строительства 1938, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.30;

- одноэтажное нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0600011:1297, площадью 236,1 кв.м, год завершения строительства 1951, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.25;

- одноэтажное нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0600011:1180, площадью 264,1 кв.м, год завершения строительства 1932, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.31;

- нежилое помещение с кадастровым номером 24:50:0600011:3839, площадью 196 кв.м, этаж №3, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.46, пом.6;

- нежилое помещение с кадастровым номером 24:50:0600011:3840, площадью 144,6 кв.м, этаж №3, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.46, пом.7;

- нежилое помещение с кадастровым номером 24:50:0600011:3841, площадью 332,5 кв.м, этаж №4, расположенное по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.46, пом.8.

Письмом от 04.09.2020 №ЕРП/1319-исх АО «ЕРП» предложило ФИО1 рассмотреть возможность продажи принадлежащих ему 333 обыкновенных акций ОАО «Россо» за 9 900 000 руб.

В ответ на полученное предложение 04.09.2020 ФИО1 направил требование в адрес АО «ЕРП» о предоставлении отчёта независимого оценщика, на основании которого определена стоимость 333 обыкновенных акций ОАО «Россо», принадлежащих ФИО1, а также обратился к АО «ЕРП» с предложением о продаже акций ОАО «Россо», принадлежащих АО «КСРЗ», в размере 51% уставного капитала Общества, за 20 000 000 руб.

Письмом от 16.09.2020 №ЕРП/1372-исх АО «ЕРП» направило в адрес ФИО1 отчёт об оценке рыночной стоимости 333 обыкновенных акций ОАО «Россо» №547-3/2020. Отчёт получен ФИО1 посредством электронной почты 16.09.2020.

Письмом от 21.09.2020 №КСРЗ/062-исх («О развитии ОАО «Россо») АО «КСРЗ» сообщило ФИО1 о принимаемых мерах по продолжению деятельности Общества путём реализации инвестиционного проекта по восстановлению функции судостроения в Красноярском крае. Согласно указанного письма, АО «КСРЗ» представило план действий по развитию ОАО «Россо» на среднесрочную перспективу:

- АО «КСРЗ» и ОАО «Россо» сдают в аренду АО «ЕРП» имущественный комплекс, состоящий из земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:979 и находящихся на нём нежилых зданий, для использования в производственной деятельности;

- ОАО «Россо» реализует нежилое помещение 8 в здании по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.46.

Согласно плану действий по развитию ОАО «Россо» на среднесрочную перспективу (приложение к письму от 21.09.2020 №КСРЗ/062-исх) в целях продолжения деятельности Общества запланированы следующие мероприятия:

тыс.руб. без НДС

№

Наименование показателя

2021

2022

2023

2024

2025

1

Затраты (заработная плата, отчисления с заработной платы, амортизация основных фондов, аренда земли, налог на имущество и пр.)

1 340

1 372

1 405

1 440

1476

2

Прибыль от продажи пом. 8 в здании по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д. 150, стр.46

1 412

3

Доходы от сдачи в аренду имущественного комплекса (земельного участка с кадастровым номером 24:50:0600011:979 (доли в праве аренды) и находящихся на нём нежилых зданий)

2 173

2 173

2 173

2 173

2 173

4

Прибыль до налогообложения (стр. 2 + стр. 3 – стр. 1)

2 245

801

768

733

697

5

Налог на прибыль (стр. 4 * 20%) 

449

160

154

147

139

6

Чистая прибыль (стр. 4 – стр. 5)

1 796

641

614

586

558

7

Задолженность перед АО «КСРЗ»

7.1

Остаток на начало периода

3 550

1 754

1 113

499

-

7.2

Возникновение

7.3

Погашение

1 796

641

614

499

-

7.4

Остаток на конец периода (стр. 7.1 + стр. 7.2 – стр. 7.3)

1 754

1 113

499

-

-

8

Прибыль, оставшаяся в распоряжении Общества после погашения долгов (стр. 6 – стр. 7.3)

- 

-

-

88

558

03.02.2021 (№РСС/02-исх) ОАО «Россо» уведомило акционеров Общества о планируемой к совершению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с АО «ЕРП» о передаче в аренду за плату недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.46. Письмом от 03.02.2021 №РСС/03-исх ОАО «Россо» предложило ФИО1 рассмотреть вариант сдачи в аренду недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> «Красноярский Рабочий», д.150, стр.46.

Письмом от 04.02.2021 №ЕРП/186-исх АО «ЕРП» (с учётом решения ФАС России об удовлетворении ходатайства о приобретении 48,97% акций ОАО «Россо», направлено посредством электронной почты 04.02.2021) предложило ФИО1 рассмотреть вопрос о продаже 333 обыкновенных именных акций ОАО «Россо» стоимостью 11 529 412 руб. 

Предложения были получены ФИО9 посредством электронной почты, ответа на указанные предложения в адрес Общества не поступили.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

При этом не достижение ожидаемых истцом финансовых результатов от деятельности коммерческой организации, при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, является обычным риском предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Как усматривается из искового заявления и пояснений истца, основанием для обращения в суд с иском о ликвидации общества является то обстоятельство, что с момента государственной регистрации Обществом фактически не ведётся хозяйственная деятельность, определённая в соответствии с Уставом Общества. Так, согласно доводам истца, основной целью деятельности Общества является получение прибыли, основными видами деятельности Общества являются: ремонт судов в части обстройки и окраски; выпуск продукции машиностроительного профиля, металлоконструкций, деталей, узлов к машинам, механизмам, агрегатам. Вместе с тем, фактически Обществом осуществляется деятельность по аренде и управлением недвижимым имуществом. Таким образом, цель создания Общества не достигнута, основная деятельность не осуществляется. 

Вместе с тем, оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о том, что они не подтверждают что осуществление деятельности ОАО «Россо» невозможно либо существенно затруднено. Доказательства невозможности достижения цели, ради которой создавалось Общество (т.е. получения прибыли, как это следует из статьи 3.1 Устава Общества), также не представлены. Напротив, как следует из представленного ответчиком плана развития ОАО «Россо» (приложение к письму от 21.09.2020 №КСРЗ/062-исх), получение Обществом прибыли рассчитано на среднесрочную перспективу с периодом 2021-2025 гг., получение прибыли планируется путём сдачи в аренду недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности. Кроме того, как следует из отзыва и пояснений ответчиков, остальные акционеры Общества обладают интересом в сохранении деятельности Общества и осуществляют её финансирование, в то время как истец, обладая 48,83% доли в уставном капитале Общества, с момента нахождения в составе его акционеров (с 2011 года) участия в финансировании деятельности не принимал и выражал заинтересованность только в реализации имущества Общества с последующим разделением его стоимости между акционерами. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ОАО «Россо» является ФИО8, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что деятельность Общества затруднена по причине невозможности избрания единоличного исполнительного органа.

Также в материалы дела представлены сведения бухгалтерской, налоговой отчётности Общества за период 2015-2021 годы, из которых усматривается, что Общество несёт обязанность по уплате обязательных платежей и сборов, а также иных платежей и исполнению обязательств, о чём также было известно истцу (с учётом представленных запросов истца о предоставлении информации о деятельности Общества и направлении запрашиваемой документации). 

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ОАО «Россо» является фактически действующим юридическим лицом, отсутствие прибыли у ответчика истцом не доказано, указанных в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица, не подтверждено.

Отсутствие прибыли у Общества не доказано истцом и более того, данный факт не может являться безусловным основанием, влекущим правовые последствия, указанные в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Другие указанные истцом основания в качестве обоснования ликвидации ответчика, касаются осуществления юридическим лицом – наличие корпоративного конфликта между истцом и другими акционерами общества, выраженного в несогласии с осуществлением деятельности Общества и порядком управления им.

В пункте 29 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу действующего правового регулирования корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

В корпорации отношения участников должны способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует. Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

Исполнение функций единоличного исполнительного органа предполагает ответственность за участие организации в отношениях гражданского оборота, а в конечном счете – за результат деятельности общества в целом.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В материалы дела представлены уведомления и протоколы проведения внеочередных общих и годовых собраний акционеров ОАО «Россо» с момента нахождения истца в составе акционеров Общества: с 28.06.2012 по 06.08.2019. О проведении собраний истец был уведомлен надлежащим образом, доказательства обратного не представлены.

Кроме того, согласно уведомлению от 15.07.2019 о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Россо» 06.08.2019 была определена следующая повестка дня:

- избрание председателя Общего собрания акционеров ОАО «Россо»;

- ликвидация ОАО «Россо».

Согласно протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества 06.08.2019, решение по вопросу о ликвидации ОАО «Россо» не принято, с количеством голосов «ЗА» в сумме 333 (48,8270%), голосов «ПРОТИВ» в сумме 349 (51,1730%). Таким образом, решение о ликвидации Общества было поддержано истцом, участвующим в собрании с 48,8270% доли в уставном капитале Общества, остальные акционеры Общества выступали против его ликвидации.

Из пояснений ответчиков следует, что наличие корпоративного конфликта по вопросу порядка управления Обществом ими не оспаривается. В качестве доказательств принятия мер, направленных на урегулирование имеющегося конфликта, в материалы дела представлены письменные предложения АО «ЕРП»: о продаже принадлежащих ему 333 обыкновенных акций ОАО «Россо» за 9 900 000 руб., рыночная стоимость которых подтверждается направленным истцу отчётом об оценке; в последующем (04.02.2021) АО «ЕРП» повторно предложило ФИО1 рассмотреть вопрос о продаже 333 обыкновенных именных акций ОАО «Россо» стоимостью 11 529 412 руб., ответ на направленные предложения истец не направил.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО1 реализованы все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

При этом истец был вправе реализовать свое право на реализацию доли в уставном капитале Общества, в том числе с учётом того, что в адрес истца неоднократно поступали предложения приобрести его долю.

Доказательства наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, истец не представил.

Доказательства того, что всеми участниками Общества допускались злоупотребления, вследствие чего его деятельность была существенно затруднена, в материалы дела не представлены.

Суд также отмечает, что само по себе заключение сделки с заинтересованностью (а именно договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2016 № 09-031-16.2-214) не свидетельствует о злоупотреблении правом остальными акционерами Общества, как и о том, что целью данной сделки является вывод активов Общества в пользу группы компаний. Факт заключения названной сделки к существу рассматриваемого спора не относится, поскольку является предметом рассмотрения в рамках дела №А33-16665/2018.

Заявленные истцом доводы в оставшейся части к существу рассматриваемого спора не относятся, в силу чего оценке судом в настоящем деле не подлежат.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о невозможности либо существенном затруднении деятельности общества, исчерпания мер для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица; исходя из того, что само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является достаточным основанием для ликвидации общества, принимая во внимание, что остальными акционерами общества заявлены возражения относительно его ликвидации, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал требуемой совокупности условий для ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, с учетом приведенных разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 29 постановления от 23.06.2015 N 25. Исковые требования о ликвидации ОАО «Россо» удовлетворению не подлежат.

При подаче искового заявления истец уплатил 6000 руб. государственной пошлины согласно чеку-ордеру от 07.08.2020.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учётом отказа в удовлетворении иска судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев