АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1778/2023

г. Петропавловск-Камчатский

01 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью рыболовецкой фирмы «АЛАИД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КамчаткаДизельСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «РТЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Металлгрупп-М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 296 777 590,08 руб. и обращении взыскания на имущество,

при участии: 

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 18.01.2024 (сроком до 29.12.2024), диплом № 1158,

от ответчиков и третьего лица: не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью рыболовецкая фирма «АЛАИД» (далее – истец, ООО «АЛАИД»; адрес: 683902, 

<

...>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КамчаткаДизельСервис» (далее – ответчик, ООО «КамчаткаДизельСервис»; адрес: 683013, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «РТЛК» (далее – ответчик, ООО «РТЛК»; адрес: 125124, г. Москва, гфз, вн.тер.г.мун. округ Беговой, ул. Правды д. 8, к. 13, помещ XV, этаж антресоль/ком. 1 (А1)/18), обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионстрой» (далее – ответчик, ООО «МРС»; адрес: 123458, г. Москва, гфз, ул. Таллинская д. 20, кор. 3, пом. 7Н, ком. 3) о взыскании с перечисленных ответчиков солидарно 296 777 590,08 руб. долга и об обращении взыскания на находящийся на хранении груз, а именно: труба 1420 мм – 143 шт., транспаки 987,68 куб.м., транспаки 479,97 куб.м., труба 1420 мм – 448 шт., труба 1420 мм – 60 шт., – предоставив истцу право реализовать груз в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (с учетом привлечения соответчиков по ходатайству истца определением суда от 29.05.2023 и принятого увеличения размера исковых требований определением от 27.05.2024).

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 307, 309, 359, 886, 889, 906 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 158, 159, 160 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее – КТМ РФ), статьи 20, 21 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон о морских портах), положения Правил оказания услуг по перевалке грузов в морском порту, утвержденных Приказом Минтранса России от 09.07.2014 № 182 (далее – Правила № 182) и мотивированы неоплатой оказанных истцом услуг в рамках исполнения договора перевалки грузов от 12.05.2022 № 12-05 и договора от 01.06.2022 № 01-06, заключенных истцом с ООО «КамчаткаДизельСервис».

Определением от  27.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Металлгрупп-М» (далее – третье лицо, ООО «МГ-М»; адрес: 121087, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Филевский парк, пр-д Багратионовский д. 7, к. 2).

ООО «КамчаткаДизельСервис» в отзыве на иск стоимость оказанных истцом услуг по хранению и перевалке не оспаривает, подтверждая обоснованность требований истца об оплате оказанных услуг и об обращении взыскания на груз. Вместе с тем считает себя ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям, несмотря на наличие договорных отношений с истцом, указывая, что грузополучателем спорного груза является ООО «РТЛК», который не исполнил обязанность по своевременному получению груза, а значит, по мнению ответчика, должен нести расходы на обеспечение сохранности груза. Настаивает на том, что вынужденно сдал груз на хранение, поскольку иное поведение перевозчика груза считалось бы недобросовестным.

ООО «МРС» против удовлетворения иска возражает, договор хранения от 01.06.2022 № 01-06 расценивает как ничтожный по причине мнимости, настаивая на том, что единственной целью данного договора является увеличение размера затрат на хранение товара с целью последующего отнесения данных затрат на третьих лиц, не являющихся участниками правоотношений по профессиональному хранению. Указывает на наличие между сторонами договора аффилированности, а также признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ. Полагает, что истец не доказал факт передачи ему спорного груза на хранение, а также факт перемещения груза по территории терминала. Со ссылкой на приказ Федеральной антимонопольной службы от 16.10.2019 № 1354/1 считает, что истец является субъектом естественных монополий и его деятельность носит регулируемый характер, однако стоимость услуг по хранению товаров определена в договоре произвольно, без учета тарифов на услуги, утвержденных в установленном порядке. В части требования об обращении взыскания на спорный груз ссылается на отсутствие у ООО «КамчаткаДизельСервис» права собственности на груз, на его необоснованное удержание ООО «АЛАИД» и ООО «КамчаткаДизельСервис», повлекшее необходимость истребования груза из чужого незаконного владения в судебном порядке, а также на поставку груза в целях его дальнейшего использования на строительстве объекта оборонного значения (Камчатский край, г. Вилючинск).

ООО «РТЛК» отзыв на иск не представило, ООО «МГ-М» правом выразить мнение на иск не воспользовалось, что в силу части 4 статьи 131 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора по существу по имеющимся в деле доказательствам.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных о месте и времени его проведения надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившихся в суд.

Протокольным определением от 24.06.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «МРС» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-146975/23-40-1548, в рамках которого оспаривается действительность договора от 01.06.2022 № 01-06, положенного в основание рассматриваемого иска, поскольку по смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, тогда как возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе, не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании долга по этому договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). 

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Из материалов рассматриваемого дела, а также обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-6755/2023, А40-254552/2022, и обстоятельств, приведенных в решении суда по делу № А24-1782/2023 (на дату рассмотрения спора в законную силу не вступило) следует, что ООО «МРС» является привлеченным подрядчиком по договорам, заключенным в целях исполнения оборонных контрактов между Министерством обороны Российской Федерации и федеральным государственным унитарным предприятием «Главное управление специального строительства», на выполнение строительно-монтажных работ. Работы подлежали выполнению на территории Камчатского края (г. Вилючинск). 

Данные обстоятельства, в том числе, подтверждены федеральным государственным унитарным предприятием «Главное управление специального строительства» в ответе от 15.08.2023 на судебный запрос (том 1 л.д.121), где также указано, что являющееся предметом спора имущество (труба 1420 мм – 143 шт., транспаки 987,68 куб.м., транспаки 479,97 куб.м., труба 1420 мм – 448 шт., труба 1420 мм – 60 шт.) были необходимы для выполнения строительно-монтажных работ по устройству свайного основания технологических причалов по объекту строительства (шифр 583 1 этап, 2 п.к.). Работы подлежали выполнению по договору от 06.12.2021, заключенному в целях исполнения государственного контракта. Договор предназначен для служебного пользования и содержит гриф «ДСП». 

В целях поставки материалов на объект строительства между ООО «МРС» (покупатель) и ООО «МГ-М» (поставщик) заключен договор от 28.12.2021 № 28/12/21-П на поставку общестроительных материалов. Согласно спецификациям от 28.12.2021 № 1, от 07.07.2022 № 110 стороны согласовали поставку труб, арматуры, шлака, а также иных материалов для строительства объекта. 

В целях доставки товара на объект строительства между ООО «МРС» (клиент) и ООО «РТЛК» (экспедитор) заключен договор на транспортно-экспедиторское обслуживание от 24.03.2022 № ОУ-29/2022, по условиям которого ООО «РТЛК» приняло на себя обязательства выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиторских услуг, связанных с перевозкой грузов клиента. Предоставление экспедитором транспортно-экспедиторского обслуживания производится на основании подписанных сторонами дополнительных соглашений на организацию различных видов перевозок и дополнительных услуг. 

Одновременно между ООО «МГ-М» и ООО «РТЛК» заключен договор на транспортно-экспедиторское обслуживание от 06.04.2022 № РТЛК-01/22 с аналогичными условиями, а дополнительными соглашениями к указанному договору от 06.04.2022 № 1, от 27.05.2022 № 4, от 04.07.2022 № 5/1, 5/2 ООО «МГ-М» поручило ООО «РТЛК» организацию транспортно-экспедиторских услуг в интересах ООО «МРС», связанных с перевозкой груза (в том числе трубы, транспаки) до пункта доставки – причал ООО «Алаид» в г. Петропавловск-Камчатский. 

В свою очередь, ООО «РТЛК» (клиент) заключило договор на транспортно-экспедиторское обслуживание от 05.05.2022 № 140422 с ООО «КамчаткаДизельСервис» (экспедитор), по условиям которого экспедитор принял на себя обязательство выполнить или организовать выполнение транспортно-экспедиторских услуг/работ, связанных с перевозкой грузов клиента, на основании дополнительных соглашений, в которых согласовываются виды и стоимость соответствующих услуг.

В дальнейшем между ООО «РТЛК» и ООО «КамчаткаДизельСервис» заключен ряд дополнительных соглашений к договору от 05.05.2022 № 140422 на организацию различных видов услуг, связанных с доставкой грузов с морских портов Приморского края в морской порт г. Петропавловск-Камчатский и последующей доставки части грузов автомобильным транспортом из г. Петропавловска-Камчатского в г. Вилючинск, в том числе: от 05.05.2022 № 1, от 27.05.2022 № 2, от 22.06.2022 № 3, от 30.06.2022 № 4, от 02.08.2022 № 6. В числе подлежащего перевозке груза отражен, в том числе, груз, составляющий предмет спора (трубы, транспаки).

По условиям дополнительных соглашений экспедитору поручалось выполнить следующие действия: предоставить (зафрахтовать) судно и обеспечить его прибытие в порт отправления; обеспечить доставку груза морским путем до порта ООО «Алаид» в г. Петропавловск-Камчатский; обеспечить выгрузку груза с судна на берег в порту назначения, складирование и хранение на площадке с принятием мер по сохранности груза; организовать погрузку груза на автотранспорт и доставить его автотранспортом экспедитора до базы клиента (Камчатский край, Северо-Западная окраина города Вилючинска).

Со ссылкой на договор от 05.05.2022 № 140422, заключенный между с ООО «РТЛК», ООО «КамчаткаДизельСервис» (заказчик) 12.05.2022 заключил с ООО «Алаид» (исполнитель) договор № 12-05, по условиям которого ООО «Алаид» приняло на себя обязательство выполнить комплекс работ и услуг по перевалке генерального транзитного груза заказчика, действующего от имени ООО «РТЛК», следующего направлением на местную выдачу или транзитом, а ООО «КамчаткаДизельСервис» обязалось оплатить выполненные работы и оказанные ему услуги.

Пунктом 1.3 договора определено, что хранение груза осуществляется по условиям договора хранения.

Пунктом 2.3.6 договора на ООО «КамчаткаДизельСервис» (заказчик) возложена обязанность обеспечить своевременный вывоз груза из порта, не допуская превышения предельного срока хранения груза, который составляет 20 суток с даты приема груза на склад, если иной срок не установлен в договоре по хранению груза, заключенному между исполнителем и заказчиком. Определено, что по истечении предельного срока хранения груза ООО «Алаид» (исполнитель) имеет право переместить груз в другую зону хранения. Перемещение груза в другую зону хранения и в зону производства грузовых работ (места погрузки/выгрузки транспортных средств) при его отгрузке из порта, работы и услуги по обеспечению качеств и сохранности груза при перемещении и после перемещения груза в другую зону хранения оплачиваются заказчиком исполнителю по фактически выполненному объему работ и калькуляции исполнителя. По истечении нормативного периода дальнейшее хранение груза оплачивается по договору хранения.  

01.06.2022 между ООО «Алаид» (исполнитель) и ООО «КамчаткаДизельСервис» (заказчик) заключен договор № 01-06, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение оказать заказчику услуги по хранению груза на территории ООО «Алаид». 

Пунктом 1.2 договора согласована стоимость хранения груза свыше 20 суток, увеличенная в последующем дополнительными соглашениями от 16.11.2022 № 1, от 30.12.2022 № 2.

В соответствии с пунктом 2.3.1 договора заказчик обязан в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора, осуществлять оплату услуг исполнителя исходя из установленной стоимости услуг в соответствии с фактическим качеством и объемом их выполнения. Оплата производится в безналичной форме путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 дней после выставления счета (пункт 3.1).   

Дополнительным соглашением от 29.06.2022 № осн01 договор хранения дополнен пунктом 2.4.1, согласно которому заказчик имеет право на основании статьи 159 КТМ РФ сдать груз на хранение, перевезенный заказчиком и невостребованный грузополучателем, до востребования данного груза грузополучателем. 

Как утверждает ООО «КамчаткаДизельСервис», после прибытия спорного груза в порт ООО «Алаид» ООО «РТЛК» не явилось в порт для получения груза после его выгрузки на причал порта, в связи с чем ООО «КамчаткаДизельСервис» как перевозчик было вынуждено сдать груз на хранение в порт ООО «Алаид» на основании статьи 159 КТМ РФ. 

Передача на хранение невостребованного груза оформлена подписанными между ООО «КамчаткаДизельСервис» и ООО «Алаид» в рамках договора хранения от 01.06.2022 № 01-06 дополнительным соглашением от 20.01.2023 № 4, спецификациями от 06.08.2022 № 4, от 27.08.2022 № 6, от 06.09.2022 № 11, от 11.11.2022 № 34, № 37, актами о передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

Перечисленными спецификациями определен срок бесплатного хранения груза.

Дополнительным соглашением от 30.12.2022 № 2 договор хранения дополнен пунктом 2.2.4, согласно которому с 01.01.2023 при превышении хранения груза более трех месяцев для оптимизации хранения грузов исполнитель имеет право осуществить внутрипортовое перемещение груза за счет заказчика по письменному согласованию с заказчиком. 

Дополнительными соглашениями от 16.01.2023 № 3, от 20.01.2023 № 4 согласовано внутрипортовое перемещение груза за счет заказчика (в том числе груза, составляющего предмет спора), наименование и объем перемещаемого груза, срок перемещения и стоимость данных услуг.

По факту оказания услуг хранения и внутрипортового перемещения между ООО «КамчаткаДизельСервис» и ООО «Алаид» без замечаний и возражений подписаны акты приема-сдачи оказанных услуг, в соответствии с которыми общая стоимость услуг составила 352 066 749,38 руб., в том числе 1 467 650 руб. – за внутрипортовое перемещение

Стоимость услуг определена за период до 18.04.2023, являющейся датой полного вывоза груза с территории порта истца, осуществленного по результатам рассмотрения дела № А40-6755/2023, в рамках которого спорный груз истребован в пользу ООО «МРС» как необоснованно удерживаемый на территории причала ООО «Алаид».

Оказанные истцом услуги ООО «КамчаткаДизельСервис» оплачены частично в сумме 55 289 159,30 руб., в том числе в порядке взаимозачетов, в связи с чем у указанного ответчика перед истцом образовалась задолженность в сумме 296 777 590,08 руб. 

Не получив оплату оказанных услуг, истец вручил ООО «КамчаткаДизельСервис» претензии от 16.03.2023, от 22.09.2023 с требованием об исполнении обязательств по договорам перевалки и хранения. 

Поскольку претензии истца оставлены без удовлетворения, ООО «Алаид» обратилось с рассматриваемым иском в суд.

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ содержание положенных в основание иска договоров от 12.05.2022, от 01.06.2022 № 01-06, заключенных между ООО «КамчаткаДизельСервис» и ООО «Алаид», и документов, связанных с их исполнением, суд пришел к выводу, что между указанными сторонами возникли отношения по возмездному оказанию услуг и по хранению, регулируемые главами 39, 47 ГК РФ, а также общими положениями ГК РФ об обязательствах и договоре.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем) и возвратить эту вещь в сохранности.

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (пунктом 1 статьи 896 ГК РФ).

В силу статьи 899 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. 

По истечении обусловленного срока хранения или срока, предоставленного хранителем для обратного получения вещи на основании пункта 3 статьи 889 ГК РФ, поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь. Если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи (пункт 4 статьи 896 ГК РФ).

Обязательственное правоотношение по договору возмездного оказания услуг состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства исполнителя оказать услуги надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статьи 328, 779, 781 ГК РФ).

Представленными в материалы дела актами об оказании услуг по хранению и по перевалке груза, подписанными между ООО «КамчаткаДизельСервис» (поклажедатель, заказчик) и ООО «Алаид» (хранитель, исполнитель) без замечаний и возражений, подтверждается факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по хранению и перевалке груза, переданного ему ООО «КамчаткаДизельСервис», что свидетельствует о возникновении у последнего обязательства по оплате оказанных истцом услуг, которое принято ООО «КамчаткаДизельСервис» на себя добровольно в порядке статьи 421 ГК РФ путем подписания договоров от 12.05.2022 № 12-05, от 01.06.2022 № 01-06 и дополнительных соглашений к ним, предусматривающих добровольно принятую на себя ООО «КамчаткаДизельСервис» обязанность в установленный срок произвести оплату хранения и перевалки. Какие-либо претензии по поводу оказанных услуг по хранению и перевалке в ходе рассмотрения дела не заявлены. 

Доводы ООО «МРС» о ничтожности договора хранения ввиду его мнимости судом оценены и признаны безосновательными.

Прежде всего, суд отмечает, что на момент рассмотрения настоящего спора договор от 01.06.2022 № 01-06 недействительным не признан. При этом 05.06.2024 оглашена резолютивная часть решения по делу № А40-146975/23-40-1548, где указано на отказ в удовлетворении встречного иска ООО «РТЛК» к ООО «КамчаткаДизельСервис» о признании ничтожными сделок, заключенных между ООО «КамчаткаДизельСервис» и ООО «Алаид», в том числе дополнительного соглашения от 01.06.2022 № 1 к договору перевалки груза от 12.05.2022 №12-05, а также договора от 01.06.2022 № 01-06 и заключенных к нему дополнительных соглашений  от 16.11.2022 № 1, от 30.12.2022 № 2, от 11.11.2022 № спец 36.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, однако следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, исходя из смысла статьи 170 ГК РФ и разъяснений по ее применению, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оспариваемый договор от 01.06.2022 № 01-06 подпадает под правовое регулирование главы 47 ГК РФ, а также общих норм ГК РФ об обязательствах и договоре, из которых, как отмечено ранее, следует, что обязательственные отношения по договору хранения состоят из обязательства хранителя обеспечить сохранность переданной ему на хранение вещи и обязательства поклажедателя оплатить период хранения.

При проверке реальности заключенного сторонами договора судом установлено, что спорный груз в течение спорного периода действительно хранился на территории истца. Указанный факт подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривался. Доказательств тому, что груз был вывезен с территории ООО «Алаид» и хранился в ином месте, суду не представлено. 

Материалами дела подтверждается, что в рамках встречного исполнения обязательств ответчиком ООО «КамчаткаДизельСервис» произведен ряд платежей, направленных на оплату услуг по хранению груза, а также проведены взаимозачеты встречных требований. При этом в платежных документах, подтверждающих перечисление денежных средств, а также в актах взаимозачета указаны реквизиты, что позволяет соотнести платежи со спорным договором. Доказательства тому, что платежи произведены в счет исполнения иных обязательств, в материалы дела не представлены.   

ООО «МРС», в свою очередь, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представило доказательства мнимости оспариваемой сделки и не доказало, что подписание сторонами договора хранения не имело цели создать правовые последствия заключения указанной сделки, что стороны договора преследовали иные цели. Доводы ООО «МРС» носят предположительный характер. При этом согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, неисполнение стороной договора принятых обязательств, само по себе, не влечет признание сделки мнимой или притворной.

Ссылки ООО «МРС» на возможное наличие у сделки признаков кабальности также не могут быть приняты во внимание, поскольку по указанному основанию сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего, между тем доказательства наличия у ООО «МРС» статуса потерпевшего в материалы дела не представлены.

Относительно довода об аффилированности сторон и, как следствие, необходимости применения повышенного стандарта доказывания, суд, прежде всего, исходит из недоказанности факта аффилированности (наличие одного представителя не является тому доказательством), а также обращает внимание, что даже при наличии элемента аффилированности сторон оспариваемой сделки, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности договора. Имеющийся в материалах дела объем доказательств подтверждает реальность правоотношений сторон даже при их возможной аффилированности. Вне зависимости от данного факта существенным является именно то обстоятельство, что услуги оказывались по правилам главы 47 ГК РФ и на возмездной основе, то есть воля сторон сделки, выраженная в условиях оспариваемого договора, совпадает с действительной их волей. 

Таким образом, правовых оснований для признания договора хранения ничтожным судом не установлено.

Из материалов дела следует, что стоимость хранения и перевалки за спорный период составила 352 066 749,38 руб., что подтверждается подтверждена актами оказания услуг и подписанными сторонами договора актами сверки расчетов. 

Предъявленная к взысканию задолженность по оплате услуг в размере 296 777 590,08 руб. определена истцом с учетом поступившей от ООО «КамчаткаДизельСервис» частичной оплаты и совершенных между указанными лицами взаимозачетов (на общую сумму 55 289 159,30 руб.).

При проверке обоснованности применения согласованных сторонами ставок платы за хранение и за перемещение грузов суд принимает во внимание, что по тексту искового заявления и в иных документах ООО «Алаид» обозначает свой правовой статус как «оператор морского терминала порта Петропавловск-Камчатский», однако Реестр морских портов Российской Федерации, где отражены сведения о морском порте Петропавловск-Камчатский внесены, сведений об истце не содержит (распоряжение Федерального агентства морского и речного транспорта от 30.05.2011 № АД-181-р). Доказательства тому, что ООО «Алаид» является субъектом естественной монополии, в связи с чем может оказывать услуги только с применением тарифов, установленных в рамках государственного регулирования цен (Постановление Правительства Российской Федерации от 23.04.2008 № 293), в материалы дела не представлены. 

Поскольку статус ООО «Алаид» как оператора морского терминала документально не подтвержден, оказание им услуг по хранению грузов на своей территории не является регулируемой деятельностью. Следовательно, ООО «Алаид» вправе оказывать услуги, в том числе услуги по хранению грузов и по их перемещению, по цене, согласованной в договоре хранения. В такой ситуации применение при исчислении платы за спорные услуги расценок, согласованных сторонами в договоре от 01.06.2022 № 01-06 и в дополнительных соглашениях к нему, является правомерным.

Как отмечено ранее, оказанные истцом услуги оплачены ООО «КамчаткаДизельСервис» лишь частично. Доказательств погашения образовавшейся задолженности в размере 296 777 590,08 руб. не представлено.

Не оспаривая объем, стоимость услуг, период их оказания, ООО «КамчаткаДизельСервис» настаивает на том, что не является надлежащим ответчиком по иску, поскольку груз передан истцу на хранение вынужденно по причине того, что он не был востребовал законным грузополучателем (ООО «РТЛК»), который, как полагает ООО «КамчаткаДизельСервис», на основании части 1 статьи 160 КТМ РФ должен возместить все расходы на обеспечение сохранности груза. 

Истец также полагает, что на стороне ООО «РТЛК», а также на стороне ООО «МРС» как владельца груза возникла солидарная обязанность по оплате услуг по хранению и перевалке спорного груза.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела документы, а также проанализировав возникшие между сторонами правоотношения, суд признает данные доводы безосновательными.

Пунктом 1 статьи 322 ГК РФ определено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Положения названной нормы не требуют прямого указания в договоре на то, что обязательства являются солидарными, солидарность обязательств двух лиц может вытекать и из иных обстоятельств дела (пункт 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

В рассматриваемом случае взыскиваемая задолженность образовалась в силу неисполненных обязательств по договорам, заключенным в порядке статьи 421 ГК РФ непосредственно между ООО «КамчаткаДизельСервис» (поклажедатель, заказчик) и ООО «Алаид» (хранитель, исполнитель). ООО «РТЛК» и ООО «МРС» сторонами договора хранения не являются, а значит, в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ он не создает для них правовых последствий. Обязанность оплатить истцу как хранителю услуги по хранению и перевалке груза, в связи с неисполнением истец обратился в суд, возникла непосредственно из условий договора хранения, которым определено лишь одно лицо, обязанное произвести оплату по этому договору – ООО «КамчаткаДизельСервис», что согласуется с положениями глав 39, 47 ГК РФ, из которых следует, что лицом, обязанным оплатить услуги хранения является поклажедатель, а лицом, обязанным оплатить иные возмездные услуги – исполнитель. Таким образом, ни сам договор, ни существо вытекающих из него обязательств по оплате услуг хранения и перевалки не предусматривают солидарной обязанности кого-либо производить оплату этих услуг наряду с непосредственным заказчиком и поклажедателем, которым является ООО «КамчаткаДизельСервис».

При этом из материалов дела не следует, что ООО «МРС» давало поручение ООО «РТЛК» передать спорный груз на хранение, что ООО «РТЛК» и/или ООО «МРС» давали такое поручение ООО «КамчаткаДизельСервис».

Более того, довод ООО «КамчаткаДизельСервис» о том, что спорный груз помещен им на хранение истцу на законных основаниях ввиду непринятия ООО «РТЛК» мер к вывозу груза с морского порта, были предметом оценки арбитражных судов в рамках дела № А40-6755/2023, которые установили, что поручение о передаче на хранение уже прибывшего в порт груза не давалось, а при наличии у ООО «КамчаткаДизельСервис» обязательства по доставке груза автотранспортом до базы г. Вилючинска отсутствовали фактические и правовые основания к удержанию груза, а также помещению груза по этим же основаниям на ответственное хранение ООО «Алаид». Суды пришли к выводу, что действия ООО «КамчаткаДизельСервис» по помещению груза на хранение фактически свидетельствуют о незаконном изъятии груза у ООО «МРС». При этом суды также установили, что ООО «РТЛК» неоднократно обращалось к ООО «КамчаткаДизельСервис» с просьбой о выдаче груза, но получало немотивированный отказ, что расценено судами как нарушении прав ООО «РТЛК» как клиента по отношению к ООО «КамчаткаДизельСервис», а также прав собственника груза – ООО «МРС» по его владению и пользованию в целях реализации государственного контракта и осуществлением предпринимательской деятельности. Также суды констатировали отсутствие у ООО «Алаид» права на удержание груза, собственником которого является ООО «МРС», и приняли во внимание, что обязательственные отношения по хранению возникли непосредственно у ООО «КамчаткаДизельСервис» и ООО «Алаид», тогда как истец ООО «МРС» стороной данных отношений не являлся и обязательств перед указанными ответчиками не имел. 

Соответствующие выводы перечислены в решении Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2023, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2024 по делу № А40-6755/2023. Обстоятельства, установленные в рамках данного дела, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ повторному доказыванию не подлежат. Приводимые в рамках настоящего дела доводы в части возложения обязанности по оплате спорных услуг на ООО «РТЛК» и ООО «МРС» фактически направлены на переоценку вступивших в силу судебных актов, что недопустимо. 

Выводы, к которым пришли суды в рамках дела № А40-6755/2023, согласуются с выводами судов, приведенными в судебных актах по делу № А40-254552/2022. В частности, отказывая в удовлетворении требований ООО «КамчаткаДизельСервис» о взыскании с ООО «РТЛК» расходов на хранение и внутрипортовое перемещение грузов, Арбитражный суд города Москвы в решении от 24.11.2023 указал, что поскольку ООО «КамчаткаДизельСервис» в данном случае передал груз на хранения, действуя как экспедитор в правоотношениях с ООО «РТЛК» на основании договора транспортной экспедиции, его деятельность регулируется не по правилам КТМ РФ, а по правилам главы 41 ГК РФ и Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», которые возлагают на экспедитора обязанность следовать указаниям клиента и отступать от них только в случаях, когда это необходимо в интересах клиента. Поскольку ООО «МРС» не предоставляло ООО «РТЛК» поручения на хранение уже фактически прибывшего груза и находящегося в порту после выгрузки с борта судна, соответственно, ООО «РТЛК» также не предоставляло такого поручения ООО «КамчаткаДизельСервис». Спорный груз подлежал доставке до конечного места – базы города Вилючинск (Камчатский край). В такой ситуации и в отсутствии доказательств наличия соответствующего поручения от ООО «МРС» либо от ООО «РТЛК», правоотношений по хранению груза между перечисленными лицами не возникло, а в условиях неоднократного обращения ООО «РТЛК» с запросом на возврат груза, немотивированный отказ в возврате груза со стороны ООО «КамчаткаДизельСервис» и его действия по самовольному перемещению груза на хранение расценены судом как исключающие наличие оснований, для отнесения расходов по хранению, понесенных ООО «КамчаткаДизельСервис», на ООО «РТЛК». 

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.03.2024 решение суда в указанной части оставил без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2024 апелляционное постановление оставлено без изменения. При этом суды апелляционной и кассационной инстанции при принятии решения также ссылались на выводы и обстоятельства, изложенные в судебных актах по делу № А40-6755/2023, признав, что доводы ООО «КамчаткаДизельСервис» по существу направлены на переоценку вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-6755/2023, в рамках которого установлена неправомерность удержания им груза на территории порта, а также неисполнение им конечного обязательства по доставке груза до строительной базы города Вилючинска.

Учитывая установленные в рамках перечисленных дел обстоятельства, правовых оснований для признания ООО «КамчаткаДизельСервис» ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям не имеется, равно как и для возложения солидарной ответственности на ООО «РТЛК» и ООО «МРС», исходя из того, что истцом не доказано, в силу какого закона или договора указанные лица являются солидарными должниками по обязательствам ООО «КамчаткаДизельСервис», вытекающим из договора хранения от 01.06.2022, стороной которого ООО «РТЛК» и ООО «МРС» не являются, а вступившими в законную силу судебными актами установлено, что груз перемещен на хранение в отсутствие на то воли и поручений ООО «РТЛК» и ООО «МРС».

В данном случае обязательство по оплате услуг хранения и перевалки принято на себя ООО «КамчаткаДизельСервис» по своей воле и от своего имени путем заключения договора соответствующего договора, и только указанный ответчик является лицом, обязанным оплатить оказанные ему в рамках договора услуги. 

Ссылка на положения статьи 160 КТМ РФ в данном случае безосновательна, поскольку регулирует отношения непосредственно между грузополучателем и перевозчиком и не представляют прав третьим лицам, не являющимся стороной в обязательстве по договору перевозки (в данном случае – хранителю груза) предъявлять требования, вытекающие из других обязательств, напрямую грузополучателю, мотивируя наличием у него обязательств перед перевозчиком.

Как отмечено ранее, обязательство регулирует отношения непосредственно между лицами, являющимися стороной данного обязательства. Соответственно, истец вправе предъявлять требования, вытекающие из договора, стороной которого он является, только к контрагенту по этому договору, то есть к ООО «КамчаткаДизельСервис», которое, в свою очередь, не лишено возможности предъявить регрессные требования иным лицам, если полагает, что объем его обязательств перед истцом в рамках договора хранения вынужденно увеличен по вине этих лиц. Более того, ООО «КамчаткаДизельСервис» единожды уже реализовало данное право, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2023 по делу № А40-254552/2022.

Довод о том, что между истцом и ООО «РТЛК» как перевозчиком-экспедитором, а также ООО «МРС» как собственником груза фактически сложились обязательства из договора хранения судом отклоняется как ошибочный.

Исходя из содержания приведенных ранее статей 886, 887 ГК РФ договор хранения является реальным договором, и предъявляя требование об оплате услуг хранения, именно хранитель в подтверждение факта хранения должен доказать принятие конкретной вещи от поклажедателя и фактическое оказание услуг по хранению в спорный период.

Поскольку основанием иска является неоплата услуг хранения, то предъявляя требование о взыскании долга по оплате этих услуг ООО «РТЛК» и ООО «МРС», истец в силу приведенных норм права должен доказать в порядке статьи 65 АПК РФ как факт принятия имущества на хранение непосредственно от ООО «РТЛК» и ООО «МРС», так и достижение между истцом, ООО «РТЛК» и ООО «МРС» договоренности относительно оказания истцом соответствующих услуг, то есть доказать, что из поведения сторон явствовала их воля на заключение договора хранения (часть 2 статьи 158 ГК РФ).

Однако в рассматриваемом случае истом не заключался договор хранения с ООО «РТЛК» и ООО «МРС», сторонами договора от 01.06.2022 указанные лица не являются, переговоры относительно возможности заключения договора хранения между истцом, ООО «РТЛК» и ООО «МРС» не велись, с соответствующими просьбами ООО «РТЛК» и ООО «МРС» к истцу не обращались и имущество по какому-либо документу истцу не передавались. 

Напротив, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-6755/2023 установлено отсутствие воли ООО «МРС» и ООО «РТЛК» на передачу груза на хранение и неправомерность самовольных действий ООО «КамчаткаДизельСервис» по передаче груза на хранение истцу.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд признает обоснованными требования истца к только ответчику ООО «КамчаткаДизельСервис», а в удовлетворении требования о взыскании спорного долга солидарно с ООО «МРС» и ООО «РТЛК» отказывает ввиду его неправомерности.

Поскольку доказательств погашения задолженности по оплате услуг хранения и перевалки, размер которой документально не опровергнут, в материалы дела не представлено, соответствующий долг в заявленном размере (296 777 590,08 руб.) подлежит взысканию с ООО «КамчаткаДизельСервис» в пользу ООО «Алаид». 

Рассмотрев требование истца об обращении взыскания на спорный груз с предоставлением истцу права на его реализации в целях возмещения убытков истца, суд признает данное требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению, прежде всего, ввиду отсутствия на то правовых оснований, в том числе с учетом имеющейся оценки арбитражных судов аналогичного довода, заявленного в рамках дела № А40-6755/2023, поскольку спорный груз не является собственностью ООО «КамчаткаДизельСервис», с которым у ООО «Алаид» имеются отношения по хранению, и у ООО «Алаид» отсутствует право на удержание данного груза. Оснований для иного вывода у суда не имеется. 

При этом суд учитывает, что спорный груз (трубы, транспаки) закуплен ООО «МРС» на бюджетные средства, выделенные Министерству обороны Российской Федерации в рамках государственного оборонного заказа, а значит, в силу прямого указания статьи 23 Закона о морских портах возможность удержания такого груза у хранителя отсутствует.

Более того, как указывает сам истец, в настоящее время спорный груз на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023 по делу № А40-6755/2023 выдан его получателю, правоотношения, связанные с хранением груза, прекратились. То есть даже при наличии оснований для обращения взыскания на хранимый груз, обращение на него взыскания в условиях выбытия этого груза с территории порта объективно невозможно, а в ситуации, когда перемещение груза на хранение в порт признано неправомерным, при этом груз предназначен для строительства в рамках оборонного заказа, обращение взыскания на такой груз недопустимо. 

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ООО «КамчаткаДизельСервис», признанного единственным надлежащим ответчиком по заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КамчаткаДизельСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью рыболовецкой фирмы «АЛАИД» 296 777 590,08 руб. долга и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины; всего – 296 977 590,08 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                             О.А. Душенкина