Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-21165/2023

18 октября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу "Акционерная компания "Корвет" (640027, 

<

...> стр. 120, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 20 817 795,76 руб., при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 20.11.2023, ФИО2 по доверенности от 29.01.2024,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

установил:

акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу "Акционерная компания "Корвет" (далее - ответчик) о взыскании неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 28.11.2017 № РСН-0036/18 в размере 20 817 795,76 руб.

Ответчик представил отзыв, с иском не согласен по изложенным в нем доводам, заявил о снижении неустойки   по правилам статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), представил встречный расчет неустойки.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, исходя из следующего.

26.04.2017 между АО "РН-Снабжение" (реорганизовано в форме преобразования в ООО "РН-Снабжение, в последующем реорганизованного путем присоединения в АО "Самотлорнефтегаз") покупатель), и ответчиком (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки согласно условиям договора и приложений к нему.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что график и сроки поставки, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения договору.

Согласно отгрузочной разнарядке № 36 от 09.01.2020 (далее – ОР) поставщик обязался в установленные ОР сроки поставить товар на общую сумму 30 491 853 руб. с НДС, на условиях базис поставки – пункт назначения.

Согласно ОР № 39 от 21.02.2020 поставщик обязался в установленные ОР сроки поставить товар на общую сумму 51 295 831 руб. на условиях базис поставки – пункт назначения.

Согласно ОР № 40 от 10.02.2020 поставщик обязался в установленные ОР сроки поставить товар на общую сумму 145 821 652 руб. на условиях базис поставки – пункт назначения.

Согласно ОР № 41 от 09.03.2020 поставщик обязался в установленные ОР сроки поставить товар на общую сумму 52 060 191 руб. на условиях базис поставки – пункт назначения.

Согласно ОР № 43 от 03.06.2020 поставщик обязался в установленные ОР сроки поставить товар на общую сумму 6 111 000 руб. на условиях базис поставки – пункт назначения.

При исполнении договорных обязательств ответчик нарушил сроки поставки отдельных партий товара, в связи с чем, за период истцом начислена неустойка в размере 20 817 795,76 руб. (расчет, т. 1 л.д. 117-118).

Отказ ответчика в добровольном удовлетворении претензий послужило основанием для обращения истца за защитой нарушенного права в судебном порядке.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ, применяемом к договору поставки в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Исходя из положений пункта 1 статьи 329 ГК РФ, неустойка (штраф, пеня) является одним из способов обеспечения обязательств.

Неустойкой (штрафом, пеней) согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара.

При обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

В рассматриваемом случае факты согласования сторонами в отгрузочных разнарядках сроков поставки товаров подтверждаются материалами дела.

В тоже время ответчик оспаривает нарушение сроков поставки товара по ряду позиций.

Так, ответчик выразил несогласие с расчетами истца по позициям порядковый номер № 2-11, 31, 32, 35, 36, 42, 43, 46 расчета (т. 1 л.д. 117, ОР № 36, № 40, № 41 (счета-фактуры № 5218, № 5277, № 5263, № 5583, № 1216, № 1281, № 32, № 169, № 171)).

Судом установлено, стороны согласовали сроки поставки товара: в ОР № 36 - 31.10.2020, в ОР № 40 - 31.12.2020, № 41 - 31.12.2020).

В пункте 4.2 договора указано, что при поставке товара на условиях базис поставки "Пункт назначения" - датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной накладной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. Обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной в момент проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной накладной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. Право собственности и риск случайной гибели переходят к покупателю с даты поставки.

Документами дела подтверждается факт поставки товара по счетам-фактурам: № 5218 - 27.10.2020, № 5277 - 30.10.2020, № 5263 - 30.10.2020, № 5583 - 23.11.2020, № 32 - 18.01.2021, № 169  - 31.01.2021, № 171 - 31.01.2021.

В расчете истца указаны иные даты, что не соответствует обстоятельствам дела.

Истец указал, что поставленный по счетам-фактурам № 5218, № 5277, № 5263, № 5583, № 169, № 171 товар принят с рекламациями.

Доводы истца в указанной части суд отклонят.

Договором определен порядок действий при приемке товара покупателем (пункт 5.2. договора) согласно которому в случае выявления несоответствия товара условиям договора и приложений к нему о качестве и/или количестве и/или комплектности и/или сборке товара и/или ассортименте, а также выявления несоответствия товара товаросопроводительным документам. покупатель (грузополучатель/получатель) вправе закончить разгрузку поступившего товара на отдельную площадку, обеспечив сохранение выявленных недостатков в неизменном виде, а также нриня и. меры по обеспечению сохранности поступившего товара, в том числе от любых воздействий, ухудшающих его качество, и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выявления недостатков обеспечить вызов представителя поставщика и с его участием обеспечить составление акта о выявленных недостатках товара по форме м-7 согласно формату приложения № 10 к договору. Уведомление о вызове представителя поставщика должно быть направлено (передано) ему по телеграфу (факсу) и должно содержать информацию о выявленных несоответствиях и действиях, предпринятых покупателем (например, о помещении товара на ответственное хранение). Поставщик обязан в течение 1 (одного) рабочего дня после получения вызова покупателя (грузополучателя/получателя) сообщить по телеграфу (факсу) о направлении им представителя для участия в составлении акта о выявленных недостатках товара. Представитель поставщика обязан явиться для учас тия в составлении акта о выявленных недостатках товара в течение 7 (семи) рабочих дней с момента направления ему вызова. представитель поставщика должен иметь доверенность на право участия в составлении акта о выявленных недостатках. Неполучение ответа на вызов в указанный срок дает право покупателю (грузополучателю/получателю) осуществить приемку товара до истечения установленного срока для явки представителя поставщика в соответствии с порядком приемки, установленным при неявке поставщика. В случае неявки представителя поставщика в срок, установленный договором, акт о выявленных недостатках товара составляется покупателем (грузополучателем/получателем) в одностороннем порядке с участием двух представителей общественности. указанный акт является подтверждением факта несоответствия качества и/или количества и/или комплектности товара условиям настоящего договора и приложений к нему. Акт о выявленных недостатках, составленный при участии представителей обеих сторон, должен быть подписан всеми лицами, принимавшими участие в его составлении - отказ от подписания акта не допускается. Если лицо, принимавшее участие в составлении акта, не согласно с изложенными в акте доводами, выводами и т.д.. оно обязано подписать акт, изложив при этом свое особое мнение по соответствующему вопросу. в том случае, если одна из сторон отказывается подписывать акт, в акте делается соответствующая запись и он считается надлежаще соегавленным. В случае выявления несоответствия количества поставленного товара количеству, указанному в товаросопроводительных документах, обязательства поставщика в части поставки отсутствующего количества товара считаются неисполненными и поставщик несет ответственность за просрочку поставки товара в соответствии с п.8.1 настоящего договора.

Суд, изучив документы дела, по позициям расчета №№ 2-11, 46-47, соглашается с доводами ответчика и принимает его расчеты (акты о выявленных недостатках по счетам-фактурам № 5277, № 5263 отсутствуют; акты по счетам-фактурам № 5583 №, 5218 не содержат информации относительно недостатков переданного товара; по счетам-фактурам № 169, № 171 товар фактически получен 31.01.2021г. согласно отметок в товарно-транспортных накладных. Доводы ответчика о поставке товара в иные даты, чем указаны в расчетах ответчика, истцом документально не опровергнуты.

По позициям расчета №№ 31, 32, 35, 36, 42, 43 полагает расчет истца обоснованным, подтвержденным документами дела. Доводы ответчика опровергаются документами дела, условиями договора сторон (т. 1 л.д. л.д. 135-157).

На основании изложенного, надлежаще исчисленная сумма неустойки за нарушение сроков поставки товара составит 20 023 650,25 руб.

Вместе с тем, ответчиком заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, пунктом 1 которой предусмотрено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу пункта 69 пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В пункте 75 постановления Пленума ВС РФ № 7 указано, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума ВС РФ № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне договора убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

В рассматриваемом случае суд полагает возможным снизить размер начисленной поставщику неустойки в 2 раза до определенного из ставки 0,05% (до 10 011 825,13 руб.).

Суд исходит из компенсационного характера неустойки, явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки с учетом давности допущенных ответчиком нарушений, ограниченной возможности ответчика как участника закупочной процедуры повлиять на определение размера ответственности, незначительных периодов просрочки.

Суд также принимает во внимание недопустимость неосновательного обогащения кредитора в результате взыскания неустойки в заявленном размере. При рассмотрении спора истцом не представило доказательства наступления для него значительных последствий, связанных с тем, что поставщик нарушил срок поставки товара.

Учитывая, что неустойка исчислена за нарушение неденежного обязательства, то есть ответчик не пользовался денежными средствами истца и не извлекал преимущества в связи с использованием денежных средств покупателя, при этом отсутствуют доказательства причинения истцу убытков в сумме, сопоставимой с заявленной к взысканию неустойкой, суд считает, что удовлетворение требования о взыскании неустойки в заявленном размере повлечет получение покупателем необоснованной выгоды.

Неустойка должна быть адекватной и соизмеримой с нарушенным интересом, в противном случае исключается экономическая целесообразность исполнения договора. Уменьшение размера неустойки направлено на разумное применение судом меры ответственности с учетом обстоятельств дела и характера нарушения.

Оснований дл дальнейшего снижения неустойки суд не усматривает.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества "Акционерная компания "Корвет" в пользу акционерного общества "Самотлорнефтегаз" 10 008 466,41 руб. неустойки, а также 122 199,85 судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

 

Судья                                                                                                              С.Г. Касумова