АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-137/2020

17 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью 

«Строительная компания «ТехСтройКазань»

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024

по делу № А38-137/2020

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью 

«Строительная компания «ТехСтройКазань»

о включении требования в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью 

«Инжиниринговая компания «Дежавю» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО1,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «Дежавю» (далее – ООО «ИК «Дежавю», Общество; должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ТехСтройКазань» (далее – ООО «СК «ТСК», Компания; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 320 000 рублей задолженности по оплате поставленных Обществу строительных материалов по универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 11.12.2017 № 173 и 178.

Суд первой инстанции определением от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском Компанией срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «СК «ТСК» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.11.2023 и постановление от 19.02.2024 и принять новый судебный акт о включении требования в сумме 320 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что определением арбитражного суда от 23.12.2022 о признании недействительным заключенного сторонами договора купли-продажи транспортного средства право требования ООО «СК «ТСК» к ООО «ИК «Дежавю» на сумму 320 000 рублей, учтенную в акте взаимозачета от 21.12.2017 № 28 в качестве оплаты приобретенного Компанией автомобиля, не было восстановлено в качестве применения последствий недействительности сделки. При этом указанное определение в части возврата в конкурсную массу 604 010 рублей рыночной стоимости автомобиля кредитором исполнено; акт взаимозачета не был признан недействительным в установленном законом порядке; поставка Обществу материалов по всем отраженным в акте УПД осуществлена в полном объеме; в материалы дела представлены доказательства закупки Компанией соответствующих материалов у иных контрагентов. В связи с этим сальдо взаимных требований сторон является неравным и на стороне должника образовалась задолженность перед кредитором в сумме 320 000 рублей.

Заявитель настаивает на соблюдении им двухмесячного срока на предъявление требований в деле о банкротстве, установленного в абзаце третьем пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как о наличии на стороне должника неосновательного обогащения в размере 320 000 рублей кредитор узнал 27.03.2023 – в дату вступления в законную судебного акта о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, которым акт взаимозачета от 21.12.2017 № 28 не признан надлежащим доказательством оплаты Компанией приобретенного автомобиля. Кроме того, исходя из сложившейся практики Верховного Суда Российской Федерации, в исключительных случаях (когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала) кредитор может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов, несмотря на обращение с заявлением с опозданием, то есть после закрытия реестра.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 17.01.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИК «Дежавю»; определением от 19.02.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 10.08.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

ООО «ИК «Дежавю» и ООО «СК «ТСК» на основании акта взаимозачета от 21.12.2017 № 28 произвели зачет встречных требований, которым прекращены, в том числе обязательства Общества перед Компанией по оплате поставленных строительных материалов по УПД от 11.12.2017 № 173, 178 и обязательства Компании перед Обществом по оплате приобретенного по договору от 16.10.2017 № 31-ТР/17 транспортного средства на сумму 320 000 рублей.

Определением от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.06.2023, арбитражный суд признал договор купли-продажи транспортного средства от 16.10.2017 № 31-ТР/17, заключенный Обществом и Компанией, и дополнительное соглашение к нему от 16.10.2017 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 604 010 рублей рыночной стоимости приобретенного транспортного средства. Не приняв акт взаимозачета от 21.12.2017 № 28 в качестве надлежащего доказательства оплаты кредитором приобретенного автомобиля, арбитражный суд не восстановил право требования Компании к Обществу в качестве применения последствий недействительности сделок.

Посчитав, что в результате неприменения судом при признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой двусторонней реституции на стороне ООО «ИК «Дежавю» возникла задолженность по оплате поставленного по УПД от 11.12.2017 № 173 и 178 товара в размере 320 000 рублей, ООО «СК «ТСК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении данного требования в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Требование Компании к Обществу в сумме 320 000 рублей квалифицированы судами первой и апелляционной инстанций как вытекающие из обязательств по разовым сделкам купли-продажи на основании УПД от 11.12.2017 № 173 и 178. С учетом невосстановления определением арбитражного суда от 23.12.2022 права требования кредитора к должнику по признанной недействительной сделке, судебные инстанции сочли Компанию не обладающей правом на заявление требования о включении в реестр требований кредиторов Общества восстановленной задолженности в порядке пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Проанализировав имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц, в том числе заявление кредитора и приложенные к нему документы, суды пришли к заключению о пропуске им срока исковой давности, о применении которого заявил конкурсный управляющий должника.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поставка товаров по УПД от 11.12.2017 № 173 и 178 квалифицирована судами в качестве разовых сделок купли-продажи, поэтому к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми Общество обязано было оплатить поставленные Компанией материалы не позднее следующего дня. При таких условиях суды двух инстанций обоснованно посчитали, что о нарушении своих прав Компания должна была узнать после поставки товара Обществу в декабре 2017 года, и именно с этой даты следует исчислять начало течения срока исковой давности для ее обращения в суд с заявлением о включении задолженности по оплате товара в реестр требований кредиторов должника.

С учетом обращения кредитора в суд с заявлением о включении требования к должнику в реестр требований кредиторов в мае 2023 года, суды пришли к верному выводу о пропуске им трехгодичного срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах первом и втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды обеих инстанций резюмировали, что подписание сторонами акта взаимозачета от 21.12.2017 № 28 не прервало течения срока исковой давности с учетом признания данного акта ненадлежащим доказательством по спору. Суды приняли во внимание неуказание в акте взаимозачета расшифровки проставленных на нем подписей (должностей, ФИО), что не позволило определить, был ли акт подписан уполномоченными лицами и, соответственно, подтверждается ли им признание Обществом долга. Судебные инстанции также учли, что в акте не поименованы конкретные правоотношения сторон, обязательства по которым прекращены зачетом встречных требований, не содержатся ссылки на УПД от 11.12.2017 № 173 и 178. Вместе с тем в период составления акта взаимозачета от 21.12.2017 между Обществом и Компанией существовали и иные правоотношения по поставке товаров; по УПД от 11.12.2017 № 173 и 178 должнику поставлены строительные материалы на сумму 1 652 897 рублей, тогда как задолженность зачтена на сумму 545 160 рублей 30 копеек.

Исходя из изложенного, суды признали акт взаимозачета от 21.12.2017 № 28 не свидетельствующим о совершении должником действий по признанию долга и, как следствие, о прерывании течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

В данном случае судебные инстанции пришли к заключению о пропуске Компанией установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общего трехлетнего срока исковой давности, в связи с чем соблюдение либо несоблюдение ею двухмесячного срока на предъявление требований в деле о банкротстве, установленного в абзаце третьем пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве для закрытия реестра требований кредиторов, не имеет правового значения в целях решения вопроса о включении требования Компании в реестр требований кредиторов должника.

При этом заявитель ошибочно отождествляет срок исковой давности с двухмесячным сроком закрытия реестра требований кредиторов, который может быть восстановлен по ходатайству кредитора. В то же время действующее гражданское законодательство предусматривает восстановление срока исковой давности лишь для физических лиц (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А38-137/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ТехСтройКазань» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова