﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4874/2019(6)-АК

Дело № А50-30739/2016

24 июня 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чепурченко О. Н.,

судей                                 Герасименко Т.С., Мартемьянова В.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дровниковой О.А., 

при участии:

от конкурсного управляющего Прокофьева К.А.: Брезгина Е.В., паспорт, доверенность от 22.04.2021,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица Грачева Кирилла Сергеевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2021 года о разрешении разногласий между конкурсным управляющим должника и Грачевым К.С.,

вынесенное в рамках дела № А50-30739/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Стройдормаш» (ОГРН 111594400370, ИНН 5944000190),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02 августа 2017 года ЗАО «Стройдормаш» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Прокофьев Кирилл Александрович.

04 марта 2021 года в арбитражный суд поступило заявление Грачева Кирилла Сергеевича о разрешении разногласий, в котором заявитель просил возложить на конкурсного управляющего Прокофьева К.А. обязанности по осуществлению следующих действий:

- по снижению стоимости договора уступки прав требования от 30 июля 2020 года № 3/2020 пропорционально стоимости договора уступки прав требования от 30 июля 2020 года № 3/2020 на сумму 120 565,61 руб.;

- по возврату денежных средств пропорционально стоимости договора уступки прав требования (цессии) 30 июля 2020 года № 3/2020 (154 000 руб.) в общем размере 120 565,61 руб., оплаченных за недействующие права требования в общем размере 81 987 471,97 руб., в том числе за права требования на сумму 217 697,73 руб. в размере недействующей задолженности ОО «Федерация хоккея Пермского края» перед должником, сумму 81 654 271,12 руб. в размере недействующей задолженности ЗАО «Юкон Груп» перед должником, сумму 115 503,12 руб. в размере недействующей задолженности ЗАО «Строгановский посад» перед должником, которое было принято судом к производству и назначено к рассмотрению на 13.04.2021.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2021 года разрешил разногласия между конкурсным управляющим ЗАО «Стройдормаш» Прокофьевым К.А. и победителем торгов Грачевым К.А. следующим образом: признал действия конкурсного управляющего ЗАО «Стройдормаш» Прокофьева К.А. по отказу в снижении стоимости договора уступки права требования (цессии) № 3/2020 от 30.07.2020 надлежащими, соответствующими действующему законодательству.

Не согласившись с вынесенным определением, Грачев К.А.  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что при рассмотрении заявления ЗАО «Стройдормаш» о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Юкон Групп» стороны не раскрыли перед судом разумные экономические мотивы совершения сделок по договорам аренды и агентскому договору, судом признано обоснованным заявление уполномоченного органа о пропуске срока исковой давности, при этом учитывая аффилированность указанных лиц, истребование задолженности спустя 7 лет с даты ее образования путем установления ее в реестре ЗАО «Юкон Групп», свидетельствующие о дофинансировании деятельности последнего, суд расценил как недобросовестное поведение и злоупотребление правом. Относительно предъявляемых ЗАО «Стройдормаш» к включению в реестр суммы 15 500 000 руб. – не произведенной оплаты по договору уступки прав требования к ООО «УМ «БетонСервис», апеллянт отмечает, что отказывая в удовлетворении требования, суд исходил из совершении уступки права требования к лицу, не обладающему финансовой возможностью погасить задолженность перед ЗАО «Юкон Групп», при этом осведомленность ЗАО «Стройдормаш» об этом в силу аффилированности указанных лиц презюмируется, что не соответствует критерию добросовестности; доказательств уплаты обществом «УМ «БетонСервис» задолженности переде ЗАО «Юкон Групп» не представлено. Относительно предъявляемых ЗАО «Стройдормаш» к включению в реестр суммы 21 830 510 руб. – не произведенной оплаты по договору уступки прав требования к ОАО «Пермавтодор» основанного на договоре купли-продажи недвижимости, апеллянт отмечает, что отказывая в удовлетворении требования, суд исходил из того, что переход права собственности на объекты недвижимости  в установленном законом порядке зарегистрированы не были, имущество было включено в конкурсную массу ЗАО «Стройдормаш», сделки заключены за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве ОАО «Пермавтодор» в преддверье банкротства ЗАО «Стройдормаш»  и ЗАО «Юкон Групп», вхождение указанных лиц в одну группу компаний; указанные обстоятельства свидетельствовали об обращении ЗАО «Стройдормаш» в лице конкурсного управляющего в суд с противоправной целью в целях уменьшения в интересах аффилированных должнику лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, для участия в распределении конкурсной массы. Приведенные выше обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о том, что обществу «Стройдормаш» было отказано во включении в реестр требований ЗАО «Юкон Групп» не по причине корпоративного характера требований, а по причине недобросовестности и злоупотреблении правом сторонами гражданского оборота, а следователь обществом «Стройдормаш» Грачеву К.С. уступлены недействительные права требования к должнику ЗАО «Юкон Групп», задолженность которого возникла на основании сомнительных сделок, свидетельствующих о злоупотреблении правом и недобросовестности сторон, которые создавали формальный документооборот в целях создания искусственной задолженности и вывода денежных средств с активов организации в пользу аффилированных лиц, что не соответствует критериям добросовестности (ст. 10 ГК РФ).   

Конкурсный управляющий Прокофьев К.А. согласно представленному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в дело не поступило.

Грачевым К.С. заявлено о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего Прокофьева К.А. поддержал возражения, приведенные в отзыве на жалобу.

	Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в письменном отзыве, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 60 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что по результатам проведенных в рамках дела о банкротстве открытых торгов по продаже имущества ЗАО «Стройдормаш» от 13.07.2020 по лоту № 3 был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 3/2020 от 30.07.2020 с Грачевым К.С.

ЗАО «Стройдормаш» уступило Грачеву К.С принадлежащие ему права требования, в том числе:

- право к ОАО «Пермавтодор» ИНН 5902197555 номинальной стоимостью в размере 826 223,67 руб.;

- право к ОАО «Пермдорстрой» ИНН 5904001127 номинальной стоимостью в размере 4 867 600,10 руб.;

- право к ООО «ПСК «Подводспецстрой» ИНН 5903047337 номинальной стоимостью в размере 1 328 877,03 руб.;

- право к ООО «Подводспецстрой» ИНН 5905279284 номинальной стоимостью в размере 306 538,85 руб.;

- право к ООО «СМУ № 34» ИНН 5904137664 номинальной стоимостью в размере 5 055 296 руб.;

- право к ЗАО «Строгановский посад» ИНН 5904179907 номинальной стоимостью в размере 115 503,12 руб.;

- право к ЗАО «Юкон Груп» ИНН 5904260587 номинальной стоимостью в размере 81 654 271,12 руб.;

- право к ОО «Федерация хоккея Пермского края» ИНН 5905019832 номинальной стоимостью в размере 217 697,73 руб.;

- право к ООО «МосБетонСервис» ИНН 7731648671 номинальной стоимостью в размере 10 351 639,34 руб. 

Стоимость договора уступки прав требования (цессии) № 3/2020 от 30.07.2020 составила 154 000 руб.

В процессе ознакомления с документами, подтверждающими возникновение и обоснованность дебиторских задолженностей, заявителем были выявлены недействующие задолженности:

-  задолженность ОО «Федерация хоккея Пермского края» (ИНН 5905019832) номинальной стоимостью в размере 217 697,73 руб.; решением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2018 по делу № А50-632/2018 в удовлетворении искового заявления ЗАО «Стройдормаш» к ОО «Федерация хоккея Пермского края» о взыскании с последнего суммы задолженности в размере 217 697,73 руб. отказано в связи с пропуском срока исковой давности; 

- задолженность ЗАО «Юкон Груп» ИНН 5904260587 номинальной стоимостью в размере 81 654 271,12 руб.; определением Арбитражного суда Пермского края от 20.01.2019 по делу № А50-29288/2016 в удовлетворении требований конкурсного управляющего ЗАО «Стройдормаш» Прокофьева К.А. о включении требований в размере 81 654 271,12 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «Юкон Групп» было отказано, поскольку ЗАО «Стройдормаш», ЗАО «Юкон Групп» и ООО «УМ «БетонСервис» являются аффилированными лицами, обстоятельства, установленные судом, поставили под сомнение реальность отношений, свидетельствовали об отсутствии намерений сторон получить положительный результат, свойственный для сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности субъекта, занимающегося предпринимательской деятельности с целью получения прибыли, свидетельствуют о создании искусственной кредиторской задолженности;

- задолженность ЗАО «Строгановский посад» ИНН 5904179907 номинальной стоимостью в размере 115 503,12 руб.; определением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2018 по делу № А50-19420/2015 в удовлетворении требований ЗАО «Стройдормаш» о включении требований в размере 115 503,12 руб. в реестр требований кредиторов должника ЗАО «Строгановский посад» было отказано по причине пропуска срока исковой давности предъявления требований.

Заявитель ссылается на то, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного по договору права требования, в связи с чем полагает, что действия конкурсного управляющего ЗАО «Стройдормаш» Прокофьева К.А. по включению в лот № 3 на торгах № 10299-ОТПП, размещенных на площадке «НИС», недействующих прав требований, в том числе права требования к ООО «Федерация хоккея Пермского края» номинальной стоимостью в размере 217 697,73 руб., права требования к ЗАО «Юкон Групп» номинальной стоимостью в размере 81 654 271,12 руб., права требования к ЗАО «Строгановский посад» номинальной стоимостью в размере 115 503,12 руб., являются неправомерными и нарушают его права и законные интересы.

Заявитель полагает, что в силу положений ст. 390 Гражданского кодекса российской Федерации (ГК РФ) конкурсный управляющий обязан возместить ему стоимость переданных недействующих прав требований.

Разрешая разногласия между конкурсным управляющим ЗАО «Стройдормаш» Прокофьевым К.А. и победителем торгов Грачевым К.А. путем признания действий конкурсного управляющего ЗАО «Стройдормаш» Прокофьева К.А. по отказу в снижении стоимости договора уступки права требования (цессии) № 3/2020 от 30.07.2020 надлежащими, соответствующими действующему законодательству, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований полагать уступленные заявителю права требования в спорной части недействительными.

В соответствии с определением суда от 20.01.2019 по делу № А50- 29288/2016 задолженность ЗАО «Юкон Групп» не признана недействительной, во включении требований в реестр должника было отказано в связи с корпоративным характером требований, что не свидетельствует о недействительности обязательств.

В части задолженности ЗАО «Строгановский посад» определением суда от 26.11.2018 отказано во включении требований в реестр должника в связи с истечением срока исковой давности, что не свидетельствует о недействительности задолженности, указанного утверждения судебный акт не содержит.

В части задолженности ООО «Федерация хоккея Пермского края» решением суда от 06.04.2018 в удовлетворении заявления о взыскании задолженности было отказано в связи с истечением срока исковой давности, что не свидетельствует о недействительности задолженности, указанного утверждения судебный акт не содержит.

На основании вышеизложенного, довод заявителя о передаче ему несуществующих прав требования был признан судом первой инстанции несостоятельным.

Обстоятельства, приведенные заявителем в апелляционной жалобы, вышеизложенное не опровергают. 

Обязанность конкурсного управляющего реализовать в процедуре банкротства все выявленное имущество, в том числе права требования, вне зависимости от его ликвидности и подтвержденности судебным актом прямо предусмотрено законодательством о банкротстве.

При осуществлении реализации имущества на торгах, информация об имуществе была полностью раскрыта конкурсным управляющим и любой потенциальный покупатель имел возможность ознакомится с ней.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, дебиторская задолженность на торгах продана со значительным дисконтом, права требования на сумму 104 723 646,96 руб. приобретены заявителем за 154 000 руб., в связи с чем, приобретая права требования, заявитель должен был учитывать возможность того, что указанная задолженность может оказаться нереальной ко взысканию.

Проявляя должную заботливость и осмотрительность, заявитель мог и должен был заблаговременно до проведения торгов ознакомиться с документами; все судебные акты относительно приобретаемых прав требований находятся в общем доступе; затруднений по ознакомлению с документами не имелось (ст. 65 АПК РФ).

Тот факт, что заявитель ознакомился с документами в отношении дебиторской задолженности уже после заключения договора купли-продажи, в связи с чем не получил должное представление о приобретаемых правах требованиях, не может быть поставлен в вину арбитражному управляющему, указанное является риском покупателя.

Помимо указанного, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что механизм понижения цены договора арбитражным управляющим в самостоятельном порядке, после проведения торгов, в действующем законодательстве не предусмотрен.  

Обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, были учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения.  

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой, а также для отмены обжалуемого определения у суда апелляционной инстанции не имеется.   

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на обжалуемое определение действующим законодательством

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 18 апреля 2021 года по делу № А50-30739/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

В.И. Мартемьянов