ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-105374/14

26 января 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года 

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2017 года  

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи  Комаровой О. И.,

судей Денисовой Н. Д. , Петровой Е. А.,

рассмотрев 19 января 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1, ЗАО «Бруквуд» в лице Арбитражного управляющего ФИО2, ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», ФИО3

на определение от 04 октября 2016 года о приостановлении производства по делу

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Жбанковой Ю. В., 

на постановление от 01 декабря 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Верстовой М. Е., Григорьевым А. Н., Птанской Е. А.,   

по иску ФИО3

к закрытому акционерному обществу  «ОНЕГА»

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Бруквуд» в лице Арбитражного управляющего ФИО2, закрытое акционерное общество «Магистральнефтеоргсинтез»

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к  закрытому акционерному обществу  «ОНЕГА» (далее ЗАО «ОНЕГА», ответчик) о признании за ФИО3 права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-01-39997-Н с ЗАО «Бруквуд» на ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО1, который просит признать за ФИО1 право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг №1-01-39997-Н; об обязании ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг №1-01-39997-Н с ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» на ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Бруквуд» (далее ЗАО «Бруквуд») в лице Арбитражного управляющего ФИО2, закрытое акционерное общество «Магистральнефтеоргсинтез» (далее ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года:

за ФИО3 признано право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» (ОГРН 

<

***>) в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-01-39997-Н;

 суд обязал ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» (ОГРН 

<

***>) в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг- № 1-01-39997-Н с ЗАО «Бруквуд» на ФИО3; 

за ФИО1 признано право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № 1-01-39997-Н;

суд обязал ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-39997-Н с ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» на ФИО1 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 указанное решение отменено в части обязания ЗАО «ОНЕГА» внести запись в реестр акционеров ЗАО «ОНЕГА» о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ОНЕГА» (ОГРН 

<

***>) с ЗАО «Бруквуд» на ФИО3 и ФИО1; в указанной части в иске отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2015 решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3   заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А40-161808/14.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2016 года, производство по делу приостановлено до рассмотрения заявления по делу № А40-161808/14.

Суд установил наличие оснований, предусмотренных  пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу, указав, что настоящее дело (№ А40-105374/14) невозможно рассмотреть до разрешения дела № А40-161808/14.

ФИО1, ЗАО «Бруквуд» в лице арбитражного управляющего ФИО2, ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», ФИО3 подана кассационная жалоба на вышеназванные определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, согласно которой заявители просят данные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по делу.

Заявители жалобы считают, что судом неправильно применены нормы процессуального права, регулирующие приостановление производства по делу.

Ссылаются на то, что суд не указал, до рассмотрения какого заявления по делу № А40-161808/14 приостановлено производство по настоящему делу (№ А40-105374/14). 

В соответствии с информацией, размещенной на сайте kad.arbitr.ru, на момент вынесения обжалуемого  определения по делу № А40-161808/14 имелось два не рассмотренных заявления:

заявление ФИО3 об исключении требований кредиторов из реестра по делу по иску ФИО1 к ЗАО «Операторская компания «Бруквуд»;

заявление ФИО2  о  назначении вознаграждения арбитражного управляющего по делу по иску ФИО1 к ЗАО «Операторская компания «Бруквуд».

Заявляет, что суд не указал, до рассмотрения конкретно какого из имеющихся в деле № А40-161808/14 двух заявлений приостанавливает производство по делу № А40-105374/14, что привело к нарушению положений части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о сроках приостановления производства по делу, так как ни предмет, ни срок приостановления судом не определен.

Заявители жалобы ссылаются на то, что  судами не указано, в чем конкретно состоит  невозможность рассмотрения настоящего дела, какой из вопросов по делу № А40-161808/14 будет иметь значение для рассмотрения настоящего спора, после рассмотрения какого заявления настоящее дело подлежит возобновлению, в чем заключается правовая связь дел № А40-105374/14, № А40-161808/14, почему в настоящий момент разрешение спора невозможно.

Лица, участвующие в деле,  в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие.

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые определение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3  заявила ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А40-161808/14 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО «Операторская компания «Бруквуд».

При первом рассмотрении настоящего дела (№ А40-105374/14) суд пришел к выводу,  что к ФИО3 должно перейти право собственности на акции ЗАО «ОНЕГА», принадлежавшие ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА», а к ФИО1 должно перейти право собственности на акции ЗАО «ОНЕГА», принадлежавшие ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО «ОНЕГА». 

Суд кассационной инстанции решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу отменил, указав, что суды в рамках настоящего дела должны были установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО «Операторская компания «Бруквуд», как того требуют статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2015 по делу № А40-161808/14 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ЗАО «Операторская компания «Бруквуд», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвержден арбитражный управляющий ФИО2 из числа членов НП СРО «Эгида». 

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность, а именно: 

- принятие решения о ликвидации юридического лица, публикация сообщения о ликвидации юридического лица с указанием, срока и порядка предъявления требований кредиторами; 

- принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также иного имущества ликвидируемого лица; 

- составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения; 

- утверждение ликвидационного баланса; 

- в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица; 

- выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом; 

- оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам). 

Таким образом, обнаруженное имущество ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО «Операторская компания «Бруквуд», а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО «Операторская компания «Бруквуд» останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО «Операторская компания «Бруквуд».

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела (№ А40-105374/14) до рассмотрения судом дела № А40-161808/14, обоснованно, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановил производство по делу.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом не указано заявление, до рассмотрения которого приостанавливается рассмотрение настоящего дела, неосновательна, поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица может быть передано имущество этого лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, то есть спор о передаче имущества акционерам ликвидированного ЗАО «Бруквуд» может быть разрешен только после удовлетворения требований кредиторов данного общества.

Довод о нарушении судом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  о сроках приостановления производства по делу необоснован, так как срок приостановления производства по делу установлен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении ходатайства о приостановлении производства по делу судом не допущено.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке определения Арбитражного суда города Москвы и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04 октября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2016 года по делу № А40-105374/14 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья:О. ФИО4 

Судьи: Н. Д. Денисова

                                                                  Е. А. Петрова