АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

 ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432068 

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А72-6218/2023

г. Ульяновск

06 октября 2023 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 02 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года. 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции  (онлайн-заседания) исковое заявление участника ФИО2 в  интересах закрытого акционерного общества «Леда» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), г. Ульяновск  

к ФИО3, к ФИО4 ФИО5, к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9, к ФИО10 

об исключении из состава акционеров закрытого акционерного общества «Леда»  ФИО3, ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,  

о передаче 378 обыкновенных именных акций ЗАО «Леда», числящихся на  лицевом счете в реестре акционеров за ФИО3 (18 акций),  ФИО4 ФИО5 (36 акций), ФИО6 (126  акций), ФИО7 (90 акций), ФИО8 (54 акций), ФИО9 (36 акций),  ФИО10 (18 акций), во владение ЗАА «Леда» с целью  последующего их распределения между акционерами,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета  спора: акционерное общество «Реестр»,  

при участии:  

от истца – ФИО2 паспорт, лично; 

от ЗАО «Леда» – до перерыва не явились, уведомлены; после перерыва  

посредством системы веб-конференции (онлайн-заседания) ФИО11 паспорт,  

диплом, доверенность от 12.07.2023. от ответчиков – не явились, уведомлены; от АО «Реестр» – не явились, уведомлены; 

установил:

Участник закрытого акционерного общества «Леда» ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области к ФИО3,  ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10 с исковым заявлением об исключении из состава  акционеров закрытого акционерного общества «Леда» ФИО3,  ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10 и о передаче 378 обыкновенных именных  акций ЗАО «Леда», числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за ФИО3 (18 акций), ФИО4 ФИО5 (36 акций), ФИО6 (126 акций), ФИО7 (90  акций), ФИО8 (54 акций), ФИО9 (36 акций), ФИО10 (18 акций), во  владение ЗАО «Леда» с целью последующего их распределения между акционерами.  

Определением суда от 26.05.2023 исковое заявление принято к производству. 

Определением суда от 28.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  закрытое акционерное общество «Леда» и акционерное общество «Реестр».  

В судебное заседание 26.09.2023 ответчики, ЗАО «Леда», АО «Реестр» не явились,  извещены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного  разбирательства.  

В судебном заседании 26.09.2023 ФИО2 на удовлетворении заявленных  исковых требований настаивала по доводам, изложенным в исковом заявлении.  

В судебном заседании объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до  02.10.2023 до 09 час. 35 мин.  

Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети  Интернет по адресу: http://ulyanovsk.arbitr.ru.  

После перерыва судебное заседание продолжено; ответчики, АО «Реестр» явку в  судебное заседание не обеспечили; ответчики отзывы на исковое заявление не  представили.  

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся в материалах  дела документам.  

В судебном заседании 02.10.2023 ФИО2 на удовлетворении исковых  требований настаивала.  

Представитель ЗАО «Леда» на удовлетворении исковых требований настаивал по  доводам, изложенным в письменных пояснениях по делу.  

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «ЛЕДА» было  создано на основании решения о реорганизации Открытого акционерного общества  «Стройкомплекс» (ОГРН 

<

***>) в форме разделения, принятого внеочередным  общим собранием акционеров 26.01.2010. Согласно реестру владельцев эмиссионных  именных ценных бумаг ЗАО «ЛЕДА», предоставленному Обществу реестродержателем  - АО «Реестр», у Общества имеется 14 акционеров, владеющих 23 528 обыкновенными  акциями (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р). Все акционеры  являются физическими лицами.  

В составе акционеров ЗАО «ЛЕДА» числятся физические лица, которые не  проявляют интерес к деятельности Общества более 12 лет:  

- ФИО3, владеющий 18 акциями; - ФИО4 ФИО12, владеющий 36 акциями; 

- ФИО6, владеющая 126 акциями;  - ФИО7, владеющий 90 акциями;  

- Кабиткова Лидия Константиновна, владеющая 54 акциями; - Рахимов Жамиль Усманович, владеющий 36 акциями; - Харитонова Маргарита Владимровна, владеющая 18 акциями. 

ФИО2, является акционером ЗАО «ЛЕДА» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) с количеством акции 22 200 штук, а также  генеральным директором Общества.  

За 12 лет ответчики не приняли участие ни одном из ежегодных собраний  акционеров. При этом все процедуры созыва акционеров соблюдены, ответчикам  направляются уведомления по имеющимся адресам, вся корреспонденция возвращалась  без вручения адресату.  

Кроме того, согласно сведений из реестра акционеров, вопреки своим  обязанностям ответчики за все время существования Общества не представляли  информацию о внесении в реестр обновленных сведений об их паспортах и месте  регистрации.  

ЗАО «ЛЕДА» принимало меры по розыску лиц, которым принадлежат права на  спорные акции, в том числе путем направления им заказной корреспонденции, выезда по  последнему известному месту их жительства (в результате установлено, что либо  акционер не проживает по обозначенному адресу, либо отказывается общаться),  опубликования соответствующих сообщений в СМИ.  

В соответствии с требованием законодательства и Устава Общества, акционеры  обязаны информировать своевременно об изменении сведений о своем имени или  наименовании, местожительстве или местонахождении и оказывать Обществу  содействие в осуществлении им своей деятельности.  

Систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в  общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать  решения по ряду вопросов, например, избранию ревизора (ревизионной комиссии).  

Кроме того, своим бездействием ответчики дестабилизирует деятельность  Общества, ставят под угрозу дальнейшее, существование Общества и препятствует его  нормальной хозяйственной деятельности.  

Отсутствие актуальных сведений об ответчиках, препятствует проведению  процедур реорганизации Общества.  

Истец указывает, что вопрос о реорганизации в форме преобразования в общество  с ограниченной ответственностью стоит перед обществом очень актуально.  Деятельность ЗАО «ЛЕДА» с каждым годом становиться менее рентабельной. Основной  деятельностью является сдача в аренду, недвижимости. На сегодняшний день из-за  большой конкуренции в данном виде деятельности и экономической ситуации в стране,  действующих договоров аренды осталось очень мало. Кроме того, недвижимость  нуждается в текущем и капитальном ремонте, на что и расходуются полученные от  договоров аренды денежных средств. В результате доходы ЗАО «ЛЕДА» уходят на  содержание акционерного общества (проведение собраний, аудиторские заключения и  т.д.), что суммарно составляет около 100 000 рублей в год. Осуществив реорганизацию в  форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, Общество сможет  избежать этих расходов, а участники смогут извлекать больше прибыли.  

Таким образом, по мнению истца, ответчики напрямую ущемляют экономические  интересы добросовестных акционеров ЗАО «ЛЕДА».  

Учитывая данные обстоятельства, истец просит исключить из состава акционеров  закрытого акционерного общества «Леда» указанных лиц, и передать 378 обыкновенных  именных акций ЗАО «Леда», числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за  указанными лицами, во владение ЗАО «Леда» с целью последующего их распределения  между акционерами.  

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав лиц, участвующих в  деле, суд считает, что заявленные требования следует удовлетворить частично по  следующим основаниям.  

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе  требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме  публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной  стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием)  причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом  существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно  создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом  или учредительными документами товарищества или общества.  

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям, о которых  идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение  без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества,  лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по  вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений  причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной  либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих  интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного  исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу  общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества,  экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление  конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки),  если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали  невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества  или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а  также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения  от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества  последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае,  когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания  для исключения.  

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ  защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из  участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При  равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может  применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения  участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего  невозможной или затрудняющего деятельность общества.  

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

На основании вышеизложенного следует, что действия (бездействия) участника  являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли  негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной  затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения  участника общества к перечисленным обстоятельствам).  

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу,  входят: факт допущения ответчиком нарушения обязанностей участника общества; если  он подтвержден, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия  

(бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или  существенно ее затрудняют.  

Оценив действия (бездействие) ответчиков на предмет установления  обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам их совершения,  последствий, повлекших неблагоприятные последствия для общества, невозможность  осуществления обществом деятельности или делающих ее невозможной, суд приходит к  выводу о том, что действия/бездействие ответчиков, свидетельствуют о нарушение  ответчиками интересов общества.  

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата  ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой  нарушение интересов публичного общества. Участие в акционерном обществе влечет не  только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности,  он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не  может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие  необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо  направленные на причинение вреда корпорации; не совершать, действия (бездействие),  которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради  которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).  

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии  корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать  свою деятельность в соответствии с законом.  

В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, 

который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении  Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что  является невозможным при наличии в реестре акционеров «мертвых душ».  

 Согнано статье 10 Устава Общества годовое общее собрание акционеров  проводится ежегодно в срок не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через  шесть месяцев после окончания финансового года Общества. Проводимые помимо  годового общие собрания акционеров являются внеочередными.  

 Компетенция общего собрания акционеров определена в статье 11 Устава, в том  числе в пункте 2 указано то, что реорганизация Общества относится к компетенции  общего собрания акционеров.  

 В пункте 4 статьи 11 Устава указано, что решение по вопросам, указанным в пп.1- 3, 5 и 22 пункта 1 настоящей статьи принимаются общим собранием акционеров  большинством голосов в три четверти голосов акционеров – владельце голосующих  акций принимающих участие в общем собрании акционеров.  

 Согласно пункту 12 статьи 5 Устава акционеры обязаны соблюдать положения  учредительных документов и других внутренних документов Общества, исполнять  принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.  

В материалы дела представлены протоколы общих собраний акционеров от  04.10.2010г., от 18.05.2018г., от 30.05.2019г., от 19.05.2020г., от 27.05.2021г., от  05.05.2022г., с доказательствами извещения ответчиков о проводимых собраниях,  которые подтверждают довод истца о том, что за 12 лет ответчики не приняли участие  ни одном из ежегодных собраний акционеров. При этом все процедуры созыва  акционеров соблюдены, ответчикам направляются уведомления по имеющимся адресам,  что подтверждено представленными в материалы дела почтовыми квитанциями.  

Ответчики не представляли информацию о внесении в реестр обновленных  сведений об их паспортах и месте регистрации.  

Материалами дела подтверждается, что ЗАО «ЛЕДА» принимало меры по розыску  лиц, которым принадлежат права на спорные акции, в том числе путем направления им  заказной корреспонденции, опубликования соответствующих сообщений в СМИ.  

Таким образом, судом установлено, что систематическое уклонение ответчиков без  уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает  

Общество возможности принимать решения по ряду вопросов, факт допущения  ответчиками нарушения обязанностей участника общества доказаны, они являются  грубыми и существенно затрудняют деятельность общества.  

При таких обстоятельствах требования ФИО2 в интересах Общества об  исключении из состава акционеров закрытого акционерного общества «Леда» ФИО3, ФИО4 ФИО5, ФИО6,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 являются обоснованными  и подлежат удовлетворению.  

 В отношении требований истца о передаче 378 обыкновенных именных акций ЗАО  «Леда», числящихся на лицевом счете в реестре акционеров за указанными лицами, во  владение ЗАО «Леда» с целью последующего их распределения между акционерами суд  приходит к следующим выводам.  

Исключение участника из Общества свидетельствует о выходе участника  (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия  этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на  основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ, а именно об органе,  который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона N 208-ФЗ),  об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона N 208-ФЗ), порядке  и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона N  208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона  N 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду его  исключения, а приняв самостоятельное решение.  

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что  основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут  быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для  достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право  собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства  является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П,  определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).  

В данном случае применение норм статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ к  ситуации исключения акционеров имеет должное основание, поскольку способствует  достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством  обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона N 208-ФЗ общество, если это  предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению  общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного  совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров  (наблюдательному совету) общества, принадлежит право принятия такого решения.  

На основании пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона N 208-ФЗ общество вправе провести  общее собрание акционеров, в повестку которого включается вопрос о выкупе акций  исключенного акционера. При этом общество обязано направить известным ему  исключенным акционерам уведомление о проведении общего собрания акционеров, а  также информирует о том, что на собрании будет поставлен вопрос о выкупе акций  исключенного акционера. Данное уведомление должно включать положения о цене и  порядке осуществления выкупа.  

Выкуп акций исключённого лица в любом случае должен осуществляться на  возмездной основе.  

Стоимость приобретения акций в таком случае определяется по правилам пункта 3  статьи 75 Закона N 208-ФЗ: выкуп акций обществом осуществляется по цене,  определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже  рыночной стоимости на момент выкупа.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 76 Закона N 208-ФЗ совет директоров  (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия  решения общим собранием акционеров общества должен утвердить отчет о выкупе  акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций исключенного  участника, в отношении которых общим собранием было принято решение об их  выкупе.  

Общество в течение 45 дней после принятия общим собранием решения о выкупе  акций обязано в течение 30 дней перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения  общества денежные средства за выкупленные акции (пункты 3.2, 4 - 4.2 статьи 76 Закона  N 208-ФЗ).  

Применительно к пункту 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ акции исключенного лица, в  отношении которых обществом проведена процедуры выкупа, поступают в  распоряжение общества, они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной  стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые  акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок  принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения  указанных акций.  

Соответственно, регистратор общества обязан списать акции со счета  исключенного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) на  основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества  отчета об итогах выкупа акций и документов, подтверждающих исполнение обществом  обязанности по зачислению денежных средств на депозит нотариуса (при  необходимости такого зачисления).  

В случае уклонения регистратора от внесения соответствующих записей  акционерное общество вправе обратиться к регистратору с иском об обязании  совершить запись, удостоверяющую право акционерного общества на акции (статья 12  Гражданского кодекса, статья 28 Закона N 39-ФЗ).  

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что в отношении спорных  акций обществом не проведена процедуры выкупа, принцип возмездности не соблюден,  иск в указанной части заявлен преждевременно и к ненадлежащему ответчику.  

При принятии решения, суд учитывает позицию, изложенную в Определении  Верховного Суда РФ от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636 по делу N А27-24426/2020.  

При таких обстоятельствах, требования истца в указанной части следует оставить  без удовлетворения.  

В силу положений пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят  судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Таким образом, оплаченная истцом государственная пошлина при додаче искового  заявления в размере 42 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 17.05.2023,  подлежит взысканию с ответчиков.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

решил:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Исключить из состава акционеров закрытого акционерного общества «Леда»  ФИО3, ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.  

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ЗАО «Леда» расходы по оплате  государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ФИО4 ФИО5 в пользу ЗАО «Леда» расходы по оплате  государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с Вдовиной Татьяны Александровны в пользу ЗАО «Леда» расходы по  оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ФИО7 в пользу ЗАО «Леда» расходы по  оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ФИО8 в пользу ЗАО «Леда» расходы по  оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ФИО9 в пользу ЗАО «Леда» расходы по оплате  государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Взыскать с ФИО10 в пользу ЗАО «Леда» расходы  по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.  

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано  в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.  

Судья Ю. Г. Пиотровская 

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи