﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-1476/2014

г. Краснодар

22 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Дружинина Дениса Валентиновича – Андреева В.А. (доверенность от 29.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Южстальмонтаж»                   (ИНН 2309122520, ОГРН 1102309002245) – Андреева В.А. (доверенность от 17.05.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Южстальмонтаж» (ИНН 2315086742, ОГРН 1032309080253) Девицыной Ольги Георгиевны, Косоруковой Ольги Владимировны, Сковороднева Юрия Николаевича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Косоруковой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А32-1476/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южстальмонтаж» (далее – ООО «Южстальмонтаж», должник)  ООО «Южстальмонтаж» (далее –кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора хранения от 10.12.2013, заключенного между должником и Сковородневым Юрием Николаевичем (далее – Сковороднев Ю.Н., ответчик), применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дружинин Денис Валентинович и Тищенко Александр Федорович.

Определением от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2021, договор хранения от 10.12.2013, заключенный между должником и Сковородневым Ю.Н. признан недействительным; с ответчика в пользу должника взыскана государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей.

В кассационной жалобе Косорукова О.В. просит судебные акты отменить, производство по делу прекратить. Податель жалобы полагает, что имущество, полученное на хранение, не может быть отражено на балансе организации-хранителя, так как последняя не приобретает права собственности на товарно-материальные ценности, переданные ей на хранение; арбитражными управляющими Одинцовым Н.В. и Ковтуненко Р.В. допущена сознательная халатность по приему материалов и оборудования, находящихся на хранении должника; подписав акт приема-передачи материалов  и оборудования от 27.12.2018, бывший владелец имущества должника – Мирошниченко Н.Н., подтвердил факт того, что знал о местонахождении спорного имущества по адресу: Краснодарский край, г. Новороссийск, с. Кирилловка, Промзона; суды не учли факты неоднократного обращения ответчика в правоохранительные органы по г. Новороссийску с заявлениями о препятствии со стороны бывших конкурсных управляющих к предоставлению доступа к спорному имуществу; в материалах дела отсутствуют доказательства, освобождающие должника от ответственности за утрату принятого на хранение имущества.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Косоруковой О.В. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Южстальмонтаж», Дружинин Д.В. просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Южстальмонтаж», Дружинина Д.В. придерживался позиции изложенной в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 18.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Жариков С.А.

Решением от 30.10.2014 в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Одинцов Н.В.

Определением от 15.02.2016 Одинцов Н.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением от 21.03.2016 конкурсным управляющим должника утвержден  Ковтуненко Р.В. Определением от 17.06.2019 Ковтуненко Р.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утверждена Девицына О.Г.

Судами установлено, что ООО «Южстальмонтаж» (хранитель) и Сковороднев Ю.Н. (поклажедатель) заключили договор хранения от 10.12.2013, согласно которому хранитель обязан принять на хранение имущество поклажедателя (пункт 1.1 договора), а хранитель обязан осуществить хранение лично (пункт 1.2 договора).

Пункт 1.3 договора предусматривает, что хранитель обязан обеспечивать сохранность имущества в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 2.2 договора, поклажедатель обязан по возмездному договору уплатить хранителю вознаграждение, в размере, определенном и установленном порядке таксами, ставками, тарифами и соглашением сторон, а также не включенные в сумму вознаграждения, издержки по хранению, по безвозмездному договору возместить хранителю расходы, связанные с хранением имущества.

Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 12.12.2013, в соответствии с которым поклажедателем хранителю передано поименованное в акте имущество.

Из заявления ответчика следует, что имущество утрачено.

Определением от 27.12.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования Сковороднева Ю.Н.  в размере 5 426 484 рубля, которые признаны подлежащими удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как заявленные после закрытия реестра требований кредиторов               ООО «Южстальмонтаж».

Определением от 19.10.2018 произведена замена ответчика на его правопреемника Косорукова В.В с суммой требований в размере 5 426 484 рубля. Определением                    от 02.02.2021 произведена замена Косорукова В.В. на его правопреемника Косорукову О.В. с суммой требований в размере 5 426 484 рубля.

Полагая, что спорный договор хранения представляет собой безвозмездную сделку, совершенную при злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам должника, кредитор обратился в арбитражный суд с  соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2  Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170, 199, 886, 887, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 32), постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43).

Суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По своей правовой природе заключенный сторонами договор от 10.12.2013 является договором хранения, правовое регулирование которого определено главой 47 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 Гражданского кодекса по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения.

При этом договор хранения является реальной сделкой, то есть вступает в силу с момента передачи вещи хранителю.

Учитывая, что оспариваемый договор заключен 10.12.2013, заявление о признании должника банкротом принято судом 22.01.2014, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав оспариваемый договор, суды установили, что из его условий не усматривается определение сторонами места хранения имущества. В пользовании должника имелась только одна производственная база, находящаяся по адресу:                           г. Новороссийск, ул. 4-я Промышленная, д. 7. При проведении инвентаризации имущества должника арбитражными управляющими не выявлено имущество Сковороднева Ю.Н. При этом, из акта приема-передачи от 28.12.2018 следует, что спорное имущество, находящееся по адресу: г. Новороссийск, ул. Карамзина, 53 (не является адресом должника), Мирошниченко Н.Н. передал Сковородневу Ю.Н.

Суды приняли во внимание, что заключение договора хранения было экономически нецелесообразно и физически невозможно для должника, так как он не имел необходимой техники и специалистов, способных обеспечить безопасное перемещение и надлежащее хранение высокотехнологичного оборудования, предназначенного для полевых испытаний грунтов буронабивными сваями.

Учитывая вышеизложенное, суды сделали вывод о том, что спорное имущество не передавалось должнику на хранение. 

Суды установили, что руководитель должника Тищенко А.Ф.  и Сковороднев Ю.Н. являются заинтересованными лицами; до даты заключения договора были зарегистрированы по одному адресу в г. Новороссийск.

Анализируя положения оспариваемого договора, суды указали на его безвозмездность, поскольку из пункта 2.2 договора следует, что поклажедатель обязан возместить хранителю только расходы, связанные с хранением имущества.

С учетом вышеизложенного, установив, что договор заключен между заинтересованными лицами, безвозмездно, отсутствует факт передачи должнику спорного имущества на хранение, суды пришли к выводу о том, что поведение сторон сделки при заключении данного договора хранения не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.

Суды отметили, что в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, каким образом должник принял на хранение имущество Сковороднева Ю.Н., как обеспечивал его сохранность и т. п. Отсутствие данных доказательств свидетельствует о том, что изначально стороны не подразумевали, что должник будет фактически оказывать услуги Сковородневу Ю.Н по хранению имущества, однако наличие договора предоставляло возможность на законном основании впоследствии включить в реестр требований кредиторов должника сумму задолженности в размере 5 426 484 рублей, составляющей стоимость утраченного имущества.

При вышеизложенных обстоятельствах суды пришли к выводу обоснованности требований конкурсного кредитора о признании договора недействительным по признаку ничтожности на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса.

Учитывая, что имущество, являющееся предметом договора хранения, возвращено Сковородневу Ю.Н., а сам договор являлся безвозмездным, суды не применили последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Довод кассационной жалобы относительно того, что имущество, переданное по договору хранения, не может отражаться на балансе должника, так как переход права собственности не осуществлялся, был предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку согласно представленному в материалы дела анализу финансового состояния должника, выполненного временным управляющим Жариковым С.А. в период процедуры наблюдения, в разделе, посвященном анализу дебиторской задолженности имеется запись о том, что такая задолженность у должника отсутствует.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, основаны на ошибочном толковании норм, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А32-1476/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

М.Г. Калашникова