Арбитражный суд Московской области

   107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-49098/16

03 февраля 2017 г.

г. Москва

резолютивная часть решения объявлена 30 января 2017 г.

полный текст решения изготовлен 03 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1               

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) к компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова), компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» (Республика Кипр), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи акций,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное обществом «ТОРРИКОМ», общество с ограниченной ответственностью «ИнтерМаркет»,

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Терминал «ИСКРА»,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 06.01.2017г.

от ответчиков:

компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» – ФИО5 по доверенности от 13.01.2017г.

компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.», ФИО2, ФИО3 – в судебное заседание представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц:

ЗАО «ТОРРИКОМ» от генерального директора ФИО6 

– ФИО7 по доверенности от 10.10.2016г.

ЗАО «ТОРРИКОМ» от генерального директора ФИО8 

– ФИО9 по доверенности от 17.10.2016г.

– ФИО10 по доверенности от 28.09.2016г.

– ФИО11 по доверенности от 28.09.2016г.

ООО «Терминал «ИСКРА» - ФИО12 по доверенности от 04.10.2016г.

ООО «ИнтерМаркет» - в судебное заседание не явился, извещен

установил:

компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ) к компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.», ФИО2, ФИО3 о признании недействительными:

 договора купли-продажи акций от 27.01.2012г. заключенного между ФИО2 и компанией «Кардиф Инвестментс Лимитед» в силу его ничтожности;

договора купли-продажи акций от 01.06.2012г. между компанией «Кардиф Инвестментс Лимитед» и ФИО3 в силу его ничтожности;

договора купли-продажи акций от 25.05.2015г. между ФИО3 и компанией «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» недействительным в силу его ничтожности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - закрытое акционерное обществом «ТОРРИКОМ» (далее – общество «ТОРРИКОМ»), общество с ограниченной ответственностью «ИнтерМаркет» (далее – общество «ИнтерМаркет»).

Определением Арбитражный суд Московской области от 07.12.2016г. частично удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Терминал «ИСКРА» (далее – общество «Терминал «ИСКРА») о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в части требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.01.2012г. заключенного между ФИО2 и компанией «Кардиф Инвестментс Лимитед».

Определением Арбитражный суд Московской области исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.05.2015г. между ФИО3 и компанией «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» выделены в отдельное производство.

Исковые требования основаны на положениях статей 160, 166, 167, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и мотивированы совершением оспариваемых сделок по распоряжению спорным имуществом – акциями, лицами, которым это имущество не принадлежало. 

В судебном заседании представитель истца пояснил, что истец является мажоритарным акционером, владеющим 99,99 % акций общества «ТОРРИКОМ», и через корпоративное участие в нем владельцем общества «Логистик Плюс», в собственности которого находится земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060736:0062 площадью 115 га кадастровой стоимостью 856 405 000 рублей, расположенный в Солнечногорском районе Московской области. Истец также пояснил, что в 2011 году группа лиц во главе с ФИО13, осуществила рейдерский захват общества «ТОРРИКОМ», что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по ряду уголовных дел. Согласно первоначально разработанному ФИО13 плану, компания «Кардиф Инвестментс Лимитед», якобы приобретшая акции общества «ТОРРИКОМ» у различных физических и юридических лиц, никогда не являвшимися собственниками указанных акций, передавала акции общества «ТОРРИКОМ» компании «ПРАЙВЭСИ ПРОВАЙДЕР ЛТД.», подконтрольной ФИО13 Однако в результате привлечения к уголовной ответственности непосредственных исполнителей, данные намерения не были реализованы. Тем самым, акции общества «ТОРРИКОМ» являясь предметом преступных действий, неоднократно в ходе реализации указанного плана отчуждались различным иностранным и отечественным юридическим и физическим лицам. В подтверждении связи ФИО13 с компанией «ПРАЙВЭСИ ПРОВАЙДЕР ЛТД.», истец ссылается на установленные при рассмотрении дела № А41-40943/13 обстоятельства назначения ФИО13 компанией «ПРАЙВЭСИ ПРОВАЙДЕР ЛТД.» после приобретения ею акций общества «ТОРРИКОМ» на должность генерального директора общества «ТОРРИКОМ». Однако, в связи с вынесением ряда обвинительных приговоров, был разработан и реализуется новый план, согласно которому компания «Кардиф Инвестментс Лимитед» якобы приобрела 10 000 акций общества «ТОРРИКОМ» у ФИО2, а затем передала акции сыну ФИО13 - ФИО3, который в свою очередь передал их компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТ ЛТД.». И именно с целью реализации указанного плана были заключены оспариваемые по настоящему делу сделки. 

Истец указывает, что в настоящее время постановлением следователя по ОВД 3-го следственного отдела 1-го управления по расследованию особо важных дел ГСУ СК РФ по Московской области ФИО14 от 25.12.2015г. ФИО13 привлечен в качестве обвиняемого по уголовному делу № 25755 за совершение преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. Постановлением Бабушкинского районного суда г.Москвы от 19.02.2016г. ему избрана мера пресечения в виде заключения под стражу. Истец полагает, что таким образом оспариваемые договоры заключены ответчиками в отношении имущества – акций общества «ТОРРИКОМ», которое в действительности им никогда не принадлежало, в отсутствие полномочий собственника на их отчуждение, а сами сделки не имели под собой экономической цели, направленной на распоряжение имуществом – акциями общества «ТОРРИКОМ».

В судебном заседании истцом было заявлено и представлено суду письменное заявление о фальсификации доказательств, представленных представителем ФИО12, действующим по доверенности от генерального директора общества «ТОРРИКОМ» ФИО6, согласно которым истец просит исключить из числа доказательств следующие письменные доказательства:

- копию договора купли-продажи акций от 09.02.2005г. между закрытым акционерным обществом «Форпост» и ФИО15;

- копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.02.2005г. № 23;

- копию выписки и реестра владельцев именных ценных бумаг от 09.02.2005г.;

- копию договора купли-продажи акций от 14.04.2009г. между ФИО15 и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД»;

- копию расписки ФИО15 от 14.04.2009г.

Представитель ответчика – компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (Британские Виргинские Острова) в судебном заседании заявил о признании иска в полном объеме. Представил письменные пояснения по иску и заявил в суде, что никогда не приобретал акции общества «ТОРРИКОМ» у ФИО2, ФИО15, либо иных лиц  ни по договору купли-продажи акций от 27.01.2012г., ни по какому-либо иному договору. Также компания «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» никогда не уступала акции общества «ТОРРИКОМ» ФИО3, либо иным лицам ни по договору купли-продажи акций от 01.06.2012г., ни по какому-либо иному договору.

Арбитражный суд, руководствуясь частью 5 статьи 49 АПК РФ, не принял данное признание иска, поскольку оно может нарушить права и законные интересы других участников судебного разбирательства.

В связи с наличием в обществе «ТОРРИКОМ» корпоративного конфликта, арбитражным судом допущены к участию в судебном разбирательстве представители от всех единоличных исполнительных органов общества «ТОРРИКОМ», являющихся участниками корпоративного конфликта.

Представители третьего лица – общества «ТОРРИКОМ», в лице генерального директора ФИО8, в судебном заседании поддержали доводы искового заявления в полном объеме. В судебном заседании обществом «ТОРРИКОМ», в лице генерального директора ФИО8 также было заявлено и представлено суду письменное заявление о фальсификации доказательств, представленных представителем ФИО12, действующим от генерального директора общества «ТОРРИКОМ» ФИО6, согласно которым просит исключить из числа доказательств следующие письменные доказательства:

- копию договора купли-продажи акций от 09.02.2005г. между закрытым акционерным обществом «Форпост» и ФИО15;

- копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.02.2005г. № 23;

- копию выписки и реестра владельцев именных ценных бумаг от 09.02.2005г.;

- копию договора купли-продажи акций от 14.04.2009г. между ФИО15 и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД»;

- копию расписки ФИО15 от 14.04.2009г.;

- копию решения единственного акционера общества «ТОРРИКОМ» от 18.06.2012г. № 1/1;

- копию приказа от 18.06.2012г.

Суд, руководствуясь статьей 161 АПК РФ, отклонил данные заявления о фальсификации письменных доказательств, поскольку данные письменные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому спору, а стороны отказались от назначения и проведения по делу судебной экспертизы.

Представитель третьего лица – общества «ТОРРИКОМ», в лице генерального директора ФИО6, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представили письменный отзыв на исковое заявление. Как пояснили представители третьего лица – общества «ТОРРИКОМ», в лице генерального директора ФИО6, в настоящее время истцом и аффилированными с ним лицами осуществляются действия по завладению акциями общества «ТОРРИКОМ», и через корпоративное участие в нем, правами на общество «ИнтерМаркет», владеющим вышепоименованным земельным участком. Для противодействия указанным действиям акционерами общества «ТОРРИКОМ» ФИО13 был назначен генеральным директором общества, а акции общества «ТОРРИКОМ» были отчуждены компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» сыну ФИО13 – ФИО3 При этом, на основании имевшихся у ФИО3 документов, им был восстановлен реестр акционеров общества «ТОРРИКОМ», согласно которому акции общества «ТОРРИКОМ» были отчуждены компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» ФИО15, которая в свою очередь приобрела их у закрытого акционерного общества «Форпост». Общество «ТОРРИКОМ», в лице генерального директора ФИО6 таким образом, полагает, что договор между ФИО2 и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в действительности был изготовлен заинтересованными лицами с целью дискредитации правовой позиции действительных акционеров общества «ТОРРИКОМ» в судах и правоохранительных органах и без намерения его реального исполнения.

Представитель третьего лица – общества «ТОРРИКОМ», в лице генерального директора ФИО6, также заявил ходатайство о прекращении производства по делу, которое было отклонено судом на основании статьи 150 АПК РФ, как немотивированное и не основанное на нормах процессуального права.

В судебном заседании представитель третьего лица с самостоятельными требованиями - общества с ограниченной ответственностью «Терминал «ИСКРА» поддержал заявленные им самостоятельные требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.01.2012г., заключенного между ФИО2 и компанией «Кардиф Инвестментс Лимитед» в силу его ничтожности.

Представитель ответчика – ФИО3 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Надлежащее извещение ответчика ФИО3 о месте и времени судебного заседания подтверждается размещенными на официальном сайте Почты России сведениями об отслеживании почтовых отправлений.

Судебная корреспонденция, неоднократно направляемая по адресу ответчика – ФИО3, в связи с отсутствием адресата по указанному адресу возвращалась в почтовое учреждение и по истечении семи дней хранения в связи с неявкой адресата за получением судебной корреспонденции возвращалась в суд.

24.08.2016г. в Арбитражный суд Московской области поступили возражения ФИО3 против рассмотрения по существу дела в его отсутствие (т.3 л.д.105).

17.10.2016г. в Арбитражный суд Московской области поступило ходатайство ФИО3 о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (т.3 л.д.1).

Представитель ответчика – компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» (Республика Кипр) в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (т.3 л.д.107), письменный отзыв на исковое заявление не представил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Присутствовавший в судебном заседании Арбитражного суда Московской области 18.10.2016г. представитель компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» по доверенности от 27.09.2016г. ФИО12, возражал против удовлетворения иска, каких-либо ходатайств не заявил.

Представитель ответчика – ФИО2 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, письменный отзыв на исковое заявление не представил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Надлежащее извещение ответчика о месте и времени судебного заседания подтверждается размещенными на официальном сайте Почты России сведениями об отслеживании почтовых отправлений.

Судебная корреспонденция, неоднократно направляемая по адресу ответчика – ФИО2, в связи с отсутствием адресата по указанному адресу возвращалась в почтовое учреждение и по истечении семи дней хранения в связи с неявкой адресата за получением судебной корреспонденции возвращалась в суд (т.3 л.д.30).

Судом предпринимались иные меры для извещения ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства. Так, по предложению суда ответчику представителем истца направлялась корреспонденция ФИО2 с уточнением исковых требований и с извещением о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, Арбитражным судом Московской области на автоответчик ФИО2 по его телефону 8-(925)-771-26-66 была передана телефонограмма с извещением о времени и месте судебного разбирательства. 

Однако, несмотря на предпринимаемые судом меры организационного и процессуального характера, представитель ответчика ФИО2 в судебное заседание не явился, пояснений по иску не представил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

При данных обстоятельствах суд признает ФИО2 надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Представитель третьего лица – общества «ИнтерМаркет» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, письменный отзыв на исковое заявление не представил, возражений против рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил (т.3 л.д.61).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса п осле получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения участников судебного разбирательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество «ТОРРИКОМ» зарегистрировано МИФНС России №13 по Московской области 27.10.2004г. за основным государственным регистрационным номером 1047796816176.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. 

По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Согласно п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным статьей 8 Закона. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. 

Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг. Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Как следует из вступившего в законную силу приговора Солнечногорского городского суда от 27.04.2015г. по уголовному делу № 1-142/15 в отношении ФИО16, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Московского областного суда от 18.06.2015г., установленными и неустановленными лицами были совершены действия по изготовлению и представлению в государственные органы заведомо ложных сведений об акционерах общества «ТОРРИКОМ», принятых ими решениях, руководителе общества, а также совершенных им сделках.

Целью указанных действий являлось незаконное обращение в собственность земельного участка с кадастровым номером 50:09:0060736:0062 площадью 1 150 000 кв.м и кадастровой стоимостью 856 405 000 руб., расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское в районе деревни Шемякино, принадлежащего обществу «ЛОГИСТИК ПЛЮС», единственным участником которого являлось общество «ТОРРИКОМ». При рассмотрении указанного дела было установлено, что указанные лица, не являющиеся акционерами общества «ТОРРИКОМ» и участниками общества «ЛОГИСТИК ПЛЮС», и располагая информацией о том, что единственными акционерами общества «ТОРРИКОМ» являются компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» владеющая 99,99 % голосующих акций, а также общество «ИнтерМаркет», владеющая 0,01 %, а также информацией о том, что общество «ТОРРИКОМ» является единственным участником общества «ЛОГИСТИК ПЛЮС» предоставили подложные документы в регистрирующие органы в целях внесения заведомо ложных сведений об акционерах, участниках указанных юридических лиц и принятых ими решений в единый государственный реестр юридических лиц.

В настоящее время в отношении других исполнителей указанных действий ФИО17, ФИО18, ФИО19 также состоялись приговоры Солнечногорского городского суда, которые на момент обращения истца в арбитражный суд вступили в законную силу (т.1 л.д.125-149).

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В пункте 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылается на то, что он с 2005 года являлся и по настоящее время является акционером общества «ТОРРИКОМ», владеющим 9 999 акций, что составляет 99,99 % уставного капитала общества «ТОРРИКОМ».

Вторым акционером общества «ТОРРИКОМ» является общество «ИнтерМаркет», владеющее 0,01 % уставного капитала акционерного общества.

Из материалов дела следует, что в ходе вышеназванных противоправных действий установленных и неустановленных лиц система ведения реестра акционеров общества  «ТОРРИКОМ», имеющаяся в обществе «ТОРРИКОМ» после совершения противоправных действий была частично утрачена, а частично дополнена недостоверными и подложными сведениями и документами.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, после внесения изменений в законодательные акты об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, система ведения реестра акционеров общества «ТОРРИКОМ» была передана обществом профессиональному участнику рынка ценных бумаг – обществу «РЕЕСТР», о чем между обществом «ТОРРИКОМ» и регистратором был заключен договор.

Передача системы ведения реестра акционерному обществу «РЕЕСТР» и договор не были оспорены в установленном законом порядке.

Таким образом, в настоящее время реестродержателем общества «ТОРРИКОМ» является акционерное общество «РЕЕСТР».

По данным системы введения реестра общества «ТОРРИКОМ» (т.1 л.д.77, т.3 л.д.58), имеющимся в акционерном обществе «РЕЕСТР», компания с ограниченной ответственностью «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» является акционером общества «ТОРРИКОМ», владеющим 9999 акций, и общество «ИнтерМаркет», владеющее 1 акцией.

Доводы общества «ТОРРИКОМ» в лице генерального директора ФИО6 и  общества «Терминал «ИСКРА» о том, что в настоящее время определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2015 года по делу № А41-40943/13, утвердившее мировое соглашение, по условиям которого компания ПРАЙВЕСИ ПРОВАЙДЕР ЛТД, ЗАО "ТОРРИКОМ", компания "ГЕЙМС ДИСТРИБЬЮТОР ЛТД.", компания АСТ ЭССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ИНК, компания МАЙЛТАУН ПРОПЕРТИЗ ИНК, компания "ДЕСТИНИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД" (старое название - "Сертон Венчерз Лимитед"), ООО "ИНТЕРМАРКЕТ", компания ГЛОРИЯ МАРКЕТИНГ ЛИМИТЕД, компания КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД и ООО "ЛОГИСТИК" признали, что компания "АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" является мажоритарным акционером закрытого акционерного общества "ТОРРИКОМ" и ей принадлежит 9 999 акций, что составляет 99,99% уставного капитала ЗАО "ТОРРИКОМ", отменено по новым обстоятельствам, не могут приниматься судом во внимание.

При этом, суд исходит из того, что на момент рассмотрения спора решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2017г. по делу № А41-40943/13 не вступило в законную силу.

В тоже время как следует из вступивших в законную силу приговоров Солнечногорского городского суда Московской области по делам № 1-153/13, 1-339/14, 1-142/15, судами в каждом случае были установлены обстоятельства принадлежности компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» спорных акций общества «ТОРРИКОМ», а сам истец по каждому уголовному дел был признан потерпевшим.

В настоящее время Главным следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации по Московской области также завершено расследование уголовного дела № 25755 в отношении ФИО13 по факту хищения у компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» права на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0060736:0062 площадью 1 150 000 кв.м и кадастровой стоимостью 856 405 000 руб., расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Луневское в районе деревни Шемякин. Компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» также признана потерпевшим по данному уголовному делу.

В материалы дела также представлены копии регистрационного дела в отношении общества «ТОРРИКОМ» (т.2 л.д.10-24), согласно которому истец на всем протяжении времени до начала неправомерных действий с акциями, осуществлял права акционера общества «ТОРРИКОМ», в том числе участвовал в проведении общих собраний акционеров, голосовала по вопросам повестки дня.

Таким образом, вне зависимости от правопритязаний на спорные акции общества «ТОРРИКОМ» иных лиц, и оспаривания обстоятельств приобретения и владения указанными акциями, компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в любом случае признается судом заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ, имеющим право на предъявление настоящего иска об оспаривании сделок со спорными акциями.

Несмотря на то, что спор о праве на акции не является предметом настоящего судебного разбирательства, суд при оценке заинтересованности истца расценивает критически и не принимает в качестве доказательств, подтверждающих право собственности на спорные акции и иных лиц, выписки из реестра акционеров общества «ТОРРИКОМ», изготовленные самим обществом в лице различных его директоров.  Как следует из вышеприведенных нормативно-правовых актов в сфере регулирования рынка ценных бумаг, в настоящее время самостоятельное ведение реестра акционерным обществом не допускается законом, в связи с чем сведения, вносимые в такие реестры не могут подтверждать учет прав на ценные бумаги, а представленные в материалы дела выписки из такого реестра во время наличия в обществе корпоративного конфликта, расследуемых и рассмотренных уголовных дел, не могут рассматриваться судом как относимые и допустимые доказательства по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг (пункт 85 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из материалов следует, что в материалы дела была представлена заверенная копия договора от 27.01.2012г., подписанного между ФИО2 (продавец) и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в лице единоличного директора Родби Сервиоис Лимитед (покупатель), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить указанные в пункте 1.2 ценные бумаги (акции) на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора от 27.01.2012г. его предметом являлись акции общества «ТОРРИКОМ» государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-52316-Н от 01.12.2004г. в количестве 10 000 штук, стоимостью 10 000 руб.

Истец полагает, что ФИО2 не мог заключать данного договора, поскольку на момент совершения оспариваемого договора не владел на каком-либо праве акциями общества «ТОРРИКОМ», а в своих показаниях по уголовным делам сам неоднократно указывал на то, что никогда не подписывал указанного договора.

ФИО2, несмотря на неоднократные вызовы суда, не прибыл в судебное заседание и не опроверг указанные доводы.

Как следует из представленного в дело копии протокола допроса ФИО2 по уголовному делу № 25755, в 2005 году им осуществлялось юридическое сопровождение приобретения иностранной компанией двух российских юридических лиц для проведения сделки с земельным участком. В рамках этой задачи им был осуществлен подбор двух юридических лиц – общества «ИнтерМаркет» и общества «ТОРРИКОМ», которые он приобрел у фирмы – регистратора – закрытого акционерного общества «Форпост» (далее – общество «Форпост») в лице генерального директора ФИО20 Технически это выглядело следующим образом. В ноябре 2005г. им было приобретено 99,9 % (9 999 штук) акций общества «ТОРРИКОМ» у его учредителя и первого акционера – общества «Форпост», которые сразу же в середине декабря 2005 г. были перепроданы им иностранной компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в лице ее генерального директора ФИО21 Одновременно ФИО21 был назначен генеральным директором общества «ИнтерМаркет», которое купило единственную акцию общества «ТОРРИКОМ» у его второго акционера ФИО15, которая являлась первым генеральным директором общества «ТОРРИКОМ». После совершения указанных сделок с акциями общества «ТОРРИКОМ», директором последнего также был назначен ФИО21 Таким образом, иностранная компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» получила в собственность и под свой контроль два российских юридических лица – общество «ИнтерМаркет» и «ТОРРИКОМ». После того, как иностранная кипрская компания «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» оформила в России все необходимые документы – в середине декабря 2005 г., им сразу же были проданы ранее приобретенные у

общества «Форпост» акции общества «ТОРРИКОМ» указанной компании – «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД». На этом его участие в сделке с акциями общества «ТОРРИКОМ» было завершено. В отношении предъявленных ему следователем документов ФИО2 пояснил, что договор купли-продажи от 12.12.2005г. № 2 составленный и подписанный от его имени и имени иностранной компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» в лице ФИО21, был подписан им и Монастырским, подпись от его имени в нем стоит его. Аналогичные пояснения были даны в отношении передаточного распоряжения от 13.12.2005г. и расписки от 13.12.2005г. Договор купли-продажи акций от 27.01.2012г., якобы составленный и подписанный от его имени и имени иностранной компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в лице единоличного директора Родби Сервиоис Лимитед подписан не им, подпись от его имени в нем стоит не его. Название компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» он слышит впервые, никаких договоров с данной организацией никогда не заключал и не подписывал.

Поскольку арбитражный суд вправе делать выводы о том имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом только при наличии вступившего в законную силу приговора суда, арбитражный суд принимает копию данного протокола допроса в качестве письменного доказательства по делу, и оценивает в совокупности с другими доказательствами по делу.

В материалы дела также представлена копия протокола допроса ФИО20 по уголовному делу № 25755, из которой следует, что он дал аналогичные пояснения относительно обстоятельств приобретения в 2005г. ФИО2 у общества «Форпост» акций общества «ТОРРИКОМ». При этом ФИО20 были представлены копии договора купли-продажи ценных бумаг от 22.11.2005г. № 2, передаточного распоряжения от 28.11.2005г., протокол от 29.11.2005г. № 4 внеочередного общего собрания акционеров о назначении ФИО21 на должность генерального директора общества «ТОРРИКОМ». Копии всех указанных документов были также представлены истцом в материалы настоящего дела, и приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика – компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» исковые требования признал в полном объеме. Из пояснений представителя компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» следует, что компания «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» никогда не приобретала акции общества «ТОРРИКОМ» у ФИО2 ни по договору купли-продажи акций от 27.01.2012г., ни по какому-либо иному договору, никогда не владела этими акциями, и никогда их не отчуждала.  Представителем компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в материалы дела был представлены, а судом приобщены заверенные учредительные документы компании.

Аналогичную позицию относительно обстоятельств заключения от 27.01.2012г. от 27.01.2012г. по спору занимает третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества «Терминал «ИСКРА», которое также оспаривает данный договор по схожим основаниям.

Участники судебного разбирательства не заявляли ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в целях проверки подлинности подписей на договоре от 27.01.2012г., заключенного между ФИО2 (продавец) и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД».

Поскольку суд располагает только копией указанного договора, в качестве, не достаточном для производства судебной экспертизы подписей, а место нахождения в настоящее время подлинника указанного документа не известны, разрешить вопрос о назначении по настоящему делу судебной экспертизы подписей суду не представилось возможным.

Таким образом, арбитражный суд в отсутствие опровергающих доказательств принимает во внимание вышеуказанные пояснения ФИО2 и иных лиц относительно договора от 27.01.2012г., якобы заключенного между ним и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД».

Поскольку заключение оспариваемого договора от 27.01.2012г. не имело под собой экономической цели перехода прав на акции, было произведено лицами, которым спорные акции не принадлежали, а само изготовление договора от 27.01.2012г. явилось следствием действий, сопряженных с изготовлением и сбытом поддельных документов, суд приходит к выводу о ничтожности названного договора.

В материалы дела также представлена копия оспариваемого договора от 01.06.2012г. подписанного между компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в лице Черил Квестиллис и ФИО3

Из пояснений представителя компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» следует, что компания «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» никогда не приобретала акции общества «ТОРРИКОМ» у ФИО2 ни по договору купли-продажи акций от 27.01.2012г., ни по какому-либо иному договору, никогда не заключала договор от 01.06.2012г., либо какие-иные договоры по отчуждению акций общества «ТОРРИКОМ» с ФИО3, либо иными лицами. Также представитель пояснил, что якобы подписавшая договор от 01.06.2012г. Черил Квестиллис никогда не являлась директором или представителем компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД».

Указанные доводы подтверждаются представленными в материалы дела и заверенными надлежащим образом, учредительными документами компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», которые приобщены судом к материалам дела.

Доказательств, опровергающих указанные доводы компании «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» в лице ее полномочного представителя, представлено не было. При этом по аналогичным обстоятельствам арбитражный суд не имеет возможности разрешить вопрос о назначении по настоящему делу судебной экспертизы подписей на договоре от 01.06.2012г., в связи с отсутствием сведений о месте нахождения подлинника договора. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку ФИО3, несмотря на неоднократные вызовы суда, в судебное заседание не явился, все вышеуказанные доводы не оспорил и не опроверг в установленном законом порядке, арбитражный суд принимает во внимание позицию и доводы, изложенные истцом и компанией «КАРДИФ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД».

Поскольку оспариваемые вышеуказанные сделки договоры от 27.01.2012г. и от 01.06.2012г. были заключены с нарушением требований закона, в отношении имущества – акций, которые совершавшим им лицам не принадлежали, а их целью не являлся экономический результат - переход прав на акции, арбитражный суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) обоих указанных договоров.

Арбитражный суд критически расценивает и не принимает во внимание доводы третьего лица общества «ТОРРИКОМ» в лице генерального директора ФИО6, о неправомерных действиях компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД», поскольку данные доводы являются надуманными, не подтвержденными документально и обусловлены противоположной позицией указанных лиц по корпоративному спору.

При этом суд принимает во внимание, что данные доводы заявляются одними и теми же представителями, действующими в разное время от общества «ТОРРИКОМ» в лице генерального директора ФИО6, компании «ШЕДАР ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.», общества «Терминал «ИСКРА», то есть другой стороной корпоративного конфликта, оспаривающего в настоящее время права компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» на акции общества «ТОРРИКОМ».

Доводы общества «ТОРРИКОМ» в лице генерального директора ФИО6 о наличии неких «каруселей доказательства» несостоятельны, поскольку не является доводами о праве, либо о факте, не основаны на нормах материального или процессуального права и опровергаются вступившими в законную силу судебными актами.

Расходы по госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования и требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Терминал «Искра» удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 27.01.2012г. между ФИО2 и компанией «Кардиф Инвестментс Лимитед».

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 01.06.2012г. между компанией «Кардиф Инвестментс Лимитед» и ФИО3

Взыскать с ФИО2, компании «Кардиф Инвестментс Лимитед» и ФИО3 в пользу компании «АЙСТОЛ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» с каждого по 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 и компании «Кардиф Инвестментс Лимитед» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Терминал «Искра» 6 000 руб. госпошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Терминал «Искра» из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                             А.В. Коваль