ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-217358/21

17 апреля 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Деловой интерьер»: ФИО1, по доверенности от 15.07.2022

от акционерного общества «ИМИ» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, по доверенности от  02.11.2022

при рассмотрении 12 апреля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Деловой интерьер»

на решение от 31 августа 2022 года 

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 25 января 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по исковому заявлению акционерного общества «ИМИ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Деловой интерьер» о взыскании задолженности по договору купли-продажи

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «ИМИ» (далее – АО «ИМИ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деловой интерьер» (далее – ООО «Деловой интерьер», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ в размере 44 469 606 руб. 93 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года решение Арбитражного города Москвы от 31 августа 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Деловой интерьер», которое просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал, что судами не учтено, что истец пропустил срок исковой давности; что целью сделки являлось погашение задолженности перед залоговым кредитором. 

До судебного заседания от истца в лице конкурсного управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. 

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора, в удовлетворении которого судебной коллегией отказано, учитывая возражения истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Деловой интерьер» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «ИМИ» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2020 года по делу № А40-268568/2018 АО «ИМИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих № 470), член Ассоциации МСО ПАУ. 

В рамках деле о банкротстве АО «ИМИ» конкурсному управляющему стало известно, что 20.03.2018 между АО «ИМИ» (Продавец, истец) и ООО «Деловой интерьер» (Покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № ДИ/ИМИ, в соответствии с условиями которого АО «ИМИ» передало в собственность ООО «Деловой интерьер» недвижимое имущество - нежилые помещения, общей площадью 4651,7 кв. м по адресу: 

<

...>. 

Общая цена реализации по договору купли-продажи 302 360 500 руб. 

В счет оплаты по названному договору купли-продажи недвижимого имущества между сторонами произведен взаимозачет встречных однородных требований на общую сумму 302 360 500 руб. на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018. 

Согласно пункту 7 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018, заключенного между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер», ООО «Деловой интерьер» признает и не оспаривает остаток задолженности по вышеуказанному договору купли-продажи в размере 50 545 340 руб. 48 коп. 

При этом в соглашении о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018 указано, что АО «ИМИ» обязано возвратить ООО «Деловой интерьер» денежные средства в сумме 57 159 606 руб. 93 коп. по договору займа от 23.12.2016 № ФП-01/2016.

 Между тем, в рамках дела о банкротстве АО «ИМИ» по обособленному спору об оспаривании Соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018 в материалы дела от ООО «Деловой интерьер» приобщены: дополнение к отзыву на заявление конкурсного управляющего о признании соглашения о зачете от 06.04.2018 недействительной сделкой; копия договора займа от 23.12.2016 № ФП-01/2016; платежные поручения от 26.12.2016 № 426, от 15.02.2017 № 115, от 22.02.2017 № 116, от 27.02.2017 № 118, от 17.03.2017 № 230, от 05.05.2017 № 335, от 10.05.2017 № 336, от 23.05.2017 № 350, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес АО «ИМИ» на общую сумму 12 690 000 руб. 

Тем самым уже при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве АО «ИМИ» (20.08.2021) ООО «Деловой Интерьер» признает, что в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 между АО «ИМИ» и ООО «Деловой Интерьер» произведён взаимозачет встречных однородных требований на общую сумму 302 360 500 руб. 

Таким образом, по договору займа от 23.12.2016 № ФП-01/2016 ООО «Деловой интерьер» предоставило АО «ИМИ» денежные средства в сумме 12 690 000 руб., а не в сумме 57 159 606 руб. 93 коп. как указано в пункте 1.3 соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018. 

Следовательно, по смыслу пункта 1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018 АО «ИМИ» в действительности обязано возвратить ООО «Деловой интерьер» не 251 815 159 руб. 52 коп., а 207 345 552 руб. 59 коп. 

В силу пункта 7 соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018 остаток задолженности ООО «Деловой интерьер» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ составляет 50 545 340 руб. 48 коп. + 44 469 606 руб. 93 коп. (57 159 606 руб. 93 коп. – 12 690 000 руб.) . Задолженность ООО «Деловой интерьер» в размере 50 545 340 руб. 48 коп. зачтена на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 08.11.2018.

В обоснование иска истец указывает на то, что в настоящее время задолженность ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 № ДИ/ИМИ составляет 44 469 606 руб. 93 коп. Претензия, направленная в адрес ответчика о погашении задолженности оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Судами также установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года по делу № А40-268568/18, признана недействительной сделка - соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018, заключенное между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер». Поскольку судами сделка была признана недействительной, то применены последствия недействительности соглашения в виде восстановления положения, существовавшего до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановления требований сторон оспоренной сделки, а именно: в виде восстановления задолженности ООО «Деловой интерьер» перед АО «ИМИ» в размере 251 815 159 руб. 52 коп., возникшей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 № ДИ-ИМИ; также восстановлены обязательства АО «ИМИ» перед ООО «Деловой интерьер» в размере 251 815 159,52 руб. в части исполненных ООО «Деловой интерьер» за АО «ИМИ» перед ПАО «Сбербанк России» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.01.2012 № 1710 и договору поручительства от 19.01.2012 № П/1702; по договору займа от 01.11.2017 № 3-01/17; по договору займа от 26.12.2016 № ФП-01/2016; по договору о переводе долга № 03-15/18.

Основаниями для обжалования соглашения о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018 являлось в том числе, то, что зачет осуществлен между аффилированными лицами и во вред независимым кредиторам АО «ИМИ». 

Факт вхождения ООО «Деловой Интерьер» и АО «ИМИ» в одну группу лиц подтвержден вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2017 года по делу № А40-43151/15. Также вхождение в одну группу лиц АО «ИМИ», ООО «Деловой Интерьер», ФИО4 и ФИО5 установлено в определении Арбитражного суда города Москвы от 04 апреля 2019 года по делу № А40-56312/2017-38-33 «Ф». 

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатель в течение 3 банковских дней после регистрации перехода права собственности на покупателя выплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты, указанные продавцом, 100 % цены договора. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 2.3 договора). Передача объектов покупателю подтверждается актом приема-передачи от 05.04.2018, подписанным сторонами.

В пункте 1.1 договора отражено, что покупатель уведомлен, что на момент заключения договора помещения находятся в ипотеке (залоге) у гр. ФИО5, согласно договору ипотеки от 19.01.2012 3/1706 и договора уступки прав требований от 25.10.2017. 

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что после перехода права собственности на покупателя и получения выписки из ЕГРН с указанием на обременение помещений залогом, установленного в пользу ФИО5, покупатель обязуется совместно с гр. ФИО5 предоставить необходимые документы, обеспечивающие исключение сведений о залоге помещений из ЕГРН. 

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 454, 484, 486, 549, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что общая цена реализации по договору купли-продажи недвижимости составляет 302 360 500 руб.; в счет оплаты по данному договору купли-продажи недвижимого имущества между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер» произведен взаимозачет встречных однородных требований на основании соглашения от 06.04.2018 на сумму 251 815 159 руб. 52 коп., а также на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 08.11.2018 на сумму 50 545 340,48 руб.; учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2022 года по делу № А40-268568/18, признана недействительной сделка - соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.04.2018, заключенное между АО «ИМИ» и ООО «Деловой интерьер», в том числе по признакам аффилированности сторон и во вред независимым кредиторам, в связи с чем, применены последствия недействительности соглашения в виде восстановления положения, существовавшего до момента совершения соглашения о зачете; условиями Договора предусмотрена оплата денежных средств продавцу (истцу), а не иному лицу (залогодержателю); учитывая, что никаких иных положений об участии в данных правоотношениях залогодержателя, в том числе и о том, что оплата за передаваемые помещения осуществляется не напрямую покупателю, а залогодержателю ФИО5 и (или) может быть удержана залогодержателем договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 № ДИ-ИМИ не содержит; исходя из условий договора, ФИО5 не является участником денежных правоотношений продавца и покупателя по сделке купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем удержание ООО «Деловой Интерьер» цены договора в пользу ФИО5 против воли продавца АО «ИМИ» и без соответствующего заключенного дополнительного соглашения является нарушением условий договора; ссылка ответчика на соглашение от 14.02.2012 о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором ипотеки от 19.01.2012 № 3/17106, заключенное между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «ИМИ» несостоятельна, так как условия Соглашения не предусматривают реализацию предмета ипотеки путем заключения договора купли-продажи между Залогодателем (АО «ИМИ») и третьим лицом ООО «Деловой Интерьер»; принимая во внимание, что договор купли-продажи от 20.03.2018 № ДИ/ ИМИ между АО «ИМИ» и ООО «Деловой Интерьер» представляет собой самостоятельную гражданско-правовую сделку и не является результатом исполнения залогодержателем (ФИО5) и залогодателем (АО «ИМИ») условий Соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, при этом, обстоятельства, приведенные ответчиком, были установлены и исследованы в рамках дела № А40-268568/18, и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании с ответчика задолженности в размере 44 469 606 руб. 93 коп.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2023 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2022 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного от 25 января 2023 года по делу № А40-217358/2021 до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2022 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного от 25 января 2023 года по делу № А40-217358/2021.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года  по делу № А40-217358/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Деловой интерьер» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2022 года, постановления Девятого арбитражного апелляционного от 25 января 2023 года, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2023 года.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:С.В. Краснова 

И.В. Лазарева