ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25556/2019

26 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9(искл.)

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.;

 

при участии:  

ООО «Рассвет» - представитель по доверенности от 20.06.2024 ФИО1 М,Л.;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19306/2024)  акционерного общества «Вэбер» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2024 по обособленному спору № А56-25556/2019/тр.9/искл. (судья  Матвеева О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Мегастрой-СП» из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «БАХКО» 

 

установил:

ООО «Проектное агентство» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Производственная компания «БАХКО» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.03.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ООО «Производственная компания «БАХКО» по заявлению ООО «Проектное агентство».

Определением арбитражного суда от 19.06.2019 (резолютивная часть определения объявлена 19.06.2019) в отношении ООО «Производственная компания «БАХКО» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3, член ААУ «СЦЭАУ». Сведения о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №112 от 29.06.2019.

Решением арбитражного суда от 13.03.2020 (резолютивная часть объявлена 04.03.2020) ООО «Производственная компания «БАХКО» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциация ВАУ «Достояние». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56 от 28.03.2020.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 в связи с назначением судьи Радченко А.В. на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда дело №А56-25556/2019 передано в производство судье Матвеевой О.В.

Определением арбитражного суда от 15.05.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Производственная компания «БАХКО».

Определением арбитражного суда от 25.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

26.03.2024 (зарегистрировано 27.03.2024) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 об исключении требования ООО «Мегастрой-СП» из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2024заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 17.05.2024 АО «Вэбер» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что на дату подачи рассматриваемой апелляционной жалобы, определение арбитражного суда об отказе в процессуальном правопреемстве не вступило в законную силу.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Рассвет» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает определение арбитражного суда от 17.05.2024 подлежащим отмене, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда от 05.02.2020 (резолютивная часть) по обособленному спору №А56-25556/2019/тр.9 включено требование ООО «Мегастрой-СП» в сумме 1 350 256,00 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Производственная компания «БАХКО» с отнесением в третью очередь удовлетворения требований.

04.02.2021 ООО «Мегастрой-СП» (ИНН 

<

***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись №2217800335883). 

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 21.03.2024 по делу №А56-25556/2019/правопр. отказано в удовлетворении заявления АО «Вэбер» о процессуальном правопреемстве ООО «Мегастрой-СП» по обособленному спору №А56-25556/2019/тр.9.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

При этом пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований должника по причине его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Вместе с тем, указанная норма вообще не содержит оснований для исключения требований кредитора из реестра, то есть спорную ситуацию не регламентирует. 

В связи с прекращением обязательств должника перед ООО «Мегастрой-СП» по основанию исключения из ЕГРЮЛ последнего, его требования, в силу пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве считаются погашенными, в связи с чем, невозможно их дальнейшее предъявление. При указанных обстоятельствах, учитывая, что доказательств наличия у ООО «Мегастрой-СП» правопреемников в материалах дела не имеется, требования указанного кредитора исключены судом первой инстанции из реестра требований должника. 

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с выводами арбитражного суда ввиду следующего.

По общему правилу в силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20 декабря 2021 года N 307-ЭС18-15392(3), для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Заявление об исключении требования кредитора из реестра мотивировано тем, что деятельность ООО «Мегастрой СП» (ОГРН 

<

***>) как юридического лица прекращена 04.02.2021 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна перемена лица в обязательстве на основании сделки либо в силу закона. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сама по себе ликвидация юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав из оборота и не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежащего ему требования из реестра. Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3), в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2023 N Ф04-7948/2020 по делу N А27-6196/2017.

Конкурсным управляющим не доказано причинение какого-либо вреда, как кредиторам, так и должнику наличием требования кредитора в реестре. Не представлено доказательств невозможности исполнения им обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве.

В целях исключения формального учета требования такого кредитора в реестре и правовой определенности его статуса в деле о банкротстве должника следует руководствоваться пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе внести в реестр требований запись о погашении требования кредитора ввиду его ликвидации.

Данные правовые выводы согласуются с положениями пункта 5.1 статьи 64, статьи 419 Гражданского кодекса РФ и пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, из которых следует, что при наличии оснований для прекращения обязательств такие требования признаются погашенными и не подлежат дальнейшему учету в реестре требований кредиторов должника, однако в случае проведения процессуального правопреемства на стороне кредитора, правопреемник вправе приступить к реализации принадлежащих кредитору прав, а в реестр кредиторов арбитражный управляющий вносит сведения о включении правопреемника в реестр требований кредиторов.

Кроме этого, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015 также указывается о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

В данном случае, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве, применению подлежит именно такой порядок учета данного требования в реестре.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что в данном случае выводы суда арбитражного суда первой инстанции, по мнению судебной коллегии, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что принятый по делу судебный акт подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.05.2024 по обособленному спору №  А56-25556/2019/ тр.9(искл.)  отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гель А.Д. отказать.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова