АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-7265/24

01 августа 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   18 июля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            01 августа 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МАГУРА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СМП-74" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договор

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Отделение судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону

 

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности

от ответчиков: от ООО  «СМП-74»: представитель  ФИО3 по доверенности

от ИП  ФИО1: представитель ФИО4 по доверенности

от третьих  лиц: от ООО "СТРОЙСЕРВИС"- представитель ФИО5 по доверенности

от  судебного пристава исполнителя -не явился 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МАГУРА" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к  обществу с ограниченной ответственностью "СМП-74", индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 24.05.2023, заключенного между ООО «СМП-74» и ИП ФИО1, применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «СМА-74» к обществу с ограниченной ответственностью, переданных по договору возмездной уступки права (цессии) от 24.05.2023

к участи в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Отделение судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал,  приобщил дополнительные пояснения.

Представитель ООО  «СМП-74» исковые требования не признал, приобщил отзыв на исковое заявление.

Представитель ООО "СТРОЙСЕРВИС" в удовлетворении исковых требований просил отказать, приобщил дополнительные документы.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исковые требования основаны на следующем.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.08.2023 по делу № А53-7245/2022 в редакции определения об исправлении опечаток от 15.08.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СМП-74» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) взыскана задолженность в размере 2 615 245,62 рублей, неустойка в размере 70 611,63 рублей.

24.05.2023 между ООО «СМП-74» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым Цедент в качестве частичного погашения задолженности перед Цессионарием, возникшей по договору №17/06 возмездной уступки прав (цессии) и подтвержденной решением Новочеркасского городского суда Ростовской области по делу №2-1416/2023 от 23.05.2023, ООО «СМП-74» уступает, а ФИО1 принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности в сумме 3 309 192,47 рублей к должнику ООО «Стройсервис» - Должник по договору №СС19ПС82 от 22.07.2021, а также сумму договорной неустойки не более 10% от суммы задолженности.

Цессионарий понимает и принимает на себя все риски, связанные с возможностью судебного взыскания с должника уступленной задолженности. (п.1.1 договора)

Замена взыскателя по делу А53-7245/2022 должна быть оформлена определением Арбитражного суда Ростовской области по данному делу (п.2.5 договора)

ИП ФИО1 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя ввиду заключения договора возмездной уступки прав (цессии) от 24.05.2023.

Определением от 03.04.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел замену взыскателя общества с ограниченной ответственностью "СМП-74" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Истец считает договор уступки права требования от 24.05.2023 мнимой сделкой, поскольку считает ее совершенной при явномзлоупотреблении правом в целях противоправного вывода активов иуклонения от погашения задолженности, имеющейся перед ООО «Магура» и иными кредиторами в рамках исполнительных производств.

На момент совершения уступки права требования имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-35226/2021, согласно которого с ООО «СМП-74» в пользу ООО «Магура» взыскана задолженность в сумме 519 344,80 рублей.

ООО «Магура» получен исполнительный лист, ведется исполнительное производство № 181790/23/61085-ИП от 08.09.2023. (ранее №115279/22/61085-ИП от 21.03.2022).

Истец также обращает внимание суда, что на момент заключения спорного договора цессии в отношении ООО «СМП-74» имелось сводное исполнительное производство 86022/22/61085-СД (более 30 взыскателей), общая сумма взыскания свыше 5 000 000 рублей.

Согласно информации с официального сайта Федеральной службысудебных приставов первое исполнительное производство, которое входит всводное, было возбуждено 20 января 2022 года (18275/22/61085-ИП).

Таким образом, обязательства по сводному исполнительному производству не исполнялись ООО «СМП-74» длительное время по причиненедостаточности денежных средств.

Истец считает, что договор уступки права требования нарушает права изаконные интересы истца, а также иных взыскателей по сводномуисполнительному производству, направлен исключительно на отчуждениепринадлежащего должнику имущества, ООО «СМП-74» своимидействиями умышленно уклоняется от исполнения судебных актов, тем самым наносит истцу значительный имущественный вред.

Истец полагает, что представил достаточные доказательства экономической нецелесообразности сделки, а также совершения спорной сделки в противоречие интересам ООО «Магура» и с намерением причинить вред ООО «Магура» и иным кредиторам, выразившийся в выводе ликвидного имущества, за счет которого было возможно погашение кредиторской задолженности перед истцом, так как денежной суммы, взысканной ООО «СМП-74» с ООО «Стройсервис» достаточно для погашения требований ООО «Магура» и частичного погашения иных кредиторов.

Полагая, что договор является мнимой сделкой, истец обратился с требованием о признании его недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке

Возражая против удовлетворения исковых требований,  ООО «СМП-74»,  в отзыве указало, что Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 23.05.2023 по делу №2-1416/2023 с ООО «СМП-74» в пользу ФИО1 была взыскана сумма в размере 8 134 711 руб. 02 коп. Решение вступило в силу и получен исполнительный лист ФС № 045352870. 24.05.2023 в качестве частичного погашения взысканной Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 23.05.2023 по делу №2-1416/2023 задолженности ООО «СМП-74» (цедент) уступило по договору возмездной уступки прав (цессии) ФИО1 право требования дебиторской задолженности в сумме 3 309 192,47 руб. (три миллиона триста девять тысяч сто девяносто два руб. 47 коп.) к должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по Договору №СС19ПС82 от 22.07.2021 г., а также сумму договорной неустойки не более 10% от суммы задолженности. В результате данной уступки с 24.05.2023 размер задолженности ООО «СМП-74» перед ФИО1 снижен на сумму уступки - 3 309 192,47 руб. С ООО «СтройСервис» в пользу ФИО1 взыскана на основании решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-7245/2022 задолженность в размере 2 615 245,62 руб., а также неустойка в размере 70 611,63 руб., что на 623 335,22 руб. меньше сниженной задолженности ООО «СМП-74». Следовательно, Договор цессии от 24.05.2023 г. не подпадает под признаки мнимой сделки и в то же время имеет экономическую целесообразность сделки. По мнению общества, истец ООО «Магура» не является стороной сделки и не имеет права на оспаривание договора уступки права требования от 24.05.2023.

Третье лицо, ООО «СтройСервис» также исковые требования не признало, указав, что уступка права требования произведена не с целью вывода активов ООО «СМП-74» и уклонения от погашения задолженности перед Истцом, а  для уменьшения суммы кредиторской задолженности перед ИП ФИО1 и снижения долговой нагрузки, поскольку имело место зачёт, установивший уменьшение суммы долга ООО «СМП-74». Следовательно, сделка имеет возмездный характер. Учитывая наличие большого числа кредиторов по сводному исполнительному производству, оспариваемая сделка обеспечила снижение долговой нагрузки ООО «СМП-74» и экономически обоснована. 24.10.2023 г. судебным приставом-исполнителем Отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону ГУ ФССП России по Ростовской области ФИО6 вынесено Постановление № 181790/23/61085-ИП об обращении взыскания на имущественные права ООО «СМП-74» (дебиторская задолженность ООО «СтройСервис» перед ООО «СМП-74» по делу № А53-7245/22)  в рамках сводного исполнительного производства № 86022/22/61085-СД. 18.04.2024 г. судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному АО № 3 ГУ ФССП России по г. Москве ФИО7 вынесено Постановление о возбуждении исполнительного производства № 304895/24/77055-ИП о взыскании с ООО «СтройСервис» в пользу ИП ФИО1 задолженности в размере 2 689 257 руб. 07 коп., на основании исполнительного листа серия ФС № 042695789 от 20.11.2023 г., выданного Арбитражным судом Ростовской области по делу № А53-7245/22 . 06.05.2024 г. ОСП по Центральному АО № 3 ГУ ФССП России по г. Москве с ООО «СтройСервис» в полном объёме взыскана задолженность по исполнительному производству и исполнительский сбор на общую сумму 2 877 505 руб. 06 коп.  Таким образом, требования исполнительного документа исполнены в полном объёме. 15.05.2024 г. судебным приставом-исполнителем Отделения судебных приставов по работе с юридическими лицами по г. Ростову-на-Дону ГУ ФССП России по Ростовской области ФИО6 в отношении ООО «СтройСервис» вынесено Постановление № 86022/22/61085-СД об отмене Постановления об обращении взыскания на имущественные права, принадлежащие ООО «СМП-74». 17.05.2024 г. ОСП по Центральному АО № 3 ГУ ФССП России по г. Москве вынесено Постановление об окончании исполнительного производства № 304895/24/77055-ИП от 18.04.2024 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Учитывая изложенные выше нормы права и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, принимая во внимание, что истец стороной оспариваемой сделки не является и правом на предъявление исков в защиту публичных интересов не наделен, суд приходит к выводу, что истец при обращении в суд с настоящим иском обязан доказать наличие права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, и представить неопровержимые доказательства, что иным способом он не может защитить свой охраняемый законом интерес.

Оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании в судебном заседании (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что у истца отсутствует охраняемый законом интерес в оспаривании сделки.

В исковом заявлении не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены договором уступки, стороной которого ООО «Магура» не являлся, при том, что договор заключен сторонами в порядке установленном действующим законодательством.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Принцип добросовестности установлен среди основных начал гражданского законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, следовательно, избранный способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление. Недобросовестное, равно как и незаконное поведение лиц не может приносить им какие-либо преимущества.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Доводы истца фактически сводятся к тому, что, как он полагает, преюдициально установлена его заинтересованность в оспаривании сделок.

Указанная презумпция применима исключительно к фактам, а не к выводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Иное прямо противоречило бы положениям частей 1 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Указанный подход подтверждается правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 15.06.2004 № 2045/04.

Таким образом, учитывая, что в судебном заседании не установлен законный интерес истца, защита которого будет обеспечена в результате оспаривания сделки, и, более того, установлено преследование истцом целей, защита которых судом недопустима, в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации иск удовлетворению не подлежит.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Доводы истца  о мнимости договора уступки основаны лишь на предположениях, которые вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены надлежащими доказательствами.

В свою очередь, истец, не являющийся стороной договора о возмездной уступке прав (цессии), заявляя требование о его признании недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия недобросовестности сторон сделки.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

Иск не обоснован и удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.