АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2277/2024

Дело № А49-4894/2023

г. Казань

06 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмагиловой Д.А. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 31.03.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» - ФИО3, доверенность от 09.01.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу № А49-4894/2023

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (после правопреемства УФНС России по Пензенской области) об оспаривании решений,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Цесис" (далее - ООО "Группа компаний Цесис") и к инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительными решений общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества, оформленного протоколом от 26.12.2022, и к решения о внесении изменений в учредительные документы общества, оформленного протоколом от 14.02.2023, а также решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник общества - ФИО4 (далее -  ФИО4).

В судебном заседании представитель истца в пределах предоставленных ему доверенностью полномочий изменил заявленные требования, дополнительно просил признать недействительным решение об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленное протоколом от 14.02.2023.

Арбитражный суд Пензенской области в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение заявленных требований, поскольку это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023, по делу N А49-4894/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 удовлетворено ходатайство о замене ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы, ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы заменена на УФНС России по Пензенской области. Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023, по делу N А49-4894/2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что истец не принимал участия на общем собрании участников, на котором было принято решение об изменении долей в уставном капитале, о факте их проведения уведомлен не был, решение об увеличении уставного капитала и уменьшения своей доли не принимал. Решение, принятое по результатам общего собрания от 14.02.2023, является ничтожным и не могло быть зарегистрировано в установленном порядке, ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания, а также на нарушение увеличения уставного капитала, регламентированного статьей 19 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", считая, что увеличения уставного капитала допустимо: путем внесения вкладов всеми участниками пропорционально их доле, в результате чего уставной капитал, равно как и номинальная стоимость долей участников увеличивается, а размер долей остается прежним (пункт 1) или одним из них/третьим лицом, в результате чего уставной капитал увеличивается, а доли участников изменяются в соответствии с размером их номинальной стоимости долей (пункт 2).

Заявитель жалобы указывает, что увеличение уставного капитала Общества является несостоявшимся, в силу разъяснений изложенных в абзаце 6 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 (далее Постановление 90/14, поскольку истец как один из участников Общества, не внес дополнительный вклад в размере 231 000 руб., необходимый для увеличения уставного капитала, в установленный в соответствии с протоколом от 26.12.2022, при принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 2 000 000 руб. в порядке пункта 1 статьи 19 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), срок до 11.02.2023. А дополнительный вклад был внесен только мажоритарным участником Общества ФИО4 в размере 1 686 000 руб.

Ссылку судов на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П в рамках настоящего дела, считает, необоснованной. Поскольку, согласно правовой позиции, приведенной в данном Постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В жалобе указано, что увеличение уставного капитала целям достижения общего для данного общества интереса не отвечало, вопрос экономической целесообразности не рассматривался, на обсуждение этот вопрос не выносился, в протоколе отсутствуют упоминания данного вопроса, а ответчиком в материалы дела не было представлено доказательств экономической целесообразности увеличения уставного капитала, не было представлено доказательств, свидетельствующих о целесообразности выбранного способа привлечения денежных средств.

Заявитель, считает, что оспариваемые протоколы напрямую нарушают права и законные интересы истца, поскольку судом первой инстанции не учтено следующее: принятое по результатам увеличения уставного капитала решение, оформленное протоколом от 14.02.2023, ущемляет имущественные права истца путем уменьшения действительной стоимости его доли, поскольку в случае если истец захочет выйти из состава участников Общества путем его продажи обществу, при отказе иных участников от покупки его доли, действительная стоимость доли Истца в результате недобросовестных действий Общества и второго участника уменьшилась с 31 692 549,14 руб. (265 048 тыс. руб. (размер чистых активов на 2022 год) - 2 000 тыс. руб. * 12.0482% =) до 1 499, 373,6 руб. (265 048 тыс. руб. (размер чистых активов на 2022 год) - 2 000 тыс. руб. (размер уставного капитала). * 0,57%), таким образом, ущерб интересам истца составляет более 30 млн. руб.

Более того, в результате незаконных действий ответчика мажоритарный участник в обход положений устава и действующего законодательства фактически приобрел 12% долей общества за номинальную стоимость 1,7 млн. руб., в то время как действительная стоимость данной доли составляет более 31 млн. руб.

Заявитель так же указывает, что Федеральная налоговая служба в силу положений пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, пункта 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в настоящем деле обязана была провести проверку достоверности представленных сведений, поскольку действующим законодательством установлен принцип "публичной достоверности" сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а у Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) имеются все необходимые инструменты для проверки достоверности сведений в документах, представленных для регистрации в ЕГРЮЛ.

ФНС было обязано провести проверку достоверности представленных на регистрацию сведений, т.к. документов о внесении дополнительных вкладов всеми участниками представлено не было, равно как и надлежащего решения, об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада одним из участников, поскольку в отсутствие указанных документов не может не возникнуть объективных сомнений в достоверности представленных сведений.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Цесис» против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Группа компаний Цесис" было зарегистрировано 03.10.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Заречному Пензенской области в качестве юридического лица и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2023, то есть до внесения изменений в учредительные документы общества, его уставный капитал составлял 83000 руб., участникам общества принадлежали доли в уставном капитале: ФИО1 стоимостью в размере 10 000 руб., что составляет 12,0482%, и ФИО4 стоимостью в размере 73 000 руб., что составляет 87,9518%.

Затем в связи с внесением ФИО4 дополнительного вклада стоимость уставного капитала общества была увеличена до 1 769 000 руб., при этом стоимость доли ФИО1 осталась прежней в размере 10 000 руб., что стало составлять 0,57%, а стоимость доли ФИО4 увеличилась до 1 759 000 руб., что стало составлять 99,43%.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ данные сведения были зарегистрированы на основании заявления от 10.03.2023, а само решение было принято протоколом от 26.12.2022.

Истец не принимал участия на данном общем собрании участников, о факте его проведения уведомлен не был, решение об увеличении уставного капитала и уменьшения своей доли не принимал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска установив, что решение регистрирующего органа принято в соответствии с законными и обоснованными решениями собрания участников общества, нарушений процедуры регистрации внесения изменений в учредительные документы общества отсутствуют, как и каких-либо иных оснований незаконности принятия решения от 17.03.2023 истцом не приведено, в силу следующего.

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае решение от 26.12.2022 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принято большинством голосов - 87,9518%, что составляет более две трети голосов от общего числа голосов участников общества и соответствует положению пункта 1 статьи 19 Закона об обществах, подпункту 3 пункта 3.5, пункту 3.6 Устава общества. 

Указанным решением на 14.02.2023 назначено проведение собрания участников общества по вопросу принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в Устав изменений относительно увеличения размера уставного капитала общества.

Решения от 14.02.2023 по вопросам об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в Устав изменений относительно увеличения размера уставного капитала общества также приняты большинством голосов - 87,9518%, что составляет более две трети голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует положению пункта 1 статьи 19 Закона об обществах, подпункту 3 пункта 3.5, пункту 3.6 Устава общества.

Данные решения собрания участников общества от 26.12.2022 и 14.02.2023 и состав присутствовавших участников удостоверены нотариусом в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, а также пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах.

На основании заявления общества от 10.03.2023 в соответствии с принятыми 26.12.2022 и 14.02.2023 решениями собрания участников общества регистрирующим органом вынесено решение от 17.03.2023 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества и изменений в ЕГРЮЛ.

Разрешая заявление ответчика и третьего лица заявлено о пропуске сроков оспаривания решений общего собрания участников общества суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установил суд, протокол собрания участников общества от 26.12.2022, на котором принято решение об увеличении размера уставного капитала, получен истцом 09.01.2023, что подтверждается описью вложения в почтовое отправление с идентификационным номером 44296077502316 и отчетом об отслеживании отправления с сайта Акционерного общества "Почта России".

С рассматриваемым иском истец обратился в суд в электронном виде 17.05.2023, то есть с превышением двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах. Ходатайства о восстановлении данного срока по причине того, что иск не подавал в связи с влиянием насилия или угрозы он не заявлял.

В связи с изложенным, суд первой инстанции отметил, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент получения 09.01.2023 протокола собрания участников общества от 26.12.2022 истцу было известно о принятом на нем решении и, соответственно, о нарушении его прав.

Доводы истца о неполучении им оспариваемого решения от 26.12.2022 по причине того, что в конверте лежал иной неподписанный протокол от той же даты, правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Как отметил суд первой инстанции, бремя опровержения содержания спорной корреспонденции лежит на истце, который должен доказать факт получения протокола иного содержания. Вместе с тем таких убедительных и бесспорных доказательств истцом не представлено.

Суд первой инстанции указал, что при наличии уже сложившегося корпоративного конфликта истец не вскрыл почтовый конверт в присутствии почтового сотрудника, не составил акт о наличии в почтовом конверте фактического, как утверждает истец, неподписанного и иного содержания, протокола собрания участников общества.

При этом отмечено, что получив неподписанный протокол, который не порождает каких-либо правовых последствий, истец не предпринял, как добросовестный участник общества, мер по устранению сомнений относительно достоверности полученной корреспонденции, поэтому несовершение истцом действий по устранению этих сомнений лежит в плоскости рисков самого истца.

Таким образом, доказательств того, что истец обратился к обществу или второму участнику общества для разъяснения возникшей ситуации, в результате которой в конверте оказался неподписанный протокол, в материалы дела не представлено.

Поданное им в адрес общества требование от 23.03.2023 о предоставлении значительного объема различной документации было направлено по истечении двухмесячного срока, после получения протокола, что свидетельствует о непринятии своевременных мер по разрешению вопроса, имеющего отношение к полученной недостоверной корреспонденции.

При этом, даже после получения от общества ответа от 12.04.2023 на требование, в котором не было выражено однозначного отказа в предоставлении истребуемой документации, а общество лишь просило конкретизировать периоды и необходимые документы, истец не воспользовался таким правом на получение доказательств, позволяющих установить причину направления обществом неподписанного протокола.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела квитанция об оплате заказного письма с идентификационным номером 44296077502316, опись почтового отправления и отчет об отслеживании отправления свидетельствуют о соблюдении ответчиком мер по направлению в адрес истца протокола собрания участников общества от 26.12.2022 и о получении истцом оспариваемого решения надлежащего содержания.

В связи с тем, что истцом пропущен двухмесячный срок на обжалование решения от 26.12.2022, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в указанной части о признании данного решения недействительным.

При этом суд первой инстанции отметил, что срок на обжалование решений собрания кредиторов от 14.02.2023 не пропущен истцом, поскольку доказательств направления протокола собрания кредиторов от 14.02.2023 и получения его истцом обществом не представлено.

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции установил отсутствие нарушений порядка созыва и проведения собрания, а также нарушений порядка увеличения уставного капитала. 

Как указано судом первой инстанции, решение от 26.12.2022 об увеличении уставного капитала.

Всем участникам общества, в частности истцу, был предоставлен срок для внесения дополнительного вклада до 11.02.202, была обеспечена возможность сохранения размера своей доли в уставном капитале общества. 

Истец в установленный срок дополнительный вклад не внес, следовательно, его доля пропорционально уменьшилась.

Таким образом, судом первой инстанции отмечено, что уменьшение доли истца в уставном капитале общества обусловлено не самим фактом принятия участниками решения об увеличении уставного капитала, а невнесения истцом дополнительного вклада.

Так же судом отмечено, что вопрос экономической целесообразности увеличения уставного капитала был решен на общем собрании участников 26.12.2022, срок на обжалование которого был пропущен истцом. 

Как отметил суд, в случае принятия истцом участия в собрании участников общества 26.12.2022 его голос не повлиял бы на принятие положительного решения об увеличении уставного капитала общества.

В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества, повышения гарантий интересов потенциальных кредиторов, повышения платежеспособности по кредитным обязательствам, в том числе исполнения действующего кредитного обязательства от 28.12.2021, соответствует интересам самого общества и его кредиторов, является целесообразным и необходимым для общества решением.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательств злоупотребления вторым участником общества своими субъективными правами при принятии решения об увеличении уставного капитала за счет внесенного им дополнительного взноса и нарушения оспариваемыми решениями конкретных интересов общества или участника истцом в нарушение положения статьи 65 АПК РФ не представлено, что свидетельствует о правомерности принятых 14.02.2023 решений об итогах увеличения уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы общества, в связи с чем в удовлетворении требований истца в указанной части должно быть отказано.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение регистрирующего органа принято в соответствии с законными и обоснованными решениями собрания участников общества, нарушений процедуры регистрации внесения изменений в учредительные документы общества судом не установлено, каких-либо иных оснований незаконности принятия решения от 17.03.2023 истцом не приведено, что является основанием для  отказа в удовлетворении требований в указанной части.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Довод о том, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств экономической целесообразности увеличения уставного капитала, а также о том, что прибыль от продаж составила 11 миллионов рублей отклонен апелляционным судом как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционным судом отмечено, что в материалы дела был представлен бухгалтерский баланс ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС", а также копия Заявления-оферты на заключение договора о предоставлении кредита на восстановление предпринимательской деятельности N 72-32303/0020/21 от 28.12.2021. По данным бухгалтерского баланса ответчика за 2022 год кредиторская задолженность Общества в 12,3 раза больше дебиторской задолженности Общества, размер кредитных/заемных обязательств составлял 32 982 000, 00 руб., чистая прибыль составила 675 000, 00 руб.

Таким образом, от принятого участником Общества ФИО4 решения об увеличении уставного капитала, повысилась экономическая привлекательность Общества, в виде увеличения активов Общества, повышения гарантий интересов потенциальных кредиторов, повышения платежеспособности по кредитным обязательствам, в том числе исполнения действующего кредитного обязательства от 28.12.2021, что соответствует интересам самого общества и его кредиторов и является целесообразным и необходимым для общества решением.

Так же апелляционный суд установил, что 10.03.2023 в регистрирующий орган (ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы) (вх. N 2146А) в форме электронных документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС", были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС" от 26.12.2022,

- свидетельство об удостоверении решения органа управления ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС" от 26.12.2022,

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС" от 14.02.2023,

- свидетельство об удостоверении решения органа управления ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС" от 14.02.2023,

- квитанция, подтверждающая внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС",

- выписка операций по лицевому счету ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС".

По результатам рассмотрения представленных документов, в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, регистрирующим органом 17.03.2023 было правомерно принято решение о государственной регистрации внесения изменений в учредительный документ и изменение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Группа Компаний "ЦЕСИС".

Апелляционный суд так же обратил внимание, что регистрирующий орган не уполномочен давать правовую оценку решениям и протоколам органов управления юридического лица на предмет их соответствия действующему законодательству, а также не наделен правом на признание их недействительными в связи с несоответствием тому или иному закону.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены состоявшихся судебных актов в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом от 26.12.2022 не находит.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Специальный срок исковой давности предусмотрен положениями пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как верно установили судебные инстанции, протокол собрания участников общества от 26.12.2022, на котором принято решение об увеличении размера уставного капитала, получен истцом 09.01.2023, что подтверждается описью вложения в почтовое отправление с идентификационным номером 44296077502316 и отчетом об отслеживании отправления с сайта акционерного общества "Почта России".

С рассматриваемым иском истец обратился в суд в электронном виде 17.05.2023, то есть с превышением двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, ходатайства о восстановлении данного срока по причине того, что иск не подавал в связи с влиянием насилия или угрозы он не заявлял.

В связи с изложенным, судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что на момент получения 09.01.2023 протокола собрания участников общества от 26.12.2022 истцу было известно о принятом на нем решении и, соответственно, о нарушении его прав.

Доводы истца о неполучении им оспариваемого решения от 26.12.2022 по причине того, что в конверте лежал иной неподписанный протокол от той же даты, правомерно отклонены судебными инстанциями.

При рассмотрении настоящего требования  арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судебных инстанций в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов регламентирован статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Данной нормой права предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. 

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколом от 14.02.2023 судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения ФИО1 в уставной капитал доли в виде денежных средств в размере 231 000 руб.

Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматриваю иные последствия неисполнения решения общего собрания участников общества об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением от 14.02.2023 участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества.

При этом, ранее судебные инстанции пришли к выводу об экономической целесообразности увеличения уставного капитала.

Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили ФИО1 корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества.

Ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения ФИО1 денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а так же экономических мотивов принятия названного решения.

При изложенных обстоятельствах судебные акты в части касающейся отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и как следствие решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023  нельзя признать обоснованными.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не были установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, выводы судов носят преждевременный характер, в связи с чем обжалуемое постановление суда апелляционной инстанций в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А49-4894/2023 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Цесис» от 14.02.2023 и решения инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 17.03.2023 отменить, в отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А49-4894/2023  оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                         А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                           М.З. Желаева

 

                                                                                                 Н.Ю. Мельникова