ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16906/2016

г. Вологда

21 августа 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 августа 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 13.01.2017, от ФИО4 ФИО5 по доверенности от 28.07.2017 и ФИО6 по доверенности от 15.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 января 2018 года по делу № А13-16906/2016 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 20.12.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к директору общества с ограниченной ответственностью «Интерлегно» (место нахождения: 160010, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество) ФИО7 о взыскании                  628 946 руб. 28 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО8 и временный управляющий Общества ФИО9.

Решением суда от 06.01.2018 (в редакции определения об исправлении опечатки от 09.01.2018 и с учётом дополнительного решения от 22.01.2018) с ФИО7 в пользу Общества взыскано 533 005 руб. 32 коп. убытков. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО7 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.02.2018 указанное решение отменил, исковое заявление оставил без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2018 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Определением суда от 21.06.2018 апелляционная жалоба вновь принята к производству апелляционного суда, назначено судебное заседание по её рассмотрению.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции, полагает, что суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу о причинении действиями ФИО7 убытков Обществу. По мнению апеллянта, наличие убытков и их размер в виде упущенной выгоды, которую Общество могло бы получить, если бы автомобили не были переданы в аренду, не доказаны.

Временный управляющий Общества в отзыве просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.02.2010 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

По состоянию на 28.07.2015 участниками Общества являются ФИО8 и ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 50 % каждый. Единоличным исполнительным органом (директором) Общества является ФИО7

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.12.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016, по делу № А13-11006/2016 признаны недействительными три договора аренды грузового автомобиля с полуприцепом, заключенных 21.01.2015 Обществом в лице директора ФИО7 (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Интерлегно» в лице директора ФИО8 (Арендатор).

Признавая указанные сделки недействительными, суды установили, что они являлись для Общества крупными и были совершены с наличием признаков заинтересованности, без получения одобрении сделок общим собранием участников общества.

Полагая, что действиями ФИО7 по заключению договоров аренды транспортных средств по заниженной цене причинены убытки Обществу, один из участников Общества – ФИО2 на основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их частично обоснованными.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействия), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между действиями правонарушителя и убытками потерпевшего и вины правонарушителя.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснил, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, в тех случаях, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.12.2015 по делу № А13-11006/2016 установлено, что заключённые ФИО7 от имени Общества договоры аренды повлекли причинение убытков Обществу, поскольку рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование транспортными средствами в спорный период по каждому договору составляла 51 300 руб., в то время как в спорных договорах арендная плата транспортных средств была установлена в размере 12 235 руб. в месяц.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО7 принимала непосредственное участие в рассмотрении дела № А13-11006/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Расчёт убытков осуществлён истцом исходя из действительной рыночной стоимости арендной платы транспортных средств и составил по трём договорам 628 946 руб. 28 коп.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что факт причинения убытков установлен вступившим в законную силу судебным актом, противоправность действий ответчика, причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими убытками подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела.

При этом суд первой инстанции при удовлетворении исковых требований исключил из расчёта истца сумму налога на добавленную стоимость, определив размер причинённых убытков в сумме 533 005 руб. 32 коп., отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.

В части отказа в удовлетворении иска апелляционная жалоба доводов не содержит, в связи с чем не подлежит проверке судом апелляционной инстанции.

Доводы ФИО7, изложенные суду первой инстанции и повторно продублированные в апелляционной жалобе о необходимости исключения из размера причинённых убытков иных расходов (амортизации транспортных средств, аренды офиса, оплаты лизинговых платежей, оплаты труда работников, канцелярских расходов и т. д.) отклоняются апелляционным судом, поскольку указанные расходы в любом случае были бы понесены Обществом вне зависимости от установленного договорами аренды размера арендной платы. Кроме того, контррасчёт размера убытков, осуществлённый ответчиком, не подтверждён документально, составлен формально, в связи с чем не может быть принят в качестве допустимого доказательства.

Отсутствие вины в причинении убытков ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не доказано.

Таким образом, установив наличие совокупности всех необходимых элементов ответственности для взыскания убытков, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований в сумме 533 005 руб. 32 коп.

Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом правом при обращении с настоящим иском в суд отклоняются апелляционным судом, поскольку доказательств такого злоупотребления не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доводы апеллянта о наличии задолженности ФИО2 перед Обществом, о нерентабельности деятельности Общества, о наличии корпоративного спора, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела и определения размера причинённых Обществу убытков.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 24.01.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 января               2018 года по делу № А13-16906/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова