ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5322/2019, 18АП-5375/2019

Дело № А07-14889/2018

19 июня 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «АНГ-Девелопмент» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу № А07-14889/2018 (судья Тагирова Л.М.).

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» - ФИО3 (доверенность  от 01.06.2018). 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Финжилстрой», обществу с ограниченной ответственностью «АНГ-Девелопмент», обществу с ограниченной ответственностью «Строительные технологии»,  ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков», ЖНК «Доступные метры» о признании недействительными соглашения от 25.05.2017, заключённого между ООО «АНГ-Девелопмент», ООО «Финжилстрой», ООО «Строительные технологии», ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков», соглашения от 29.06.2017 и акта от 29.06.2017, заключенного между ООО «АНГ-Девелопмент», ООО «Финжилстрой», ООО «Строительные технологии», ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков», ЖНК «Доступные метры» (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2, ООО «АНГ-Девелопмент» (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО2 указывает на то, что заключение соглашения влечет вмешательство в обычную хозяйственную деятельность общества, стоимость сделки превышает балансовую стоимость чистых активов, участники общества согласие на заключение соглашения не давали. Сделка являлась для общества невыгодной, поскольку в результате ей совершения общество впало в тяжёлое финансовое положение, у общества возникли дополнительные обязательства перед дольщиками, а общество понесло неоправданные расходы на приобретение земельного участка для строительства дома. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «АНГ-Девелопмент» указывает на то, что, вопреки выводам суда, условия сделки по продаже земельных участков не были исполнены, обстоятельства судом не исследовались, часть платежей не была уплачена, что послужило основанием для обращения в суд. Отмечает, что выводы суда, сделанные в указанном споре, будут иметь преюдициальное значение в споре о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков. Апеллянт настаивает на исключении из описательной и мотивировочной частей решения выводов об исполнении договора купли-продажи земельных участков, а именно оплаты земельных участков в полном объеме.

Назначенное на 29.02.2019 судебное заседание отложено.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 в составе суда для рассмотрения дела произведена замена судьи Калиной И.В. судьей Забутыриной Л.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явилась представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии», с учетом её мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» возражала против доводов апелляционной жалобы ФИО2, вопрос о разрешении апелляционной жалобы ООО «АНГ-Девелопмент» оставила на усмотрение суда. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Финжилстрой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.04.2017 с уставным капиталом 10 000 руб. Участниками общества являются ФИО2 и ФИО47 с равными долями в уставном капитале по 50%.

22.05.2017 общим собранием участников ООО «Финжилстрой» был составлен протокол, в соответствии с которым принято решение об одобрении крупной сделки - договора купли продажи земельных участков у ООО «АНГ-Девелопмент». По указанному договору ООО «Финжилстрой» приобретает у ООО «АНГ-Девелопмент» земельные участки № 02:55:051401:3562, 02:55:051401:3563, 02:55:051401:3564 по цене 28 000 000 руб, 40 000 000 руб., 15 000 000 руб. соответственно.

Во исполнение указанного протокола директором Общества ФИО48 был подписан договор от 02.06.2017 с ООО «АНГ-Девелопмент» купли-продажи земельных участков № 02:55:051401:3562, 02:55:051401:3563, 02:55:051401:3564 по цене 35 000 000 руб., 33 000 000 руб., 15 000 000 руб. соответственно. Права собственности на указанные участки были зарегистрированы за ООО «Финжилстрой» 15.06.2017 с ипотекой в силу закона.

Истец указывает на то, что в то же время директором общества ФИО48 в отсутствие одобрения общим собранием участников общества были заключены следующие сделки: 

1.   Соглашение б/н от 25.05.2017, подписанное между ООО «АНГ-Девелопмент», ООО «Финжилстрой», ООО «Строительные технологии», ЖСК «Жилой дом Х22 корпус 10-11 по улице Летчиков» в соответствии с которым стороны намеревались в целях продолжения строительства на земельном участке № 02:55:051401:3563 объекта капитального строительства:

-  расторгнуть договор инвестирования № 1-15/1 от 15.01.2015 между ООО «Строительные технологии», ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков»

-  заключить договор инвестирования между ООО «Финжилстрой», ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков»

-    произвести передачу документов от ООО «Строительные технологии» в ООО «Финжилстрой» по произведенным передающим обществом затратам на сумму 51 135 000 руб. по договору инвестирования № 1-15/1 от 15.01.2015, а также передачу Объекта - строящийся жилой дом.

2. Соглашение от 29.06.2017, акт от 29.06.2017 между ООО «Финжилстрой», ООО «АНГ-Девелопмент», ООО «Строительные технологии», ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков», ЖНК «Доступные метры», в соответствии с которым стороны договорились о намерении в целях продолжения строительства на земельном участке № 02:55.051401:3563 объекта капитального строительства:

-  произвести передачу от ООО «Строительные технологии» в ООО «Финжилстрой» затрат по договору инвестирования № 1-15/1 от 15.01.2015 г на строительство жилого дома.

-   произвести передачу от ООО «Строительные технологии» в ООО «Финжилстрой» обязательств перед ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по улице Летчиков»;

-    заключить между ООО «Финжилстрой» и ЖНК «Доступные метры» договор инвестирования, предметом которого стороны предусмотрели передачу жилых помещений на сумму 51 135 000 руб.

Во исполнение соглашений между сторонами подписан акт от 29.06.2017 в соответствии с которым ООО «Финжилстрой» приняло у ООО «Строительные технологии» документы о произведенных последним затратах по договору инвестирования № 1-15/1 от 15.01.2015 на строительство жилого дома на сумму 51 135 097 руб.

Полагая, что у ООО «Финжилстрой» образовались необоснованные и не одобренные участниками общества обязательства на сумму 51 135 000 рублей, связанные с указанным в сделках объектом незавершенного строительства и объекта инвестирования, о возникновении которых директор умолчал и сведения о которых были представлены на рассмотрение общего собрания участников общества только 12 апреля 2018 года, истица обратилась в суд с требованием о признании соглашения от  25.05.2017 и соглашения и акта от 29.06.2017 недействительными.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанные требования и оценив представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что указанные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1). Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (п. 7).

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу части 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте  9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пункт 18 Постановления № 27 следует, что на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Как следует из материалов дела и установлено судом, основным видом деятельности общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является строительство жилых и нежилых зданий. В соответствии с пунктом 2.2. Устава ООО «Финжилстрой» основным видом деятельности Общества в числе прочих является производство общестроительных работ по возведению зданий.

Предметом спорного соглашения являлось строительство на земельном участке № 02:55.051401:3563 объекта капитального строительства.

Активы баланс  ООО «Финжилстрой» на 31.12.2017 составляли 139 964 тыс. руб. (т.1 л.д. 67), указанная сумма сделки более чем в 2 раза превышает сумму сделки. 

Согласие учредителей на совершение сделки не представлено.

Между тем, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, пришел к выводам об отсутствии у сделки качественного признака, позволяющего отнести её к крупным. 

Так, оспариваемые соглашения являются частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, направленными на реализацию проекта по строительству многоквартирного жилого дома на земельном участке, приобретенным обществом, фактически они имели целью смену застройщика, который осуществляет строительство многоквартирного жилого дома по улице Летчиков г. Уфы.

В материалы дела представлен договор купли-продажи земельных участков б/н от 02.06.2017, заключенный между ООО «АНГ-Девелопмент» и ООО «Финжилстрой», исполненный в полном объеме надлежащим образом.

При этом договор купли-продажи земельных участков от 02.06.2017 одобрен общим собранием участников ООО «Финжилстрой». 

ООО «АНГ-Девелопмент» пояснило в судебном заседании, что данный договор заключен во исполнение пункта 1 оспариваемого соглашения от 25.05.2017. 

Оспариваемые соглашения также содержат ссылку на заключение их в связи с переходом права собственности на земельные участки, являющихся предметом договора купли-продажи земельных участков 02:55:051401:3562, 02:55:051401:3563 и 02;55;051401;3564 и с целью продолжения строительства жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 02:55:051401:3563. 

В подтверждение довода о взаимосвязанности оспариваемых соглашений с договором купли-продажи земельных участков, объединенных единой целью и представляющих интерес для ООО «Финжилстрой» ООО «АНГ-Девелопмент» представлен протокол нотариального осмотра доказательств от 15.02.2019, которым произведен нотариальный осмотр переписки между представителями ООО «АНГ-Девелопмент» и ООО «Финжилстрой» в период с 21.05.2017 года по 31.05.2017, из содержания которого следует, что ООО «Финжилстрой» и его участникам было известно о наличии на приобретаемых земельных участках результатов произведенных ООО «Строительные технологии» затрат на поименованную в оспариваемых соглашениях сумму. 

В ходе судебного заседания представители истца и Общества «Финжилстрой» не опровергли наличие такой переписки. 

В материалы дела также представлен протокол очередного общего собрания членов ЖСК «Жилой дом №2 корпус 10-11 по ул. Летчиков г. Уфы» от 25.05.2017, на котором было принято решения о смене застройщика на ООО «Финжилстрой», а также о расторжении договора инвестирования №1-15/1 от 15.01.2015 года, и заключении нового договора инвестирования с новым застройщиком. 

В соответствии с информацией, изложенной в настоящем протоколе в числе лиц, присутствующих в ходе обсуждения указан ФИО49 (представитель участника). Кроме того, ФИО49 в соответствии со сведениями, содержащимися в протоколе нотариального осмотра доказательств, участвовал в преддоговорной передаче.

Судом также принят во внимание протокол рабочего совещания, проведенного в Государственном комитете по строительству Республики Башкортостан по вопросу завершения строительства многоквартирного жилого дома по ул.Летчиков лит.5 (жилой дом №2 корпус 10) от 25.12.2017 с участием ответчиков, в ходе которого ООО «Финжилстрой» был озвучен доклад о ведении строительных работ по площадке жилого дома по ул.Летчиков лит.5, на котором директор общества подтвердил, что все граждане, вложившие денежные средства в строительство жилого дома получат жилые помещения после завершения строительства указанного жилого объекта.

В материалы дела также представлены акт приема-передачи затрат от 29.06.2017, подписанный директором ООО «Финжилстрой» ФИО48, акт приема-передачи документов, подтверждающих произведенные затраты от 23.06.2017, подписанный ООО «Финжилстрой», договоры и первичные документы, подтверждающие приобретение и/или произведение поименованных в оспариваемом акте видов товаров, работ и услуг, разрешение на строительство №02-RU03308000-785Ж-2016 от 30.06.2017, выданном компетентными органами ООО «Финжилстрой». 

В указанном разрешении на строительство №02-RU03308000-785Ж2016 от 30.06.2017, выданном ООО «Финжилстрой» значатся следующие документы: положительное заключение ООО «Строительная экспертиза» экспертизы проектной документации №77-2-1-3-0065-16 от 15.07.2016, проектная документация ООО «Геореконпроект» №233/2015-ПЗ, ПОС, 2015, ООО «Архитектурное бюро «А4» №203/15/233/2015-ПЗУ, АР, 2015, разрешение на строительство №02-RU03308000-785Ж-2016, которые были переданы ООО «Строительные технологии» по акту приема-передачи от 23.06.2017. 

Поскольку основным видом деятельности ООО «Финжилстрой» является строительство жилых и нежилых зданий, учитывая представленные документы, суд пришёл к обоснованному выводу, что оспариваемые соглашения совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и направлены на достижение единой цели оспариваемых сделок с договором купли-продажи земельных участков от 02.06.2017 - строительство многоквартирного жилого дома по улице Летчиков г. Уфы. 

При этом из материалов дела не усматривается, что заключение соглашений от 25.05.2017, 29.06.2017, подписание акта приема-передачи затрат от 29.06.2017 способно привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Доказательств обратного суду истцом не представлено. 

Суд критически отнесся к доводам истца и ООО «Финжилстрой» о причинении ущерба обществу и ее участникам оспариваемыми соглашениями, ввиду возникновения у общества дополнительных обязательств на сумму 51 135 000 руб. 

Достоверных доказательств убыточности сделки суду первой инстанции представлено не было.

С целью подтверждения данного факта истец должен был представить суду неопровержимые доказательства, основанные на детальном экономическом анализе возникшего в результате сделки отрицательного финансового результата для общества - с учётом тех затрат, которые общество понесло, приобретая земельный участок, строительных материалов и готовых строительных конструкций, которые общество получило по соглашению, и обязательств перед дольщиками по предоставлению им квартир. 

Между тем, подобного анализа истец не представил, о проведении соответствующей финансовой экспертизы перед судом не ходатайствовал.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, следствием заключения соглашений от 25.05.2017, 29.06.2017 и акта приема-передачи затрат от 29.06.2017 явилось не только возникновение обязательств ООО «Финжилстрой» перед ЖСК «Жилой дом № 2 корпус 10- 11 по улице летчиков» и ЖНК «Доступные метры» по предоставлению квартир в строящемся доме, но также и возникновение у ООО «Финжилстрой» прав на фактически проинвестированные и произведенные объемы работ, которые подлежат передаче по оспариваемому акту приема-передачи затрат на указанную сумму.

Доводы истца названные обстоятельства не учитывают и не опровергают.

Таким образом, проанализировав существо обязательств, возникших на основании оспариваемых соглашений, исходя из целей деятельности ООО «Финжилстрой», определенных в Уставе общества и в едином государственном реестре юридических лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые соглашения и акт приема-передачи затрат совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключало признание ее крупной сделкой для общества. 

Фактически, как установил суд апелляционной инстанции, заключая спорные соглашения, общество намеревалось извлекать успешный финансовый результат от своей деятельности по строительству дома и реализации квартир дольщикам. 

Между тем, впоследствии ввиду спада объёма продаж вследствие непредсказуемых рисковых факторов, связанных с колебаниями и неустойчивостью рынка недвижимости, реализация квартир и, как следствие, получение дохода от такой деятельности было приостановлено.

В результате общество подверглось притязаниям участников долевого строительства, вызванными возникшей социальной напряжённостью. 

В сложившейся ситуации участник общества предпочёл инициировать настоящий иск, пытаясь избавиться от возникших и ставших ненужными ему обязательств.

Однако, как уже было указано выше, доказательств изначальной убыточности спорной сделки истец суду не представил.

Кроме того, как указано в абзаце третьем пункта 18 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Безусловных доказательств того, что обществу «строительные технологии» было известно о явном ущербе для общества в результате совершения оспариваемых сделок, либо имел место сговор указанных лиц в ущерб интересам общества, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доказательств того, что иные лица, участвующие в оспариваемых сделках, действовали во вред ООО «Финжилстрой», также не представлено. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Оснований для изменения правильных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В отношении доводов апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «АНГ-Девелопмент» коллегия судей отмечает следующее.

Так, по мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, сделанные в описательной и мотивировочной частях решения, касающиеся исполнения обществом «Финжилстрой» своих обязательств по оплате договоров купли-продажи земельных участков в полном объёме, не соответствуют действительности.

По мнению апеллянта, названные выводы суда будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении иска общества «АНГ-Девелопмент» к обществу «Финжилстрой» о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков.

Названные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в любом случае рассмотрение судом требований общества «АНГ-Девелопмент» о взыскании задолженности предполагает оценку всех значимых для дела обстоятельств, в том числе и доказательств оплаты за приобретённые участки.

В отсутствие таких доказательств выводы суда, изложенные в оспариваемом решении, не смогут привести суд к иному выводу, нежели сделанным на основе непосредственного исследования доказательств. Иное означало бы нарушение принципа состязательности арбитражного процесса.

В свою очередь, исследование обстоятельств исполнения своих обязательств обществом «Финжилстрой» перед обществом «АНГ-Девелопмент» не входило в предмет заявленных требований, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения решения суда в указанной части. 

В изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба общества «АНГ-Девелопмент» удовлетворению также не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, подлежат отнесению на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу № А07-14889/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «АНГ-Девелопмент»   - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи: Л.В. Забутырина

Е.А. Позднякова