АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2384/2025

02 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Падина Э.Э.

Судей: Дроздовой В.Г., Захаренко Е.Н.

при участии

от ООО «Бурейский каменный карьер» – ФИО2, представитель по доверенности от 12.08.2024;

от ООО «Спецпоставка» – ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2024;

рассмотрел в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер»

на решение от 06.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025

по делу №  А04-11349/2023 Арбитражного суда Амурской области

по иску общества ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер»

к обществу ограниченной ответственностью «Спецпоставка»

о расторжении договора, взыскании денежных средств 

по встречному иску общества ограниченной ответственностью «Спецпоставка» 

к обществу ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер»

о взыскании денежных средств

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ТЛТ Кани-Курган»

УСТАНОВИЛ:

общество ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676722, Амурская область, м.о. Бурейский, пгт. Новобурейский, тер. Бурейский каменный карьер, зд. 1; далее – ООО «Бурейский каменный карьер», ООО «БКК») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу ограниченной ответственностью «Спецпоставка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675002, 

<

...>; далее – ООО «Спецпоставка») о расторжении договора поставки запасных частей от 20.02.2023 № СП-011/23, взыскании предоплаты, внесенной по указанному договору поставки в размере 1 374 386 руб., ошибочно перечисленных денежных средств в размере 439 414 руб., договорной неустойки за период с 22.04.2023 по 01.11.2023 в размере 133 315 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2023 по 25.02.2025 в размере 421 273 руб. 70 коп. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения суммы исковых требований).

Определением от 18.03.2024 судом к производству принят встречный иск ООО «Спецпоставка» к ООО «БКК» о взыскании основного долга за поставленный товар в размере 1 863 449 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2023 по 14.02.2025 в размере 523 297 руб. 33 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом увеличения суммы исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Встречные исковые требования обоснованы фактическим исполнением обязательств по поставке товара, что подтверждается универсально-передаточным документом (далее - УПД) №10 от 07.04.2023, подписанным 05.04.2023 актом приема-передачи. Поставка товара иного наименования обусловлена устной договоренностью сторон.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675004, 

<

...>. Иннокентия, д. 1), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ТЛТ Кани-Курган» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675004, Амурская область, м.о. Благовещенский, с. Каникурган, тер. Таможенно-Логистический терминал Каникурган, стр. 1).

      Определением от 29.11.2024 производство по настоящему делу приостанавливалось в связи с назначением судом экспертизы в рамках рассмотрения ходатайства о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ. Протокольным определением от 03.02.2025 суд возобновил производство по делу.

Решением от 06.03.2025 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Спецпоставка» взысканы денежные средства в заявленном размере, в удовлетворении требования о расторжении договора поставки отказано, встречный иск удовлетворен в заявленном размере.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Бурейский каменный карьер» просит решение и апелляционное постановление отменить в части удовлетворения встречного иска ООО «Спецпоставка» к ООО «Бурейский каменный карьер» и принять по делу в этой части новое решение об отказе в иске в полном объеме и исключении из резолютивной части решения выводов о зачете встречных требований.

Как считает кассатор, встречный иск ООО «Спецпоставка» представляет собой способ уклонения ответчика от погашения задолженности, в ходе которого фактически аффилированными лицами (родственниками) был создан формальный документооборот, состоящий из сфальсифицированного УПД и актов, подписанных родственниками, не уполномоченными на совершение указанных действий, в целях создания видимости заключения сделки по поставке от ООО «Спецпоставка» в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» товарно-материальных ценностей, фактически закупленных для целей проведения капитального ремонта собственником указанного имущества ООО «Транспорт ДВ».

Дополнительно кассатор обращает внимание суда округа на то, что в нарушение норм АПК РФ судами обеих инстанций приняты в качестве доказательств недопустимые доказательства при рассмотрении настоящего спора – свидетельские показания при несоблюдении простой письменной формы сделки.

Кроме того, в нарушение норм материального права, судами приняты доказательства получения ООО «БКК» товара, подписанные с его стороны неуполномоченным лицом – акт приема-передачи от 05.04.2023 и транспортная накладная (обе без печати ООО «БКК»), которые содержат подписи заместителя директора ООО «БКК» ФИО4, который являлся аффилированным по отношению к ООО «Спецпоставка».

При этом податель кассационной жалобы отмечает, что, несмотря на наименование должности «заместитель директора по коммерческим вопросам», ФИО4 доверенности на представление интересов, заключение сделок и совершение каких-либо юридически значимых действий от имени ООО «БКК» не имел.

Более подробно доводы заявителя изложены по тексту кассационной жалобы.

ООО «Спецпоставка» в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонило.

В судебном онлайн-заседании представители сторон изложили свои процессуальные позиции по делу.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены либо изменения в обжалуемой кассатором части (удовлетворение встречного иска).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Бурейский каменный карьер» (покупатель) и ООО «Спецпоставка» (продавец) заключен договор поставки запасных частей №СП-011/23 от 20.02.2023 по условиям которого, продавец обязуется в соответствии с техническими характеристиками, параметрами и в количестве, указанными в приложениях к настоящему договору, поставить и передать указанные запасные части (далее - товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять товар и оплатить установленную цену в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1 сделки).

Согласно пункту 4.1 договора общая стоимость поставляемого товара указывается в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, включая в том числе НДС 20%; продавец обязуется поставить товар на условиях указанных в приложениях к настоящему договору, при условии своевременной оплаты со стороны покупателя (пункт 5.1 сделки).

На основании приложения №1 к договору ООО «Спецпоставка» обязалось поставить следующие товары: плату расширения DANFOSS (код продукта ОРТ-А1) в количестве 5 штук общей стоимостью 122 490 руб.; плату расширения DANFOSS (код продукта ОРТ-С3) в количестве 5 штук общей стоимостью 175 025 руб.; плату расширения DANFOSS (код продукта OPT-AF) в количестве 5 штук общей стоимостью 155 160 руб.; двигатель дизельный для экскаватора DEUTZ (код продукта BFM1013) в количестве 1 штука стоимостью 863 237 руб., коммутационное устройство управления и защиты (код продукта LUB+LUCA18BL) в количестве 2 штуки стоимостью 58 474 руб., всего стоимость товаров по приложению № 1 составила                         1 374 386 руб., срок поставки 60 дней.

ООО «Бурейский каменный карьер» платежным поручением от 20.02.2023 №192 перечислило ООО «Спецпоставка» денежные средства в размере 414 000 руб., указав в качестве назначения платежа «Предоплата за запчасти согл.Договора №СП-011/23 от 20.02.23 г. Сумма 414000-00 В т.ч. НДС (20%) 69000-00».

Впоследствии платежным поручением от 03.04.2023 №425 ООО «БКК» произвело перечисление поставщику денежных средств в размере                             1 399 800 руб., в назначении платежа указано: «Оплата по счету № 37 от 03.04.2023 за запчасти согл.Договора № СП-011/23 от 20.02.23 г. Сумма 1399800-00 В т.ч. НДС (20%) 233300-00».

Таким образом, ООО «Бурейский каменный карьер» перечислило ООО «Спецпоставка» денежные средства в общей сумме 1 813 800 руб.

Ссылаясь на то, что ООО «Спецпоставка» не осуществило поставку товара по указанному договору, покупателем в адрес поставщика направлена претензия от 01.11.2023 №419 с требованием возвратить денежные средства на сумму 1 374 386 руб., выплатить неустойку, а также возвратить излишне выплаченные денежные средства в размере 439 414 руб.

Поскольку такая претензия оставлена ООО «Спецпоставка» без удовлетворения, ООО «БКК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, который при разрешении данного спора удовлетворен частично и в рамках кассационного обжалования под сомнение не поставлен.

В свою очередь ООО «Спецпоставка», ссылаясь на то, что им в адрес покупателя поставлен иной товар - двигатель дизельный для экскаватора 213 KW/290 лс D7E, а также шестерня на дробилку Sandik-СН440 224.7093-00, общая стоимость которого составила 1 863 449 руб., предъявило встречные исковые требования о взыскании стоимости неоплаченного товара.

Судебные акты в части законности рассмотрения первоначального иска не обжалуются, в связи с чем правильность выводов судов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (статья 286 АПК РФ).

Разрешая настоящее дело и удовлетворяя встречные исковые требования суды, руководствуясь нормами обязательственного права,  а также оценив в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ совокупность обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, пришли к выводу об обоснованности их предъявления в арбитражный суд со стороны ответчика (встречный истец). При этом арбитражные суды исходили из поставки товара именно для нужд ООО «БКК», а также отклонили ссылки последнего на наличие аффилированности между бывшим заместителем директора указанного общества ФИО4 и ООО «Спецпоставка» как не имеющие  правового значения для рассмотрения встречных исковых требований в условиях наличия письменных доказательств передачи покупателю товара.

По существу спор судами в части удовлетворения встречных исковых требований, разрешен судами первой и апелляционной инстанций правильно.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали возникшие правоотношения сторон как регулируемые положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к которым применяются правила о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Из содержания статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Юридически значимым обстоятельством, входящим в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, в том числе входит исполнение продавцом обязательства по передаче товара покупателю.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Как разъяснено Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в абзаце 3 пункта 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения приведены Верховным Судом Российской Федерации в абзаце 4 пункта 123 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статья 402 ГК РФ).

В силу статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи  67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и с учетом результатов проверки заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ и выводов заключения судебной экспертизы, суды обеих инстанций установили, что ООО «Спецпоставка» спорный товар для нужд ООО «БКК» был ввезен на территорию Российской Федерации на основании внешнеторгового контракта от 18.10.2022 №NEVA 2022-888, заключенного с ООО Харбинская торговая компания NEVA (продавец), по которому закупило на территории КНР товар - запасные части: двигатель дизельного для экскаватора 213kw и шестерня на дробилку Sandvik CH440,  стоимость товара составила 1 863 449 руб.;  от ООО «Спецпоставка» факт передачи  ООО «БКК» спорного товара подтверждается транспортной накладной от 05.04.2023 и актом приема-передачи от 05.04.2023 (двигатель дизельный для экскаватора 213kw, цена – 1 209 521 руб., шестерня на дробилку Sandvik CH440, цена – 653 928 руб.), подписанными по стороны покупателя  ФИО4, тогда как последний в указанный период времени являлся заместителем директора ООО «БКК» и в силу своего служебного положения имел право на подписание указанных документов; перевозка товара и его доставка покупателю подтверждены свидетельскими показаниями водителя ФИО5 и ФИО6, а также  свидетель ФИО7 в ходе опроса показал, что его напарник ФИО8 производил замену старого двигателя на новый VOLVO 213 KW/290лс D7E на экскаватор гусеничный VOLVO EC300DL 7, данные показания согласуются с пояснениями директора ООО «БКК»               ФИО9 о произведенной замене двигателя (часть 2 статьи 64 АПК  РФ).

Доводы ООО «БКК» о том, что необходимости в приобретении запасных частей не было и поставки для нужд иного лица (ООО Транспорт ДВ»), были подробно исследованы судами обеих инстанций и по результатам анализа и оценки представленных сторонами в состязательном процессе доказательств, мотивированно отклонены исходя из  установленных фактических обстоятельств хозяйственной деятельности ООО «БКК», действовавших в спорный период договоров аренды экскаватора гусеничного VOLVO EC300DL 7 и дробильно-сортировочного комплекса, нахождении  в пользовании  указанного имущества и наличия потребности в запчастях.

Поскольку совокупностью представленных в дело доказательств подтвержден факт поставки товара, исковые требования ООО «Спецпоставка» о взыскании с ООО «Бурейский каменный карьер» задолженности в размере 1 863 449 руб., а также процентов по статье  395 ГК РФ за период с 06.04.2023 по 14.02.2025 в размере 523 297 руб. 33 коп. с последующим начислением по день фактической оплаты долга, признаны судами обеих инстанций подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ООО «БКК» о недопустимости подтверждения факта поставки свидетельскими показаниями при отсутствии заключенного в письменной форме договора купли-продажи, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку в данном случае свидетельскими показаниями подтверждается только факт доставки товара до покупателя и его установка на определенное транспортное средство, а не сам факт поставки.

Суждения ООО «БКК» о наличии аффилированности между                  ФИО4 и ООО «Спецпоставка»  были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку  и, исходя из установленных фактических обстоятельств признаны несостоятельными. Как обоснованно указал апелляционный суд, указанные ссылки в данном случае  во внимание не принимаются, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора в условиях наличия письменных доказательств передачи покупателю товара и не опровергнутого утверждения о наличии между сторонами корпоративного конфликта.

На вопросы суда округа  представитель кассатора (ООО «БКК») пояснил, что об аффилированности ФИО4, ООО «Спецпоставка» и ООО Транспорт ДВ»  было известно ООО «БКК» еще до возникшего настоящего судебного спора, в том числе при заключении вышеуказанных договоров аренды между ООО «Транспорт ДВ» и ООО «БКК» и ведении обществами хозяйственной деятельности.

Соглашаясь с судебными инстанциями, суд округа дополнительно отмечает, что сама по себе аффилированность указанных лиц безусловно и неоспоримо не свидетельствует об отсутствии реальных отношений, вытекающих из представленных документов (разовая сделка купли-продажи), реальная поставка товара (запасные части) ООО «БКК», как и наличие у участников гражданского оборота реальных хозяйственных целей соответствующих их производственной деятельности и используемой в спорном периоде специальной техники и оборудования подтверждено документально.  Спорная  поставка осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности указанных обществ и не является не типичной.

Оснований для несогласия с итоговыми выводами судов у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Установление фактических обстоятельств и оценка доказательств являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности ООО «Спецпоставка» факта передачи товара ООО «БКК» сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суждения кассатора о неполном исследовании судами имеющихся в деле доказательств и его доводов является несостоятельным и подлежит отклонению.

Неотражение судами в обжалуемых судебных актах всех доводов стороны по делу, не свидетельствует о том, что судебный акт был принят с нарушением норм АПК РФ, и без учета позиции стороны.

Поскольку, то обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2022                        № 307-ЭС21-28336; от 30.12.2021 № 301-ЭС21-24552; от 17.09.2021                      № 305-ЭС21-15478; от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690).

При разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судами с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильного распределения бремени доказывания.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, с учетом чего жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного судебные акты в обжалуемой кассатором части подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу №А04-11349/2023 Арбитражного суда Амурской области в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Э.Э. Падин

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова

Е.Н. Захаренко