АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3462/2022

18 августа 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Дроздовой В.Г., Серги Д.Г.

при участии:

от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 06.09.2021                      № 28АА 1257060,

от ответчиков: представителя ООО «Карат» ФИО2 по доверенности от 08.04.2021, представителя ООО «Регион СтройИндустрия» ФИО2 от 17.05.2021, ИП ФИО3 (лично),

от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на решение от 21.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022

по делу №  А04-669/2021 Арбитражного суда Амурской области

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 304280436600043, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Карат»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676850, 

<

...>), ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Регион Стройиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675002, 

<

...>, каб. 219), обществу с ограниченной ответственностью «Аркон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 127006, 

<

...>, подвал 1), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 316280100053290, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «РКЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676720, Амурская область, р-н Бурейский, пгт. Новобурейский,                          ул. Пионерская, д. 28, оф. 1), общество с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676850, 

<

...>,                каб. 34), ФИО7, ФИО8 

о признании сделок недействительными   

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (ФИО4) обратился                            в Арбитражный суд Амурской области с иском с учетом принятых судом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Карат» (ООО «Карат») о признании недействительными:

- договора подряда № 1609/2019 от 16.09.2019, заключенного                     ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия», на выполнение работ по ремонту котельной на общую сумму 776 000 руб.,

- договора подряда № 2709/2019 от 27.09.2019, заключенного                     ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия», на выполнение работ по ремонту теплотрассы на общую сумму 965 000 руб.,

-  договора подряда № 0101-1/2019 от 01.01.2019, заключенного                 ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия», по содержанию территории по адресу: 

<

...> на общую сумму 449 280 руб.,

- договора подряда № 0101/2019 от 01.01.2019, заключенного                   ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия», по обслуживанию котельного оборудования и организации отопления объектов недвижимости, принадлежащих заказчику по адресу: 

<

...> на общую сумму 1 684 800 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 0610/2018 от 06.10.2018, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-3096/2018 на общую сумму 95 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 1001/2019 от 10.01.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» в правоохранительных органах,                                      в прокуратуре РФ на общую сумму 300 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 1001/2019 от 10.01.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-110/2019 на общую сумму 75 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 0102/2019 от 01.02.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» в администрации г. Белогорска на общую сумму 50 310 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 2002/2019 от 20.02.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительства и защиты прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-1121/2019                      на общую сумму 65 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 1405/2019 от 14.05.2019, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству                и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-3188/2019 на общую сумму 20 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 2905/2019 от 29.05.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-3096/2018                        на общую сумму 110 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 0406/2019 от 04.06.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-3886/2019                    на общую сумму 65 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 2606/2019 от 26.06.2019 заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-4436/2019                     на общую сумму 50 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 0807/2019 от 08.07.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и  защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-4872/2019                        на общую сумму 50 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 1608/2019 от 16.08.2019, заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-6061/2019                       на общую сумму 140 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 2308/2019 от 23.08.2019 заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-6152/2019                     на общую сумму 50 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 0312/2019 от 03.12.2019 заключенного ИП ФИО3 и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» в отделении по Амурской области Дальневосточного Главного управления Центрального банка Российской Федерации на общую сумму 35 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 1312/2019 от 13.12.2019, заключенного ИП и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-9255/2019 на общую сумму 250 000 руб.,

- договора на оказание консультационных услуг № 0909/2019                         от 09.09.2019, заключенного ООО «АРКОН» и ООО «Карат», на общую сумму 960 000 руб.,

- договора на оказание юридических услуг № 1604/2018 от 16.04.2018, заключенного между ИП Карагод и ООО «Карат», по представительству и защите прав и интересов ООО «Карат» при ведении дела № А04-3096/2018 на общую сумму 560 000 руб.

Определениями суда от 17.05.2021, 23.06.2021, 20.07.2021 в качестве соответчиков привлечены ФИО2 (ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Регион Стройиндустрия»   (ООО «Регион Стройиндустрия»), общество с ограниченной ответственностью «Аркон» (ООО «Аркон»), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИП Карагод).

Определениями от 13.12.2021, 01.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ООО «РКЦ», ООО «Городские энергетические сети», ФИО7, ФИО8

Решением Арбитражного суда Амурской области от 21.03.2022                       с учетом определения об исправлении опечатки от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, иск удовлетворен частично, недействительными признаны:

- договор подряда № 0101-1/2019 от 01.01.2019 между ООО «Карат»                            и ООО «Регион Стройиндустрия»;

- договор подряда № 1609/2019  от 16.09.2019 между ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия»;

- договор подряда № 2709/2019 от 27.09.2019 между ООО «Карат»                            и ООО «Регион Стройиндустрия»;

- договор оказания консультационных услуг № 0909/2019 от 09.09.2019 между ООО «Карат» и ООО «Аркон».

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

ИП Московчук обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить             в части отказа в удовлетворении иска, дело в обжалуемой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В жалобе относительно договора № 0101/2019 от 01.01.2019 указывает,                      что подписавшие акты руководители ФИО9 и ФИО10 являются братом и сестрой, то есть аффилированны; не представлены доказательства необходимости и реальности выполнения работ, доказательства принадлежности котельной на каком-либо праве                                ООО «Карат»; обслуживание котельной экономически необоснованно и неразумно. Земельный участок, на котором расположена котельная, возвращен ООО «Мостострой» только 02.06.2020, поэтому в 2019 году работы выполняться не могли. Данная сделка является сделкой                                               с заинтересованностью, поэтому ООО «Карат» обязано сообщать о совершении такой сделки; ИП Московчук с долей в ООО «Карат» 49 % согласие на совершение сделки не давал. Ссылается на рассмотрение дел             №№ А04-3096/2018, А04-9255/2019.

Относительно оказания юридических услуг ФИО2                                  и ИП Карагод приводит доводы о том, что ФИО2 деятельность                   не осуществляла, отчетность не сдавала, регулярно получает заработную плату от ООО «Гранит ДВ», которое является аффилированным                                 с ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия»; из представленных актов невозможно установить виды оказываемых услуг. При рассмотрении дела              № А04-3096/2018 ИП Карагод представлял интересы ФИО11, принимал участие только в суде первой инстанции, стоимость участия является необоснованно завышенной; акт датирован 30.12.2019, тогда как  ИП Карагод перестал представлять интересы 27.09.2018; представленные расходно-кассовые ордеры не подтверждают факт расчета и являются лишь попыткой показать реальность сделок. Денежные средств перечислены индивидуальному предпрнимателю ФИО2, которая исключена из ЕГРИП 28.01.2021. ФИО2 и ИП Карагод при наличии значительной задолженности не пытались ее взыскать, их поведение не разумно. Срок на подачу в суд заявления о взыскании судебных расходов истек.

В рамках дела № А04-4872/2019 ФИО4 переданы 2 письма, подписанных ООО «Карат», согласно которым ООО «Карат» никаких договоров на оказание услуг, кроме договоров с ООО «ЧОП «Росбезопасность», не заключало. Однако в настоящем деле ответчиком представлены договоры, якобы заключенные с ООО «Карат», которое вводит суд в заблуждение и действует недобросовестно.

ООО «Карат» в отзыве просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании, представители сторон поддержали свои доводы и возражения, дав по ним объяснения.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа                         не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником ООО «Карат» с долей в уставном капитале общества                 49 % номинальной стоимостью 4 900 руб.

ФИО4 30.01.2020 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Карат», 26.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. При выходе из общества ФИО4 не выплачена действительная стоимость доли, в связи с чем он обратился                               в Арбитражный суд Амурской области с соответствующим иском (дело                 № А04-3626/2020).

Как следует из определения суда от 05.04.2021 по делу                                  № А04-3626/2020, ООО «Карат» представило сведения о наличии по состоянию на 31.12.2019 кредиторской задолженности в сумме 7 263 000 руб. Данная сумма включена в состав краткосрочных обязательств, в том числе: юридические услуги - 1 915 310 руб.; аудиторские услуги - 968 100 руб.; услуги по уборке территории - 449 280 руб.; услуги по обслуживанию котельной и подготовке ее к отопительному сезону - 1 684 800 руб.; подрядные работы по ремонту котельной и оборудования - 1 741 000 руб.; материальные затраты - 504 510 руб. При определении рыночной стоимости собственного капитала общества из стоимости активов вычтена сумма указанных обязательств.

Полагая, что заключение соответствующих договоров повлекло                   необоснованное увеличение кредиторской задолженности, уменьшение стоимости чистых активов, и как следствие, уменьшение действительной стоимости доли истца, ФИО4 обратился в арбитражный суд                     с иском о признании сделок недействительными как совершенных для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также                  с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ФИО4 в качестве оснований недействительности сделки ссылался на статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 1 статьи                        168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные                                     с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами,                в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В пункте 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ,                         в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статья 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье             10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла                               на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению             в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что договоры подряда                        № 1609/2019 от 16.09.2019, № 2709/2019 от 27.09.2019, № 0101-1/2019                от 01.01.2019, договор на оказание консультационных услуг № 0909/2019               от 09.09.2019 совершены без намерения их реального исполнения, фактически сложившиеся в рамках данных договоров правоотношения                   не соответствуют заключенным сделкам, направлены на достижение иных правовых последствий; перечисление ООО «Карат» денежных средств по указанным договорам, в том числе в период рассмотрения спора в суде, свидетельствуют лишь о формальном их исполнении, на основании чего признали данные договоры недействительными сделками.

Судебные акты в данной части не обжалуются.

Проверяя доводы в отношении договора подряда № 0101/2019                     от 01.01.2019, заключенного между ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия»  на обслуживание котельного оборудования и организацию отопления объектов недвижимости, принадлежащих заказчику по адресу: 

<

...>, суды установили, что котельная находится во владении и пользовании ООО «Карат»; с целью выполнения работ по указанному договору ООО «Регион Стройиндустрия» 01.01.2019 заключило договор субподряда с ООО «РКЦ» на стабилизацию функционала котельных агрегатов, оборудования и узлов, осмотр и диагностику котельного оборудования, проверку и настройку параметров работы котлов. Согласно отзыву ООО «РКЦ» работы по договору субподряда выполнены  в полном объеме, оплата в размере 1 200 000 руб. поступила на расчетный счет.

Кроме того, для выполнения работ по договору от 01.01.2019                        от 01.01.2019 ООО «Регион Стройиндустрия» заключило договоры                           с ООО «Горэнерго» № 11/ГЭС/2019 на предоставление в пользование спецтехники (экскаватор, погрузчик), договор поставки угольной продукции № 12/19/у от 01.10.2019, договор поставки щебня № 01/10/19 от 01.10.2019.

Учитывая, что для надлежащего проведения отопительного периода необходимы подготовка котельного оборудования, ее содержание, закуп топлива и организация топочного процесса, суды пришли к выводу,                    что заключение ООО «Карат» с ООО «Регион Стройиндустрия» договора подряда № 0101/2019 от 01.01.2019 преследовало целью его реальное исполнение.

Отклоняя доводы истца о мнимости договоров оказания услуг, заключенных ООО «Карат» с ФИО2 и ИП Карагод, суды исходили из их фактического исполнения, которое подтверждается представленными в материалы дела судебными актами, фиксирующими непосредственное участие указанных лиц в судебных заседаниях, протоколом об административном правонарушении, решением Белогорского районного суда (в части представления интересов в ЦБ РФ), перепиской с правоохранительными органами и органами местного самоуправления. Доказательств того, что воля ООО «Карат», ФИО2 и  ИП Карагод была направлена на достижение иных правовых последствий, что характерно для данных видов сделок не представлено.

Кроме того, что в суде первой инстанции в судебном заседании 01.03.2022 ФИО4  лично подтвердил представление интересов  ООО «Карат» ФИО2 и ИП Карагод в рамках оспариваемых договоров.

Доводы истца о чрезмерном завышении размера вознаграждения                    за оказанные услуги ФИО2 и ИП Карагод, непредставлении ФИО2 налоговой отчетности, её нахождении в трудовых отношениях                          с ООО «Гранит ДВ» и представлении в период действия оспариваемых договоров интересов иных юридических лиц (ООО Гранит ДВ»,                      ООО «Транспорт ДВ», ООО «Бурейский каменный карьер»), по оценке судов, не свидетельствует об отсутствии фактического исполнения договоров.

Вновь заявленные в кассационной жалобе доводы о том, что                  ФИО2 не сдавала налоговую отчетность, регулярно получает заработную плату от ООО «Гранит ДВ», которое является аффилированным с ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия», подлежат отклонению как получившие надлежащую оценку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и не влияющие на выводы относительно отсутствия у договоров признаков мнимости ввиду наличия доказательств их реального исполнения.

Переоценка в полномочия суда округа не входит. По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фактически исполняемый договор не может быть признан мнимой сделкой.

Кассационный суд также отмечает, что нарушение правил ведения налоговой отчетности не свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных операций и не являются безусловным основанием для признания договоров мнимыми сделками.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011                         № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций бюджетной сферы устанавливаются                            в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 402-ФЗ).

В соответствии с постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 № 88 расходно-кассовый ордер применяется для оформления выдачи наличных денег из кассы организации как в условиях традиционных методов обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники; утверждена форма расходно-кассового ордера.

Принимая во внимание изложенное, поскольку материалами дела подтверждается факт оказания услуг по договорам, суд округа не может согласиться с тем, что представленные расходно-кассовые ордеры (в томе 7) не подтверждают факт расчета и являются лишь попыткой показать реальность сделок. В этой связи указание в расходно-кассовых ордерах                   в наименовании получателя на индивидуального предпринимателя                ФИО2 при утрате данного статуса 28.01.2021 как формальное обстоятельство не является достаточным для вывода о квалификации сделки как мнимой, то есть заключенной без цели достижения обычно порождаемых такой сделкой последствий.

Исключение ФИО2 из ЕГРИП 28.01.2021 также не является фактом, свидетельствующим об отсутствии реального исполнения договоров, поскольку наличие статуса индивидуального предпринимателя не является условием для оказания представительских услуг.

Ссылка истца на то, что при наличии значительной суммы задолженности ФИО2 и ИП Карагод с 2018 года не предпринимали попыток по ее взысканию, правового значения не имеет, поскольку, как верно указано апелляционным судом, не опровергает реальность оказания услуг.

Подписание акта по договору на оказание юридических услуг                     № 1604/2018 от 16.04.2018 спустя длительное время (акт датирован 30.12.2019, тогда как ИП Карагод перестал представлять интересы 27.09.2018) при наличии иных объективных доказательств оказания услуг             и представительства ИП Карагод от имени ООО «Карат» (т. 5,  л. 

<

...>, 29, 31 – 34, 36 – 44) реальность сделки также не опровергает.

При изложенном доводы кассационной жалобы в отношении договоров оказания услуг, заключенных ООО «Карат» с ФИО2 и ИП Карагод, признаются судом округа необоснованными и подлежат отклонению.

Рассматривая доводы жалобы в отношении заключенного между              ООО «Карат» и ООО «Регион Стройиндустрия» договора подряда                        № 0101/2019 от 01.01.2019 по обслуживанию котельного оборудования                                 и организации отопления объектов недвижимости, принадлежащих заказчику по адресу: 

<

...>, суд округа поддерживает выводы апелляционного суда о том, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о нарушении требований закона, злоупотреблении правом либо мнимости (статья 10, 168, 170 ГК РФ).

Судами при рассмотрении дела сделан вывод об исполнении договора № 0101/2019 от 01.01.2019. Довод жалобы о недоказанности факта выполнения работ по договору № 0101/2019 от 01.01.2019 отклоняется как направленный на переоценку, что не входит в полномочия кассационного суда. Кроме того, судами по результатам оценки доказательств дана оценка экономическим мотивам заключения сделки, обусловленная необходимостью надлежащего проведения отопительного периода и отопления объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Карат» по адресу: 

<

...>, и для этой цели подготовки котельного оборудования, ее содержания, закупа топлива и организации топочного процесса.

Доводы истца о заключении договора для искусственного увеличения долгов ООО «Карат» с целью уменьшения подлежащей выплате истцу доли, то есть с противоправной целью, в ходе рассмотрения дела своего подтверждения не нашли.

Довод о том, что ФИО4 в рамках дела № А04-4872/2019 отказался от иска по причине подтверждения факта незаключения                  ООО «Карат» никаких договоров в период с 04.05.2018 по 07.05.2019,                   не принимается судом округа с учетом того, что согласно части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу. Из определения от 09.09.2019 о прекращении производства по делу № А04-4872/2019 указанные ФИО4 обстоятельства не усматриваются, а мотивы отказа от иска как самостоятельного распорядительного действия истца оценке в настоящем случае не подлежат.

Довод о том, что договор № 0101/2019 от 01.01.2019 является сделкой с заинтересованностью, рассмотрен апелляционным судом и мотивированно отклонен с правильным применением статьи 45, пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Оснований для несогласия с выводами апелляционного суда у суда округа не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы не подтверждают наличие судебной ошибки при рассмотрении иска о признании сделок недействительными по заявленным истцом основаниям.

Злоупотребления правом в действиях сторон, равно как и оснований считать оспариваемые сделки мнимыми, вопреки доводам кассационной жалобы судом округа не установлено.

Несогласие с выводами судебных инстанций не свидетельствует                    о неправильном применении норм материального или о нарушении процессуального права, повлиявших на результаты рассмотрения спора,                не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, не установлено.

В этой связи, решение и постановление по делу подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А04-669/2021 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                          в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова

Д.Г. Серга