ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12494/2024

г. Челябинск

15 октября 2024 года

Дело № А76-38523/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Браво» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2024 по делу № А76-38523/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «С-Браво» - ФИО1 (директор согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «С-Браво» (далее - истец, ООО «С-Браво») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Производственное объединение «Маяк» (далее - ответчик, ФГУП «ПО «Маяк») о взыскании:

- неустойки в сумме 1 463 789 руб. 15 коп. за невыполнение обязательств по договору поставки № 3558/2021/10.1-ДОГ от 09.12.2021 за период с 19.12.2022 по 10.04.2023 (включительно) - за нарушение сроков оплаты осуществленной поставки первой части товара, с 01.03.2023 по 17.04.2023 - за нарушение сроков оплаты осуществленной поставки второй части товара;

- процентов в размере 347 052 руб. 22 коп. начисленных в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2024 в удовлетворении исковых требований ООО «С-Браво» отказано.

С вынесенным решением суда не согласилось ООО «С-Браво»  (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подав апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить частично, взыскать с ФГУП «ПО «Маяк» неустойку в размере 1 059 414 руб. 36 коп., проценты в размере 25 241 руб. 69 коп.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда о том, что оплата поставленного товара должна быть осуществлена после завершения работ по пуско-наладке оборудования, то есть не позднее 20.04.2023 (30.03.2023+15 рабочих дней). Податель жалобы указывает, что длительная установка оборудования произошла по вине покупателя, который не обеспечил своевременный допуск сотрудников продавца на территорию ФГУП «ПО «Маяк», находящегося в закрытом автономном территориальном образовании с особым пропускным режимом. Кроме того, судом не установлены основания для признания продукции, поставленной по универсальным передаточным документам 08.11.22 и 17.01.2023 единым комплексом. Отказ от поставки части продукции покупателем не произведен.

Также ООО «С-Браво» полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, ввиду прекращения действия договора после произведенной ответчиком оплаты стоимости продукции (с 18.04.2023).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание представитель ответчика не явился. 

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

К дате судебного заседания от ФГУП «ПО «Маяк» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.12.2021 между ФГУП «ПО «Маяк» (покупатель) и ООО «С-Браво» (поставщик), заключен договор поставки               №3558/2021/10.1-ДОГ, в соответствии с которым поставщик принял обязательство поставить оборудование для изготовления воздуховодов и изоляционных оболочек труб в обусловленные договором сроки в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к техническому заданию), а покупатель обязался осуществить оплату поставленного товара. Стоимость товара определена пунктом Б.1 договора и составляет 19911130 руб. 52 коп. (т.1, л.д. 74-110).

Пунктом А.3 предусмотрена обязанность поставщика по выполнению шефмонтажных, пуско-наладочных работ в соответствии с порядком проведения дополнительных работ (приложение № 7 к договору).

В соответствии с пунктом В.2 договора, поставка товара осуществляется поставщиком покупателю по адресу: Челябинская область, г. Озерск, терминал транспортной компании или склад покупателя, г. Озерск Челябинской области, ул. 6-ая Линия, д. 1.

В соответствии с пунктом Б.5, оплата производится после подписания актов приема-передачи товара, шефмонтажных и пуско-наладочных работ. Стоимость шефмонтажных, пуско-наладочных работ и обучения персонала включена в стоимость товара. 

Согласно пункту 2.4.2 оплата 100% цены товара производится в течение 15 рабочих дней после подписания товарной накладной или УПД.

Пунктом 8.1 Общих условий договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение обязательства (исполнение ненадлежащим образом) в установленный договором срок. Неустойка составляет две трехсотых (2/300) действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и начисляется за каждый день просрочки на размер задолженности (не перечисленный платеж, стоимость не поставленного товара и т.д.).

ООО «С-Браво» осуществило поставку товара на общую сумму 19 911 130 руб. 52 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД): № 632 от 08.11.2022 на сумму 11280819 руб. 82 коп.;          № 15 от 17.01.2023 на сумму 8630310 руб. 70 коп. (т.1. л.д. 144-146).

Актом шефмонтажа товара № 1 от 30.03.2023, актом пуско-наладочных работ № 2 от 30.03.2023 и актом приема-передачи товара № 3 от 30.03.2023 зафиксировано завершения шефмонтажных и пуско-наладочных работ.

Полагая, что ответчик принявший товар 08.11.2022 и 17.01.2023, в нарушение условий договора, не направил в адрес продавца уведомление о готовности проведения дополнительных работ, тем самым необоснованно затянул выполнение продавцом дополнительных работ и подписание итоговых актов (акт шефмонтажа товара - приложение № 5 к договору поставки товара 3558/2021/10.1-ДОГ, акт пуско-наладочных работ товара - приложение № 6 к договору поставки товара 3558/2021/10.1-ДОГ) истец направил в адрес ответчика досудебное требование о выплате договорной неустойки, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование истца ФГУП «ПО «Маяк» оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «С-Браво» в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ответчика по оплате поставленного товара исполнены в полном объеме, в установленные договором сроки, в связи с чем требования ООО «С-Браво» о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты товара являются необоснованными. Относительно требования истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами суд указал, что применение двойной меры ответственности за одно нарушение, по общему правилу, недопустимо.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора №3558/2021/10.1-ДОГ от 09.12.2021, а также документы, составленные сторонами к договору при его исполнении, судебная коллегия на основании статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что договор является по своей правовой природе смешанным, содержащим элементы договора поставки и подряда, правоотношения сторон по  которому регулируются нормами глав 30, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

        По смыслу статей 8, 702, 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы. 

Пунктом А.3 договора предусмотрена обязанность поставщика по выполнению шефмонтажных, пуско-наладочных работ в соответствии с порядком проведения дополнительных работ.

В приложении № 1 к техническому заданию срок поставки - 120 календарных дней с момента подписания договора, с учетом проведения шеф-монтажных работ, пусконаладочных работ и обучения персонала.

В соответствии с пунктом 5.6 общих условий «Приемка при необходимости проведения дополнительных работ» несмотря на иные положения настоящей статьи, если особенной частью установлено обязательство поставщика осуществить монтажные и (или) пусконаладочные работы, ввод в эксплуатацию, обеспечить шефмонтаж при монтажных и (или) пусконаладочных работах, обеспечить ввод в эксплуатацию, то приемка товара по качеству и подписание товарной накладной (акта приема-передачи) осуществляются только после завершения соответствующих работ.

Исходя из названного, поставщик должен осуществить не только доставку товара, но и шеф-монтажные, пуско-наладочные работы и обучение персонала, поскольку целью договора является достижение полной работоспособности оборудования на соответствие параметрам технической документации, а также технологическим требованиям на этапе ввода оборудования в эксплуатацию, которое осуществляется путем проведения пуско-наладочных работ.

В пуско-наладочные работы включается как комплексная наладка оборудования, так и поверка качества сборки оборудования (визуальный и технический осмотр), устранение неполадок, если они были выявлены, пробный запуск и мониторинг работоспособности техники.

Поскольку указанное оборудование является технически сложным, проведение пуско-наладочных и шефмонтажных работ в рамках заключенного договора является одним из этапов проверки качества оборудования (этапов приемки).

Исходя из буквального толкования приведенных условий договора, учитывая наличие актов приема-передачи товара, пуско-наладочных работ товара и шефмонтажа товара от 30.03.2023, судом первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязательства поставщика по поставке товара являются исполненными с момента завершения шефмонтажных и пуско-наладочных работ, то есть - 30.03.2023, что подтверждается двусторонне подписанными актами: актом шефмонтажа товара № 1 от 30.03.2023, актом пуско-наладочных работ № 2 от 30.03.2023 и актом приема-передачи товара             № 3 от 30.03.2023.

Доводы апелляционной жалобы истца в указанной части отклоняются судебной коллегией как основанные на неверном толковании условий договора.

Ссылки апеллянта на принятие двух партий товара - 08.11.2022 и 17.01.2023 в качестве самостоятельного исполнения договора, не могут определять дату возникновения соответствующего обязательства ФГУП «ПО «Маяк» по оплате исходя из даты принятия (составления УПД). Представленные в материалы дела УПД являются подтверждением исключительно доставки товара в адрес покупателя и его приемки по количеству. Действия покупателя по принятию продукции отдельными партиями являются его правом,  условиям соглашения сторон не противоречат.

Учитывая, что оборудование было поставлено в адрес ФГУП «ПО «Маяк» в полном объеме - 17.01.2023, согласно порядку проведения дополнительных работ (Приложение № 7), ФГУП «ПО «Маяк» должен был направить уведомление о готовности к проведению шефмонтажных и пуско-наладочных работ в адрес ООО «С-Браво» в срок до 07.02.2023 (17.01.2023 + 15 рабочих дней).

Как установлено судом, 13.02.2023 ООО «С-Браво» обратилось к ФГУП «ПО «Маяк» с просьбой об оформлении въезда на территорию г. Озерска представителю общества - ФИО1 в целях осуществления пуско-наладочных работ с 15.02.2023.

Между тем, согласно п. 3.1.8 Общих условий договора, поскольку на территории г. Озерска установлен особый режим, ограничивающий въезд на его территорию и требует согласования с органами федеральной службы безопасности, минимальный срок, необходимый покупателю для оформления въезда поставщика на территорию составляет 10 рабочих дней. При этом, в случае обращения поставщика для оформления въезда в более короткие сроки, покупатель не гарантирует оформление разрешения на въезд в город. Покупатель не несет ответственности за действия лиц, обеспечивающих функционирование режима ограниченного въезда на территорию г. Озерска, по допуску или отказу в допуске поставщику.

Посредством переписки по электронной почте, а также в ходе телефонных переговоров стороны согласовали дату проведения пуско-наладочных и шефмонтажных работ, которые были назначены на 28.03.2023, что также подтверждается письмом ООО «С-Браво» исх. № 1 от 20.03.2023.

Доказательств того, что имея действующий пропуск, оформленный на имя  ФИО1, ООО «С-Браво» инициировало проведение пуско-наладочных и шефмонтажных работ, обращалось к ФГУП «ПО «Маяк» с требованием предоставления площадки для проведения работ, материалы дела не содержат.

Сведений о наличии объективных препятствий для проведения названных работ у ФГУП «ПО «Маяк» (неподготовленность цеха, по доводам апеллянта) материалы дела не содержат. 

Доводы апеллянта о том, что длительная установка оборудования произошла по вине покупателя, который не обеспечил своевременный допуск сотрудников продавца на территорию ФГУП «ПО «Маяк», отклоняются судебной коллегией.

Письма на оформление въезда, на которые ссылается апеллянт, к проведению пуско-наладочных и шефмонтажных работ отношения не имеют, поскольку, как указывает ответчик, по своему содержанию подавались ООО «С-Браво» в целях оформления въезда на территорию ФГУП «ПО «Маяк» для поставки товара, а не для проведения пусконаладочных работ.

Ответчик в своем отзыве также указывает, что исходя из буквального содержания писем от 07.11.2022 № 1 и от 12.01.2023 № 1, поставщик уведомил ФГУП «ПО «Маяк» о том, что в адрес покупателя направлена машина с оборудованием, соответственно письмами от 30.10.2022 № 1 и № 2, ООО «С-Браво» просило согласовать въезд на территорию покупателя именно для поставки товара.

28.03.2023 специалисты ООО «С-Браво» прибыли на территорию ФГУП «ПО «Маяк» и приступили к проведению пуско-наладочных и шефмонтажных работ.

Согласно п. 6 Приложения № 7, обязательства поставщика по выполнению вышеуказанных работ должны быть исполнены не позднее 11.04.2023 года (28.03.2023+2 недели).

Фактически пуско-наладочные и шефмонтажные работы, включая обучение персонала, были выполнены 30.03.2023, что подтверждается актом шефмонтажа товара № 1, актом пуско-наладочных работ № 2 и актом приема-передачи товара № 3 от 30.03.2023.

Исходя из совокупности положений п. Б.5 особенных условий договора и п. 2.4.2 общих условий договора, оплата за поставленный товар должна быть произведена не позднее 20.04.2023 (30 03.2023 + 15 раб. дней).

Фактически оплата за поставленное оборудование произведена ФГУП «ПО «Маяк» 10.04.2023 и 18.04.2023, что подтверждается платежными поручениями № 7187 и 7678 и свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств.

Поскольку обязательства ответчика по оплате поставленного товара исполнены в полном объеме, в установленные договором сроки, требования ООО «С-Браво» о взыскании с ФГУП «ПО «Маяк» суммы договорной неустойки за нарушение срока оплаты товара в размере 1 463 789,15 руб.  не подлежали удовлетворению судом первой инстанции.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ФГУП «ПО «Маяк» процентов, начисленных в соответствии с п.1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в сумме 347 052 руб. 22 коп.

В соответствие с п. 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» внесены изменения в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации изложен в новой редакции, статья дополнена пунктом 4, в силу которого в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 8.1 Общих условий договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение обязательства (исполнение ненадлежащим образом) в установленный договором срок. Неустойка составляет две трехсотых (2/300) действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и начисляется за каждый день просрочки на размер задолженности (не перечисленный платеж, стоимость не поставленного товара и т.д.).

Поскольку в силу приведенного выше обоснования оснований для возложения на ответчика ответственности за нарушение обязательств по своевременной оплате поставленной продукции и выполненных  пуско-наладочных работ не имеется, требования истца в названной части не подлежали удовлетворению.

В этой связи, выводы суда первой инстанции о недопустимости двойной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства (в части несовпадающего периода начисление истцом неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами), не влияют на правильность обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2024 по делу № А76-38523/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Браво» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                          И.Ю. Соколова

 

Судьи:

                         А.С. Жернаков

 

 

                  Ю.С. Колясникова