Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-239/2025

Дело № А33-20323/2021

31 марта 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1  - ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, паспорт) и ФИО3 (доверенность от 16.12.2024, паспорт), представителя индивидуального предпринимателя ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 30.01.2024, паспорт), представителя ФИО6 - ФИО7 (доверенность от 01.06.2023, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года по делу № А33-20323/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2024 года по тому же делу.

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Аргентум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Аргентум», должник) участник должника - ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился с жалобой на бездействие конкурсного управляющего ФИО8, выразившееся в непринятии им мер по признанию недействительной сделки между ООО «Аргентум» и ФИО6 по купле-продаже акций открытого акционерного общества «Трансагентство» (ИНН 

<

***>, далее – ОАО «Трансагентство») в размере 29,99% (26 986 штук), в которой также просил обязать конкурсного управляющего ФИО8 обратиться в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Трансагентство» в размере 29,99% (26 986 штук), заключенного между ООО «Аргентум» и ФИО6, и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Трансагентство», ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Элитная Спецодежда» (далее – ООО «Элитная Спецодежда») (ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия» и общество  с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2024 года, в удовлетворении жалобы ФИО1 отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о наличии у него права самостоятельно оспорить сделку, отмечает, что наличие или отсутствие у него такого права не исключает обязанности конкурсного управляющего подать соответствующее заявление. ФИО1 полагает, что судами необоснованно не принята во внимание аффилированность конкурсного управляющего ФИО8 с единственным кредитором должника – индивидуальным предпринимателем ФИО4, который, в свою очередь, аффилирован с участниками сделки. Заявитель кассационной жалобы находит несостоятельными выводы судов об отсутствии оснований для оспаривания сделки, при этом считает, что суды, оценив сделку на предмет ее действительности, вышли за пределы заявленных требований и предмета спора.

ФИО1 также указывает на необоснованный отказ судов в удовлетворении его ходатайства об истребовании выписок по банковским счетам ФИО11, ФИО10, ФИО15, ФИО12, ФИО13 и ФИО6

В письменном отзыве на кассационную жалобу ФИО6 указывает на несостоятельность изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Письменный отзыв на кассационную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ООО «Аргентум» ФИО17, не принимается судом округа, поскольку в нарушение положений части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО6 и ФИО4 указали на несостоятельность доводов кассационной жалобы, возражали относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, на основании передаточного распоряжения № 66/ТАГ-1 от 30.06.2016 должником в пользу ФИО6 отчуждено 26 986 штук обыкновенных акций ОАО «Трансагентство».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18.08.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Аргентум».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 апреля 2022 года, резолютивная часть которого оглашена 29.03.2022, ООО «Аргентум» признано несостоятельным (банкротом).

Арбитражный управляющий ФИО8 осуществлял полномочия конкурсного управляющего ООО «Аргентум» в период с 29.03.2022 по 18.10.2023.

14.11.2022 единственным участником должника - ФИО1 посредством почтовой связи в адрес конкурсного управляющего ФИО8 направлено требование об оспаривании указанной сделки должника. Письмо прибыло в место вручения 18.11.2022, но конкурсным управляющим не получено.

ФИО1 обратился с жалобой на бездействие конкурсного управляющего  ФИО8, выразившееся в непринятии мер по оспариванию сделки ООО «Аргентум» по отчуждению акций ОАО «Трансагентство», в которой также просил обязать арбитражного управляющего оспорить данную сделку.

Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение, ввиду ее совершения вне периодов подозрительности сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, и отсутствия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Сославшись на то, что деятельность конкурсного управляющего должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов, суд первой инстанции не установил недобросовестности в поведении конкурсного управляющего, не принявшего мер по оспариванию сделки должника по продаже акций ОАО «Трансагентство», и не усмотрел оснований для обязания конкурсного управляющего оспорить данную сделку, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В целях возврата имущества должника в конкурсную массу конкурсный управляющий наделен правом на оспаривание по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В обоснование доводов о необходимости оспаривания сделки заявитель указал на ее недействительность по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отметив, что сделка совершена между аффилированными лицами, данная сделка являлась составной частью цепочки сделок по выводу имущества ООО «Элитная спецодежда»           (от ООО «Элитная спецодежда» к ООО «Аргентум» и от ООО «Аргентум» к ФИО6), в результате сделки у ООО «Аргентум» возникли обязательства по оплате акций перед ООО «Элитная спецодежда», тогда как данные акции безвозмездно выбыли в пользу ФИО6

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако, не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Так, в частности, если сделка совершена должником или за счет должника за пределами трехлетнего периода подозрительности, исчисляемого с даты принятия судом заявления о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, то вполне очевидно, что ее оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение. Следовательно, бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания подобных сделок разумно и рационально и по общему правилу не может быть признано противоправным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2020 г. № 308-ЭС19-18779 (1,2) по делу № А53-38570/2018).

Из разъяснений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) следует, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168  ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069,                от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок, что явно не соответствует воле законодателя (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Оценка обстоятельствам совершения сделки была дана при рассмотрении в деле     № А60-17711/2016 о банкротстве ООО «Элитная спецодежда» обособленного спора о признании недействительной единой цепочки сделок по отчуждению принадлежавших ООО «Элитная спецодежда»  акций ОАО «Трансагентство», а именно: договора купли-продажи от 15.02.2016, заключенного между ООО «Элитная спецодежда» и                   ООО «Аргентум», и договора купли-продажи от 30.06.2016, заключенного между         ООО «Аргентум» и ФИО6

Суды (определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2018 года, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2024 года, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 года) отклонили доводы о цепочки сделок и не усмотрели оснований для признания ее недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае позиция заявителя по существу сводилась к тому, что результатом совершения спорной сделки явился безвозмездный вывод активов должника  при одновременном возникновении у должника денежного обязательства, явившегося впоследствии основанием для возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

Данные пороки сделки в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестному поведению должника, нарушающему права кредиторов.

Однако указанная заявителем сделка не попадает в периоды подозрительности сделок, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность ее оспаривания по основаниям данной статьи.

Таким образом, суды правомерно указали, что бездействие конкурсного управляющего, не оспорившего сделку должника, не может быть признано незаконным или нарушившим права кредиторов.

Более того, из материалов дела не следует, что кредиторы указывали на необходимость оспаривания такой сделки.

При этом, как обоснованно указал суд, ФИО1, как руководитель и участник ООО «Аргентум», имел право самостоятельно оспорить данную сделку в порядке корпоративного спора.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 10 Обзора судебной практики № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, введение конкурсного производства в отношении юридического лица не препятствует его участнику оспаривать сделку этого юридического лица по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ и корпоративным законодательством.

То обстоятельство, что арбитражный управляющий ФИО8 определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2023 года был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по мотиву его фактической аффилированности с конкурсным кредитором – индивидуальным предпринимателем ФИО18, правового значения в данном случае не имеет, поскольку не опровергает выводов судов о том, что отказ от оспаривания сделки не повлек нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы оценка перспектив оспаривания сделки входила в предмет исследования и оценки судов по настоящему обособленному спору, а потому суды не вышли за пределы заявленных требований, указав на отсутствие у данной сделки пороков, выходящих за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, и невозможность ее оспаривания по данной норме права ввиду ее заключения за пределами трехлетнего срока, предшествующего возбуждению дела о банкротстве.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1

Разрешая ходатайство об истребовании доказательств и отказывая в его удовлетворении, суды первой и апелляционной инстанций в пределах своей компетенции исходили из отсутствия оснований, установленных частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2024 года по делу № А33-20323/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Волкова

Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская