ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

«

Дело № А35-11340/2023

г. Воронеж

18» апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» апреля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «18» апреля 2025 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Поротикова А.И., судей Бугаевой О.Ю.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джиоевой Е.И.,  

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Нива»: ФИО2, представителя по доверенности от 27.11.2023, паспорт гражданина РФ,  

от общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск»: ФИО2, представителя по доверенности № 43703/22 от 08.06.2022, паспорт гражданина РФ,  

от общества с ограниченной ответственностью «Элита»: ФИО3, представителя по доверенности от 06.04.2022, удостоверение адвоката  

 № 1407 от 03.10.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива» на решение Арбитражного суда Курской области от 14 ноября 2024 года по делу № А35-11340/2023 (судья Кочетова И.В.)  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элита» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,) к обществу с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Нива»  

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 3 528 083 руб. 00 коп.,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оазис» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск», обществу с ограниченной ответственностью «Нива» о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 3 528 083 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Элита».  

Определением суда от 25 апреля 2024 года произведена процессуальная замена истца по делу № А35-11340/2023 – общества с ограниченной ответственностью «Оазис» на общество с ограниченной ответственностью «Элита». Общество с ограниченной ответственностью «Элита» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 14 ноября 2024 года по делу № А35-11340/2023 требования истца полностью удовлетворены.  

От общества с ограниченной ответственностью «Нива» поступила апелляционная жалоба на принятое решение суда, в которой ответчик ссылался на необоснованность выводов арбитражного суда области и просил отменить принятый судебный акт по настоящему делу.  

В судебном заседании 04 апреля 2025 года представитель ответчиков поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Элита» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Судебная коллегия, изучив представлены материалы дела, заслушав пояснения участников процесса, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда по настоящему делу.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008, 27.11.2014 собственники земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:0030101:383, 57:08:0000000:118, 57:08:0030101:742, 57:08:0030101:958, расположенных на территории Троснянского района Орловской области,  

передали их во временное владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское» на условиях оплаты аренды передачей зерна, вспашкой огородов, возмещением расходов по уплате налогов.  

В свою очередь, арендатор – общество «Зерновое хозяйство «Орловское» передал арендованные земельные участки обществу с ограниченной ответственностью «Элита» в поднаем по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения №№ 1, 2 от 18.07.2018 и № 3 от 26.12.2019 № 3.  

Плата за субаренду, выраженная в твердой сумме, подлежала внесению единовременно за весь срок аренды.  

Дополнительно к арендной плате субарендатор в силу пунктов 2.3 договоров №№ 1, 2 от 18.07.2018 и пункта 2.4 договора № 3 от 26.12.2019 обязался выплачивать арендную плату арендодателям – собственникам земельных долей, для чего арендатор предоставил субарендатору копии договоров аренды, а также список собственников земельных долей.  

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, расходным кассовым ордерам, накладным, ведомостям выдачи арендной платы, общая сумма арендной платы, выплаченная обществом с ограниченной ответственностью «Элита» в пользу арендодателей в 2020 году в счет исполнения условий пункта 2.4 договора № 3 от 26.12.2019 составила 3 528 083 руб.  

По соглашению об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 15.10.2020 права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008, 27.11.2014 от общества с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское» перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск».  

Впоследствии 24.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» заключило соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по вышеуказанным договорам аренды земельных участков обществу с ограниченной ответственностью «Нива».  

Кромской районный суд Орловской области решением от 18.10.2021 по гражданскому делу № 2-2-91/2021 признал недействительными договоры № 1 и № 2 от 18.07.2018 субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:0030101:383, 57:08:0030101:958, 57:08:0030101:742, 57:08:0000000:118, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское» и обществом с ограниченной ответственностью «Элита», в части пункта 2.3, в соответствии с которым субарендатор производит выплату арендной платы арендодателям - собственникам земельных долей в размере, установленном договорами аренды.  

Указывая, что действующим законодательством не предусмотрена возможность передачи субарендатору обязанностей арендатора без согласия арендодателя, общество с ограниченной ответственностью «Элита» направило в адрес ответчиков претензию с требованием выплатить задолженность в размере 3 528 083 руб., представляющую собой арендную плату по договорам аренды 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008, 27.11.2014 за 2020 год.  

Поскольку требования претензии остались без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.  

Общество «Нива» возражало на иск, полагая, что спорные расходы помимо платежей, подлежащих внесению арендатору в твердой сумме, входили в состав платы за поднаем земельных участков и были понесены истцом в счет субарендных платежей по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации – при исполнении обязанности арендатора перед кредиторами последнего.  

Арбитражный суд отклонил возражения на иск и удовлетворил заявленные требования.  

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).  

По смыслу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение арендатором денежного обязательства перед арендодателем может быть возложено должником на третье лицо.  

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.  

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в пункте 2.4 договора субаренды в его системной связи с другими условиями договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности с положениями пунктов 2.2 – 2.3 об арендной плате, позволили арбитражному суду заключить, что стороны, возложив на субарендатора исполнение обязанности арендатора перед третьими лицами, не предусмотрели последствий такого исполнения, что позволило применить к спорным отношения общее правило пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого к субарендатору перешли права  

кредитора по договорам аренды земельных участков в размере исполненного за должника.  

То обстоятельство, что условиями заключенных между обществом «Зерновое хозяйство «Орловское» и обществом «Элита» договоров субаренды не разрешался вопрос относительно последствий выплаты обществом «Элита» арендной платы по договорам аренды от 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008, 27.11.2014 владельцам земельных долей за общество «Зерновое хозяйство «Орловское», установлено в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А35-1891/2021, оставленным без изменения Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 29.08.2022.  

Поскольку в ранее рассмотренном деле участвовали как истец, так и правопредшественник ответчиков, указанное обстоятельство в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет обязательных характер для лиц, участвовавших в настоящем деле. Возражения ответчика, тем самым, направлены на его опровержение, вопреки требованиям процессуального законодательства.  

Учитывая изложенное, вывод арбитражного суда о том, что к истцу в силу закона (статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации) перешло требование о выплате долга по договорам аренды земельных участков в объеме исполненного перед арендодателями, является обоснованным.  

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск», общество с ограниченной ответственностью «Нива» вступили в договоры аренды земельных участков в отсутствие согласия собственников земельных участков на заключение соглашений об уступке прав и обязанностей арендатора.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.  

Согласно положениям статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.  

Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как следует из соглашений об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков от 15.10.2020 и 24.06.2022, перенаем по договора аренды произошел без согласия арендодателей, что допустимо в силу пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.  

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Принимая во внимание обстоятельства настоящего спора, исходя из вышеизложенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, с учетом ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство «Орловское», суд приходит к выводу о наличии солидарной ответственности у общества «Мираторг-Курск» и общества «Нива» за исполнение истцом обязательств арендатора по договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, 25.12.2007, 21.04.2008, 27.11.2014.  

Доказательства погашения спорного денежного обязательства суду представлены не были, что позволило суду удовлетворить иск в полном объеме.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены либо изменения принятого по результатам настоящего дела решения суда у апелляционной инстанции не имеется. Судом правильно применены нормы материального и процессуального права. Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.  

Таким образом, решение Арбитражного суда Курской области от 14 ноября 2024 года по делу № А35-11340/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.  

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее заявителей и возврату либо возмещению не подлежат.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 14 ноября 2024 года по делу № А35-11340/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.И. Поротиков  

Судьи 

О.Ю. Бугаева 

ФИО1