ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-18300/20

24 августа 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – дов. от 21.10.2021г.

от УФНС по Московской области – ФИО3 – дов. от 24.01.2022г.

от конкурсного управляющего ООО «Фаворит Стиль-Групп» - ФИО4 – дов. от 27.07.2022г.

рассмотрев в судебном заседании 22 августа    2022 года

кассационную жалобу ФИО1

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15   апреля 2022 года

о признании  недействительным договора купли-продажи от 21.01.2019,заключенного между ООО «Фаворит Стиль-Групп» и Павловым АлексеемАнатольевичем. Применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 4 751 631 руб. в конкурсную массу должника.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаворит Стиль-Групп» 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020г. по делу № А41-18300/20 Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит Стиль- Групп» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Фаворит Стиль-Групп» утверждена ФИО5

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 21.01.2019г., совершенной должником с ФИО1, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2021 года  в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15   апреля 2022 года, определение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2021 года отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 21.01.2019, заключенный между ООО «Фаворит Стиль-Групп» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 4 751 631 руб. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить,  оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, указывая, что то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были предъявлены требования третьими лицами, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

По мнению кассатора, материалы дела не содержат доказательств того, что на момент совершения сделки ответчику было известно, или должно было быть известно о наличии у должника задолженности перед третьими лицами, равно как и доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не может свидетельствовать о наличии умысла со стороны Ответчика. На момент совершения оспариваемой сделки информация о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) должника отсутствовала.

Заявитель ссылался на то, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что должник совершил спорную сделку при недостаточности активов для погашения задолженности иных кредиторов, то есть при наличии признаков неплатежеспособности не мог приниматься судом в виду того, что на дату совершения сделки бухгалтерская отчетность не могла быть таковой, потому что указанная кредиторская задолженность в размере 266 938 000 руб. на 21.01.2019г. не была установлена. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие данный факт

По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что ИП ФИО1 на момент исполнения работ имел в штате только двух сотрудников, что недостаточно для произведенного объема работ ошибочен, в виду того, что Ответчиком в материалы дела были предоставлены три договора подряда с гражданами на выполнение работ' на указанных объектах с отражением вида строительных работ.

Представленные уполномоченным органом и конкурсным управляющим должником  отзывы на  кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

Представитель заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители конкурсного управляющего должником и уполномоченного органа возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286  АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом,  21.01.2019 между ООО «Фаворит СтильГрупп» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: 

<

...>, площадь 44,3 кв.м., по условиям которого должник продал ответчику названный объект недвижимости за 4 751 631,00 руб.

Оплата по договору произведена зачетом встречных однородных требований на основании соглашения от 31.03.2019, заключенного между ООО «Фаворит Стиль-Групп» и ФИО1, согласно которому должник имеет задолженность перед ФИО1 в размере 4 751 631,00 руб., возникшую из обязательств по договорам ИЗ/21-ИП1 от 14.01.2019 и ЛС/21-ИП от 10.01.2019 (договоры подряда на выполнение работ между ООО «Фаворит СтильГрупп» (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Подрядчик) на выполнение работ), а ФИО1 имеет задолженность перед должикомв размере 4 751 631,00 руб. по оплате спорного договора купли-продажи квартиры от 21.01.2019.

Конкурсный управляющий должника полагает, что названный договор купли-продажи от 21.01.2019 отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как заключенный с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что квартира полностью оплачена со стороны ФИО1 путем зачета взаимных требований.

Отменяя определение суда первой инстанции, и признавая требования заявителя  подлежащими удовлетворению, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",  п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно исходил из следующего.

Учитывая, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника было возбуждено судом 27.03.2020, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор заключен сторонами в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд верно отметил, что на момент заключения спорного договора у должника существовали неисполненные обязательства перед третьими лицами, которые взыскивались с него в судебном порядке, в частности  по делу №А41-2211/19 с должника в пользу ООО ИСК «Орион» взыскано 720 000 руб. основного долга, 43200 руб. пени, 18264 руб. расходов на оплату госпошлины; - по делу №А41-104365/18 с должника взыскано в пользу ООО ИСК «Орион» задолженность в размере 2 643 871 руб., 264 387 руб. пени, 37 541 руб. расходов по оплате госпошлины, 150 000 руб. судебных расходов; - по делу №А41-102871/18 с должника взыскано в пользу ООО «СпецПроект» задолженность в размере 420 024 руб., 19 966, 16 руб. неустойки, 11 800 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Кроме того, судом учтено, что бухгалтерской отчетностью должника за 2019г. подтверждена кредиторская задолженность в размере 266 938 000 руб., в то время как акты составили 125 670 000 руб.

Суд апелляционной инстанции учел, что в реестр требований кредиторов включены требований,  возникшие ранее заключенного договора купли-продажи, в частности требования ООО «ТД «Центр оптовой торговли», ООО «Эталон Эстейт», ООО «Висбетон», ООО «Лайн Технологии», Межрайонной ИФНС России №11 по Московской области.

С учетом изложенного,  суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что должник совершил спорную сделку при недостаточности активов для погашения задолженности иных кредиторов, то есть при наличии признаков неплатежеспособности.

При этом, апелляционный суд верно отметил, что взамен отчужденного имущества должником не было получено встречное предоставление, поскольку стороны согласовали в качестве оплаты приобретенного имущества зачет взаимных требований.

Суд установил, что требования ФИО1 в размере 4 751 631 руб. возникли на основании договоров ИЗ/21-ИП1 от 14.01.2019 и №ДС/21-ИП от 10.01.2019, в соответствии с которыми ответчик обязался осуществить строительные работы.

Апелляционный суд критически оценивая доводы ФИО1, обоснованно исходил из того, что ответчик зарегистрирован в налоговом органе в качестве индивидуального предпринимателя 11.12.2018, то есть практически за месяц до заключения подрядных договоров.

Суд верном отметил, что на момент исполнения работ имел только двух сотрудников, что недостаточно для произведенного объема работ, при этом акты приема выполненных работ между ИП ФИО1 и гражданами ФИО6, ФИО7, ФИО8 не раскрывают информацию о конкретных объемах выполненных работ, соблюдения ими стандартов произведенных работ и условий, а  также материалы дела не содержат доказательств оплаты выполненных работ.

При этом, ФИО1 не представил доказательств того, что оказанные должнику услуги, являлись его профессиональной деятельностью, какие-либо сведения об иных договорах апелляционный суд не установил.

Апелляционным судом правомерно учтено, что сделка совершена с аффилированными должнику лицом, поскольку ФИО1 ранее осуществлял трудовую деятельность в ООО «Фаворит-Стиль Групп» в должности финансового директора, а также являлся на дату заключения спорного договора купли-продажи учредителем ООО «Монолит», генеральным директором которого являлся ФИО9, являющийся одновременно директором ООО «Фаворит Стиль-Групп».

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При этом апелляционный суд верно отметил, что, совершение сделки, связанной с отчуждением прав на недвижимое имущество должника привело к выведению из конкурсной массы имущества, за счет которого могли быть удовлетворены обязательства перед кредиторами.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает, что судом апелляционной инстанции сделан правомерный и обоснованный вывод о недоказанности исполнения обязательств по договорам подряда, предъявленных к зачету взаимных требований по договору купли-продажи.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом рассмотрения кассационной жалобы по существу, приостановление исполнения постановления, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.06.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  15  апреля  2022 года по делу № А41-18300/20  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить  приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от  15  апреля  2022 года по делу № А41-18300/20, введенное определением от 27 июня 2022года   Арбитражного суда Московского округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

В.Л. Перунова