АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-10878/2016

27 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Костромской области от 16.08.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 

по делу № А31-10878/2016,

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности 

контролирующих должника лиц – 

ФИО1 и

ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью

«Ювелирный завод «Регион-Кострома»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» (далее ‒ ООО «ЮЗ «Регион-Кострома», должник) в Арбитражный суд Костромской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении бывших руководителей должника ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, о взыскании с ответчиков в солидарном порядке 191 588 485 рублей 83 копеек.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на факт заключения ответчиками от лица должника противоправных сделок, признанных недействительными в судебном порядке, приведших к выбытию из собственности ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» ликвидного имущества (оборудования для производства ювелирных изделий) в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, что привело к невозможности вести хозяйственную деятельность и наступлению объективного банкротства должника.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лебедев Денис Александрович, Орищенко Мария Васильевна, Рыбаков Сергей Владимирович, Филатова Татьяна Борисовна, Юферева (Дягилева) Евгения Сергеевна, финансовый управляющий имуществом Абрамова В.И. – Оленева Надежда Михайловна, финансовый управляющий имуществом Юферевой (Дягилевой) Е.С. – Кузнецов Дмитрий Сергеевич, финансовый управляющий имуществом Филатовой Т.Б. – Акулов Евгений Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью «ЮвелирК.А.» (далее – ООО «ЮвелирК.А.») в лице конкурсного управляющего Малевинской Людмилы Николаевны, общество с ограниченной ответственностью «Ювелирное производственное предприятие «Бронницкая мануфактура» в лице конкурсного управляющего Тяпинской Елены Николаевны, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Союз».

Суд первой инстанции объединил обособленные споры в одно производство для совместного рассмотрения и определением от 16.08.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, привлек ФИО1 и ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, взыскал с ФИО1 12 609 546 рублей 33 копейки, с ФИО3 – 1 611 702 рубля 38 копеек. 

Судебные инстанции переквалифицировали требования конкурсного управляющего применительно к пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53). Суды не обнаружили подтверждений тому, что именно в результате действий ответчиков по заключению противоправных сделок наступило объективное банкротство должника, однако пришли к выводу, что совершение указанных сделок имело отрицательный экономический эффект для ООО «ЮЗ «Регион-Кострома».

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него убытков.

Заявитель не согласен с признанием преюдициального значения фактических обстоятельств, установленных в постановлении суда апелляционной инстанции от 16.08.2021 по настоящему делу о банкротстве должника. ФИО1 считает, что вывод о безвозмездности совершенных сделок сделан апелляционным судом не по состоянию на момент заключения соглашений, а исходя из более позднего факта взыскания с должника в пользу кредитора по договору займа денежных средств (без учета заключенных соглашений). Апелляционный суд не устанавливал намерений сторон заключить безвозмездные сделки, применил соответствующие презумпции, не опровергнутые участвующими в рассмотрении спора лицами в установленном порядке. 

Ответчик отмечает, что из содержания обжалованных судебных актов не ясно, за какое правонарушение к нему применены меры ответственности в виде убытков: заключение самих соглашений, несоставление соглашений о взаимозачете либо иное. Материалами спора не подтверждено доведение ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» до банкротства в результате действий ФИО1 Несвоевременное оформление соответствующих правоотношений с ООО «ЮвелирК.А.», по мнению заявителя, не может быть квалифицировано как противоправное поведение, поскольку ФИО1 уволен в ноябре 2014 года и не имел возможности принять соответствующее управленческое решение в дальнейшем. После прекращения полномочий ФИО1 руководство должником осуществляли иные лица, которые также имели возможность оформить документы о взаимозачете. По мнению ответчика, бездействие ООО «ЮвелирК.А.» не может иметь отношение к бездействию самого ФИО1 

Ответчик указывает, что вопрос о его вине в причинении ущерба должнику в результате заключения оспоренных соглашений являлся предметом рассмотрения Ленинского районного суда города Костромы, который вынес оправдательный приговор в отношении ФИО1, указав, что соглашения заключены должником во исполнение обязательств по договору займа с ООО «ЮвелирК.А.». Суды не учли приговор в порядке части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к вопросу о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. По мнению подателя жалобы, в постановлении суда апелляционной инстанции от 16.08.2021 не содержится опровержений фактическим обстоятельствам, установленным в приговоре.

ФИО1 считает, что суды необоснованно отклонили доводы о подписании соглашений с ООО «ЮвелирК.А.» во исполнение обязательств должника по договору займа от 30.09.2013. Помимо того, что это обстоятельство подтверждено в приговоре и в решении Арбитражного суда Костромской области от 19.10.2018 по делу № 31-9157/2017, соответствующее положение включено в условия договора с перечнем договоров лизинга, права и обязанности лизингополучателя по которым подлежали передаче займодавцу в случае невозврата займа. При этом ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» передало оборудование, не участвовавшее в производственном цикле, которое ООО «ЮвелирК.А.» намеревалось использовать в собственной деятельности по производству ювелирных изделий с целью увеличения производственных мощностей. В результате подписания оспоренных соглашений должник освободился от уплаты лизинговых платежей, в том числе, просроченных. Передача прав лизингополучателя по договорам была согласована лизингодателем. Заявитель отмечает, что на момент передачи ООО «ЮвелирК.А.» прав лизингополучателя на выкуп оборудования ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» не являлось неплатежеспособным, выводы об аффилированности сторон не соответствуют действительности, поскольку руководителем ООО «ЮвелирК.А.» на момент заключения договора займа являлся ФИО4

ФИО1 уведомил окружной суд о возможности рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Предметом кассационного обжалования является несогласие ФИО1 с привлечением к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2004, основным видом его деятельности являлось производство ювелирных и аналогичных изделий.

ФИО1 являлся генеральным директором должника в период с 24.03.2011 по 20.11.2014, ФИО3 – с 20.11.2014 по 16.10.2015.

Арбитражный суд Костромской области определением от 20.10.2016 возбудил по заявлению кредитора ООО «ЮвелирК.А.» производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮЗ «Регион-Кострома»; решением от 05.02.2018 признал ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

В ходе проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий выявил совершение ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» в трехлетний период, предшествующий возбуждению настоящего дела, несколько подозрительных сделок.

Должник (прежний лизингополучатель) и ООО «ЮвелирК.А.» (новый лизингополучатель) 01.09.2014 подписали соглашения о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 19.10.2011 № 494-11/СТ, от 12.09.2011 № 410-11/СТ, от 15.05.2013 № 221-13/СТ, от 25.05.2012 № 243-12/СТ, от 27.07.2012 № 305-12/СТ, от 19.06.2013 № 240-13/СТ и от 14.02.2012 № 048-12/СТ, заключенным ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» с обществом с ограниченной ответственностью «Бэлти-Гранд» (далее – ООО «Бэлти-Гранд»); 01.10.2014 – соглашения о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2012 № 488-12/СТ, от 13.06.2013 № 271-13/СТ и от 08.04.2013 № 156-13/СТ, заключенным ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» с ООО «Бэлти-Гранд».

Конкурсный управляющий оспорил указанные сделки в судебном порядке. 

Вступившим в силу постановлением от 16.08.2021 суд апелляционной инстанции признал соглашения недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как сделки, совершенные с целью причинения вреда кредиторам. В качестве применения последствий недействительности сделок суд взыскал с ООО «ЮвелирК.А.» в пользу ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» 12 609 546 рублей 33 копеек, составляющих сумму неосновательного обогащения, полученного ООО «ЮвелирК.А.» за счет должника, и определенных судом как разница между стоимостью оборудования и расходами, необходимыми для его приобретения в собственность. 

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО «ЮвелирК.А.» получило от ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» право выкупа у лизингодателя оборудования общей стоимостью 14 429 622 рубля 41 копейка, в то время как общий размер лизинговых платежей, уже уплаченных ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» на момент заключения соглашений, составил 23 192 614 рублей 28 копеек, задолженность прежнего лизингополучателя по договорам лизинга составляла 1 820 076 рублей 08 копеек. Апелляционный суд пришел к выводу, что в результате подписания соглашений ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» лишилось права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа, несмотря на уплату части выкупной цены, в то время как новый лизингополучатель приобрел указанное право, не внеся экономически обоснованной цены.

От лица ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» соглашения с ООО «ЮвелирК.А.» подписаны руководителем ФИО1 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлениями о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие заключения причинивших ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» имущественный ущерб соглашений о замене лизингополучателя.

Суды первой и апелляционной инстанций не выявили предусмотренных Законом о банкротстве условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» по заявленным конкурсным управляющим основаниям. 

В то же время суды пришли к выводу о причинении ФИО1 должнику убытков в размере 12 609 546 рублей 33 копеек в результате совершения безвозмездных сделок по передаче ООО «ЮвелирК.А.» прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга).

Из пункта 20 Постановления № 53 следует, что когда вред, причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац третий).

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков (абзац четвертый).

Суды квалифицировали требования конкурсного управляющего в качестве убытков должника в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 20 Постановления № 53, проанализировав доводы и аргументы, приведенные в обоснование заявления о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 названного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 Постановления № 62).

В силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей информацией о сделках, заключенных обществом в его лице, и об исполнении этих сделок.

Признав доказанным факт причинения ФИО1 убытков ООО «ЮЗ «Регион-Кострома», суды приняли во внимание фактические обстоятельства, установленные судом апелляционной инстанции в постановлении от 16.08.2021, и учитывали выводы, к которым пришел суд (статьи 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» заключило с ООО «Бэлти-Гранд» договоры финансовой аренды (лизинга), предметами которых является ювелирное оборудование, в том числе: от 19.10.2011 № 494-11/СТ, от 12.09.2011 № 410-11/СТ, от 15.05.2013 № 221-13/СТ, от 25.05.2012 № 243-12/СТ, от 27.07.2012 № 305-12/СТ, от 19.06.2013 № 240-13/СТ, от 14.02.2012 № 048-12/СТ, от 14.11.2012 № 488-12/СТ, от 13.06.2013 № 271-13/СТ, от 08.04.2013 № 156-13/СТ.

ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» (заемщик) заключило с ООО «ЮвелирК.А.» (заимодавец) договор беспроцентного займа от 30.09.2013 на сумму 39 000 000 рублей со сроком возврата денежных средств до 31.12.2013. По условиям договора в случае несвоевременного возврата (невозврата) заемщиком заемных средств заимодавцу переуступаются все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенным ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» с ООО «Бэлти-Гранд» (от 07.04.2010 № 135-10/СТ, от 17.05.2011 № 214-11/СТ, от 17.05.2011 № 216-11/СТ, от 01.06.2011 № 243-11/СТ, от 06.07.2011 № 310-11/СТ, от 12.09.2011 № 410-11/СТ, от 12.09.2011 № 416-11/СТ, от 30.09.2011 № 440-11/СТ, от 19.10.2011 № 494-11/СТ, от 15.11.2011 № 531-11/СТ, от 14.02.2012 № 048-12/СТ, от 25.05.2012 № 243-12/СТ, от 27.07.2012 № 305-12/СТ, от 14.11.2012 № 488-12/СТ, от 15.05.2013 № 221-13/СТ, от 13.06.2013 № 271-13/СТ, от 19.06.2013 № 240-13/СТ). В приложении 1 к договору согласовано, что общая сумма договоров лизинга составила 78 001 540 рублей 09 копеек, по состоянию на дату заключения договора оплачено лизинговых платежей на сумму 56 092 987 рублей 09 копеек, остаток неуплаченных лизинговых платежей составляет 21 908 553 рублей.

Должник не исполнил обязательства по возврату денежных средств по договору займа от 30.09.2013.

ООО «Регион-Кострома» передало ООО «ЮвелирК.А.» права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга с ООО «Бэлти-Гранд» от 19.10.2011 № 494-11/СТ, от 12.09.2011 № 410-11/СТ, от 15.05.2013 № 221-13/СТ, от 25.05.2012 № 243-12/СТ, от 27.07.2012 № 305-12/СТ, от 19.06.2013 № 240-13/СТ и от 14.02.2012 № 048-12/СТ, от 14.11.2012 № 488-12/СТ, от 13.06.2013 № 271-13/СТ и от 08.04.2013 № 156-13/СТ (соглашения от 01.09.2014 и от 01.10.2014), в результате чего ООО «ЮвелирК.А.» получило право выкупа у ООО «Бэлти-Гранд» оборудования общей стоимостью 14 429 622 рубля 41 копеек. На момент подписания соглашений общий размер лизинговых платежей, уплаченных ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» лизингодателю составил 23 192 614 рублей 28 копеек, задолженность составляла 1 820 076 рублей 08 копеек.

Наличие у ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» задолженности по договору займа от 30.09.2013 послужило основанием для обращения ООО «ЮвелирК.А.» в суд с соответствующим иском. Арбитражный суд Костромской области решением от 17.10.2016 по делу № А31-7625/2016 взыскал с ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» в пользу ООО «ЮвелирК.А.» 38 538 000 рублей задолженности. При этом суд установил, что ООО «ЮвелирК.А.» на основании заявлений ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» от 21.10.2013 № 232 и от 25.10.2013 № 239 исполнило за должника в счет суммы займа денежное обязательство в пользу ООО «ТК «Сплав» по договору купли-продажи от 01.04.2013 на общую сумму 38 538 000 рублей (платежные поручения от 24.10.2013 № 213, от 24.10.2013 № 214, от 29.10.2013 № 222, от 29.10.2013 № 223, от 30.10.2013 № 226). Удовлетворив иск ООО «ЮвелирК.А.», суд исходил из того, что ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» не возвратило заемные денежные средства в указанный в договоре срок.

В последующем данная задолженность в полном объеме предъявлена должнику и включена в реестр требований его кредиторов определением суда от 07.06.2017.

В постановлении от 16.08.2021 суд апелляционной инстанции заключил, что экономический эффект от подписания соглашений с ООО «ЮвелирК.А.» для ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» выразился в утрате права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа при том, что им уже уплачена часть выкупной цены; новый же лизингополучатель приобрел это право на безвозмездной основе – какие-либо соглашения об отступном либо о взаимозачете в рамках договора займа от 30.09.2013 между сторонами не подписывались, по настоящему делу о банкротстве ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» должнику предъявлена задолженность без учета подписанных соглашений.

Таким образом, из собственности ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» выбыл ликвидный актив (оборудование, денежные средства), при этом должник не получил встречного предоставления, то есть ООО «ЮвелирК.А.», аффилированное с ним через ФИО1 (руководитель должника) и ФИО8 (руководитель ООО «ЮвелирК.А.»), имеющих общего ребенка, получило право выкупа оборудования фактически за счет должника.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (восьмой абзац пункта 2 Постановления № 62).

Проанализировав обстоятельства, установленные названным судебным актом в совокупности с имеющимися в настоящем споре доказательствами, суды резюмировали, что ФИО1 не привел доказательств того, что действовал при подписании указанных соглашений в интересах ООО «ЮЗ «РегионКострома». 

Ссылка ответчика на заключение соглашений во исполнение обязательств должника перед ООО «ЮвелирК.А.» по договору беспроцентного займа от 30.09.2013 не принимается во внимание.  

Факт включения в договор займа условия о передаче ООО «ЮвелирК.А.» прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) в случае неисполнения ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» денежного обязательства не опровергает выводы об убыточности соглашений для должника. Требования ООО «ЮвелирК.А.» предъявлены к включению в реестр требований кредиторов ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» в полном объеме, без учета заключенных соглашений. Доказательств того, что стороны подписали соглашение об отступном или погасили взаимные обязательства зачетом, суды не установили. Кроме того, апелляционный суд в постановлении от 16.08.2021 обратил внимание, что условия договора не предусматривали безвозмездную передачу прав по договорам лизинга, при этом договор займа являлся беспроцентным.

Сам факт вынесения оправдательного приговора в отношении ФИО1 возможность взыскания убытков не исключает. При этом, как справедливо отметили суды, ФИО1 вменялось в вину совершение преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 160 и частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно, присвоение чужого имущества, совершенное лицом с использованием своего служебного положения, и злоупотребление полномочиями, выразившиеся в обращении ответчиком имущества ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» в свою пользу, использовании в хозяйственной деятельности подконтрольного ему ООО «ЮвелирК.А.».

В настоящем обособленном споре в предмет доказывания входили фактические обстоятельства, связанные с причинением ФИО1 имущественного ущерба должнику и его кредиторам (в связи с невозможностью расчетов с ними) в результате безвозмездного отчуждения ООО «ЮвелирК.А.» имущества ООО «ЮЗ «Регион-Кострома».

Признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Иными словами, если в таком случае сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны.

Необходимо учитывать, что судебный акт не имеет преюдициального значения, если после его принятия возникли новые обстоятельства и спор касается обстоятельств, которые не были предметом первоначального рассмотрения.

Приговор Ленинского районного суда города Костромы от 22.08.2018 по делу № 1-2/2018 и апелляционное определение судебной коллегии по уголовным делам Костромского областного суда от 08.11.2018 не содержат преюдициальных фактических обстоятельств применительно к настоящему спору, поскольку в них не исследовалась стоимость встречного предоставления по договору займа от 30.09.2013 и не оценивались соглашения о замене стороны по договору лизинга применительно к специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В рамках настоящего спора судебные инстанции не усмотрели оснований для того, чтобы прийти к иным выводам, чем в постановлении от 16.08.2021. В предмет исследования суда апелляционной инстанции входил вопрос о встречном предоставлении по соглашениям о замене стороны по договорам лизинга в совокупности с обстоятельствами, связанными с неурегулированием сторонами вопроса о признании погашенными обязательств должника по договору займа.

Не приведены такие основания и в кассационной жалобе.

Само по себе наличие у сторон намерения в последующем произвести зачет взаимных требований в отсутствие реальных действий правового значения не имеет, поскольку фактически имело место взыскание с ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» задолженности в полном объеме и безвозмездное отчуждение имущества из собственности должника.

ФИО1 в кассационной жалобе не привел разумного обоснования, по которому он, как добросовестный и разумный руководитель, не принял мер к оформлению прекращения взаимных обязательств по договору займа от 30.09.2013 с ООО «ЮвелирК.А.» немедленно, до прекращения полномочий руководителя ООО «ЮЗ «Регион-Кострома». Ответчик не привел ссылок на обстоятельства, объективно воспрепятствовавшие ему оформить соглашения о зачете либо об отступном с ООО «ЮвелирК.А.» одновременно с передачей прав по договорам лизинга. Следует отметить, что аффилированное с ФИО1 ООО «ЮвелирК.А.» не было лишено права после его увольнения с должности руководителя ООО «ЮЗ «Регион-Кострома» в одностороннем порядке заявить о зачете, однако не сделало этого и предъявило должнику требование по договору займа в полном объеме.

С учетом изложенных обстоятельств суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При этом часть доводов ответчика направлена на пересмотр по существу выводов суда апелляционной инстанции, сделанных в постановлении от 16.08.2021, что недопустимо с точки зрения принципа правовой определенности.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального или процессуального права или судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену состоявшихся судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Костромской области от 16.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А31-10878/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Самойленко Дениса Леонидовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева