ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3667/2026

Дело № А40-142912/25

г. Москва

07 апреля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савельевой М.С.,

судей:

Марковой Т.Т., ФИО1,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АвиагазЦентр"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-142912/25

по исковому заявлению ООО "Газпром комплектация"

к ООО "АвиагазЦентр"

о взыскании 19 691 649 руб. 99 коп.,

при участии:

от истца:

ФИО2 по доверенности от 26.05.2025;

от ответчика:

ФИО3 по доверенности от 03.12.2025;

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-142912/25-98-1821 с ООО «АвиагазЦентр» (далее – ответчик, поставщик) в пользу ООО «Газпром комплектация» (далее – истец, покупатель) взыскан штраф за неисполнение обязательства по предоставлению банковской гарантии в размере 19 691 649,99 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 421 916,00 руб.

Ответчик не согласен с принятым решением, обратился в суд апелляционной инстанции с требованием об отмене судебного акта. По его мнению, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца поддержал обжалуемое решение суда.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «АвиагазЦентр» (поставщик) и ООО «Газпром инвест» (покупатель) заключен договор поставки и оказания услуг от 09.02.2021 № 028-20/ДП (далее - Договор), согласно которому ООО «АвиагазЦентр» приняло на себя обязательство по поставке продукции в соответствии со спецификациями, а ООО «Газпром инвест» приняло обязательство принять и оплатить продукцию.

В рамках Договора сторонами были подписаны спецификации от 19.03.2021 № 1 (с учетом изменений от 01.04.2024 № 02), № 2 (с учетом изменений от 25.12.2024 № 03), от 03.11.2021 № 3 (с учетом изменений от 01.04.2024 № 01) на поставку продукции общей стоимостью 7 876 659 996 руб.

Согласно пункту 5.4 Договора Поставщик обязан предоставить Покупателю независимую банковскую гарантию в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату аванса, на сумму, равную сумме аванса, со сроком, превышающим срок поставки Товара на 60 календарных дней.

Согласно абз. 4 п. 5.4 Договора сумма, на которую должна быть выдана независимая банковская гарантия по возврату аванса, должна составлять -сумму аванса, оплачиваемую Покупателем.

Покупателем исполнены обязательства по выплате аванса в рамках вышеуказанных Спецификаций в размере 50 % от стоимости продукции на общую сумму в размере 3 938 329 998,00 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

В рамках Договора Поставщиком предоставлены банковские гарантии от 30.04.2021 №21466ГА/21-Р, от 08.12.2021 № 23324ГА/21-Р на общую сумму в размере 3 938 329 980 руб.

Соглашением от 27.05.2022 № 50-014/22-1147пр о замене стороны в договоре (далее - Соглашение) права и обязанности покупателя по Договору были переданы ООО «Газпром комплектация» (далее - Истец, Новый Покупатель).

Согласно пункту 12 Соглашения Поставщик обязан в течение 15 (пятнадцати) дней с момента подписания Соглашения предоставить Новому Покупателю банковские гарантии при условии возврата Покупателем ранее выданных банковских гарантий и предоставления письменного отказа Бенефициара от прав требования по ним.

Письмом от 27.07.2022 № 34/2/3/5-123-СЗд ООО «Газпром инвест» вернуло в АО «Газпромбанк» ранее предоставленные ООО «АвиагазЦентр» банковские гарантии и уведомило об отказе от прав по гарантиям.

В соответствии с п. 12 Соглашения Поставщик обязан предоставить банковские гарантии в срок не позднее 10.06.2022, с учетом возврата ранее предоставленных банковских гарантий - не позднее 10.08.2022.

Во исполнение условий Соглашения ООО «Газпром комплектация» письмами от 09.09.2022 №50-01/МШ-038480, от 10.02.2023 № 50-01/МС-006032 уведомило ООО «АвиагазЦентр» о необходимости предоставления Новому Покупателю банковских гарантий на общую сумму в размере 3 938 329 998 руб.

Вышеуказанные письма остались без удовлетворения, в связи с чем Истец направил Ответчику претензию от 15.03.2023 № 50-01/ЕК-010992 с требованием о предоставлении банковских гарантий. Претензия также оставлена без удовлетворения, банковские гарантии не предоставлялись.

Согласно п. 12 Соглашения в случае непредоставления банковской гарантии или предоставления банковской гарантии, не отвечающей требованиям Договора, Новый Покупатель в соответствии с Договором вправе не исполнять свои обязательства по оплате Товара по Договору до предоставления ему надлежаще оформленной банковской гарантии и/или требовать от Поставщика уплатить штраф в размере 0,5% от суммы банковской гарантии.

Таким образом, у Поставщика возникла обязанность по оплате штрафа в размере 19 691649,99 руб. за нарушение обязательств по предоставлению банковских гарантий.

В связи с указанными обстоятельствами, ООО "Газпром комплектация" обратилось в суд с заявлением о взыскании штрафа за неисполнение обязательства по предоставлению банковской гарантии в размере 19 691 649,99 руб.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы сторон и применив нормы права, приходит к следующим выводам.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на невозможность предоставление банковской гарантии Истцу по причине отсутствия в банковской гарантии обязательных (существенных условий), предусмотренных законом (обязательство, подлежащее обеспечению, срок действия гарантии, условия раскрытия, сумму банковской гарантии).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами всех существенных условий для предоставления банковской гарантии.

В соответствии со статьей 368 ГК РФ банковской гарантией является письменное обязательство банка (гаранта) по просьбе другого лица (принципала) уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате. В силу банковской гарантии, как одного из вида независимой гарантии, гарант-банк, принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства, (ст. 368 ГК РФ).

Согласно п. 5.4. Договора в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату аванса Поставщик обязан в соответствии с условиями, установленными настоящим Договором, предоставить Покупателю независимую банковскую гарантию согласованного Покупателем банка, иного кредитного учреждения, страховой организации, со сроком, превышающим срок поставки Товара по соответствующей Спецификации, оформляемой на поставку Товара в рамках настоящего Договора, на 60 (шестьдесят) календарных дней.

Следуя буквальному толкованию п. 5.4 Договора Поставщик предоставляет банковскую гарантию в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату аванса.

Покупателем исполнены обязательства по выплате аванса в размере 50 % от стоимости продукции на общую сумму в размере 3 938 329 998,00 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязательство Поставщика по выдаче банковской гарантии предусмотрено исключительно в целях обеспечения обязательства по возврату уже перечисленных авансовых платежей.

При этом, просрочка на стороне Ответчика началась еще 11.08.2022, а обстоятельства, связанные с обсуждением возможных изменений в части срока поставки продукции, а также в части зачета авансовых платежей в счет поставок по другим объектам капитального строительства относятся к событиям 2023 года.

При этом, требование о предоставлении гарантии было направлено Истцом в адрес Ответчика и в 2022 году, и в 2023 году (письма от 09.09.2022 № 50-01/МШ-038480, от 10.02.2023 № 50-01/МС-006032).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что все существенные условия выдачи банковской гарантии содержатся в заключенном договоре и соглашении о замене стороны в договоре, не менялись и были известны Ответчику изначально.

В части определения суммы банковской гарантии.

Согласно абз. 4 п. 5.4 Договора сумма, на которую должна быть выдана независимая банковская гарантия по возврату аванса, должна составлять - сумму аванса, оплачиваемую Покупателем, то есть 3 938 329 998,00 руб.

Ответчик пришел к ошибочному выводу о том, что сумма банковской гарантии зависит от общей стоимости продукции, указанной в спецификациях, а, следовательно, не согласована сторонами, так как стоимость продукции подорожала.

Между тем, ценообразование, калькуляция расходов поставщика на закупку комплектующих, а также любое иное изменение стоимости продукции не влияет на размер банковской гарантии, так как ее сумма зависит исключительно от того размера денежных средств, которые были фактически перечислены поставщику в 2021-2022 годах и составляют сумму аванса по Договору поставки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сумма, на которую должна быть выдана банковская гарантия, определена по итогам последнего платежа по авансу, то есть в марте 2022 года и была известна Поставщику. Окончательная сумма аванса также была указана в п.5, 6, 7, 9 соглашения о замене стороны, подписанном Ответчиком.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается, что не определен срок действия гарантии ввиду неопределенности срока поставки.

Однако, в соответствии с п. 5.4. Договора Поставщик обязан выдать банковскую гарантию со сроком, превышающим срок поставки Товара по соответствующей Спецификации, оформляемой на поставку Товара в рамках настоящего Договора, на 60 (шестьдесят) календарных дней.

По спецификации № 1,3 продукция должна быть поставлена в срок не позднее 30.03.2026, по спецификации № 2 - не позднее 31.12.2024.

Ответчик оправдывает свое бездействие отсутствием определённости в отношении срока поставки продукции по причине его неоднократного переноса.

Суд установил, что в п.5.4. Договора прямо предусмотрено, что при продлении срока поставки, срок действия банковской гарантии продлевается на указанный срок поставки плюс 60 дней.

Таким образом, принимая во внимание положения п. 5.4.Договора, Поставщику известен был срок действия банковской гарантии даже при условии изменения сроков поставки продукции.

В апелляционной жалобе Ответчик ссылается на отсутствие в Договоре условий, при наступлении которых Поставщик обязан вернуть аванс.

Однако обязанность поставщика возвратить сумму аванса покупателю при нарушении сроков поставки товара установлена императивной нормой ГК РФ и не требует дополнительного уточнения в договоре.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, условиями Договора (п.5.4 Договора) предусмотрена выдача безусловной безотзывной гарантии, по которой бенефициар не должен доказывать гаранту, что принципал нарушил обязательство. При безусловной гарантии гарант платит без споров и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Таким образом, суд первой инстанции признал требование об оплате штрафа обоснованным, поскольку, вопреки доводам ответчика, условие договора о предоставлении банковской гарантии сформулировано однозначно и недвусмысленно, в связи с чем отсутствует какая-либо правовая неопределённость.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестном поведении ответчика.

Как верно указано в тексте оспариваемого судебного акта, недобросовестное поведение поставщика, выраженное в игнорировании требований покупателя о предоставлении банковской гарантии, нарушает имущественные права истца и лишает истца правового механизма защиты, который был предусмотрен договором изначально.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик не представил объективных причин, которые препятствовали выдаче гарантии.

Ссылка ответчика на рамочный договор о выдаче банковских гарантий, заключенный между ООО «АвиагазЦентр» и АО «Газпромбанк», не может быть принята во внимание судом, поскольку Ответчик не представил доказательств, подтверждающих какие-либо действия Ответчика по согласованию банковской гарантии с банком и доказательств того, что банк отказал в выдаче.

В соответствии с п. 5.4 Договора окончательный текст независимой банковской гарантии подлежит обязательному согласованию с Покупателем. Покупатель обязуется согласовать окончательный текст независимой банковской гарантии или выдать мотивированные замечания в течение двух рабочих дней после получения от Поставщика проекта независимой банковской гарантии.

Порядок выдачи банковской гарантии предусматривает активное участие Покупателя, в связи с чем при наличии каких-либо сомнений, либо ошибок в указании существенных условий в банковской гарантии, у Поставщика всегда была возможность пройти процедуру согласования, которая исключает любые недопонимания сторон и как раз предусмотрена для решения всех сложных ситуаций.

Ответчик полагает, что к указанным правоотношениям должна быть применена ст. 416 ГК РФ, так как вследствие принятых ПАО «ГАЗПРОМ» решений произошли изменения в определении предмета Договора поставки и срока поставки, что исключило возможность и оформления банковских гарантий.

Согласно пункту 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Судебная коллегия отклоняет указанный довод жалобы, поскольку в рассматриваемом случае обязательство по предоставлению банковской гарантии возникло у ответчика в момент заключения Договора и было подтверждено соглашением о замене стороны. Изменение сроков поставки, обсуждение вопросов переназначения оборудования или возможного расторжения Договора не являются обстоятельствами, делающими предоставление банковской гарантии объективно невозможным.

Таким образом, основания для применения ст. 416 ГК РФ отсутствуют. Обязательство по предоставлению банковской гарантии не прекратилось и подлежало исполнению.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ (злоупотребление правом) не имеется, поскольку истец действовал добросовестно, требуя от ответчика исполнения договорного обязательства по предоставлению банковской гарантии, которое ответчик добровольно на себя принял.

Таким образом, ответчик заключил договор на поставку, добровольно обязался предоставить обеспечение исполнения договора в виде банковской гарантии, однако не исполнил данное обязательство без каких-либо уважительных причин, в связи с чем начисление истцом штрафа в размере 19 691 649,99 руб. обоснованно и правомерно.

Оснований для снижения размера штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ не имеется, поскольку ответчик не представил доказательств явной несоразмерности штрафа последствиям нарушения обязательства. Размер штрафа (0,5% от суммы банковской гарантии) был согласован сторонами при заключении Договора и Соглашения о замене стороны и не является чрезмерным.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют правовую позицию Истца, ранее изложенную в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, были предметом проверки и оценки суда, которым правомерно отвергнуты, как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем госпошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.12.2025 по делу № А40-142912/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С. Савельева

Судьи: Т.Т. Маркова

ФИО1