ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-200334/21

13 марта 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: ФИО1, доверенность от 11.09.2024;

от ФИО2: ФИО2, паспорт; ФИО3, в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

рассмотрев 27 февраля 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника ФИО4 с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 12 августа 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 13 ноября 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными платежей в сумме 2.109.500 руб., совершенных ООО «СтройКранМонолит» в пользу ФИО2, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройКранМонолит»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 01.08.2022 ООО «СтройКранМонолит» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы 24.08.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными платежей в сумме 2.109.500 руб., совершенных ООО «СтройКранМонолит» в пользу ФИО2 (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными платежей в сумме 2.109.500 руб., совершенных ООО «СтройКранМонолит» в пользу ФИО2, и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО2 и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами указано, что заявление конкурсного управляющего основано на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО «СтройКранМонолит» совершило в пользу ФИО2 платежи на сумму 2.109.500 руб., которые, по мнению конкурсного управляющего, являются мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением права.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а также правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Судами установлено, что из общей суммы, перечисленной ФИО2 в размере 2.315.000 (2.109.500) руб., на выплату заработной платы приходится 640.000 руб.

Как указали суды, правомерность перечисления на сумму 640.000 руб. подтверждается наличием трудовых отношений с ФИО2

В подтверждение указанного обстоятельства судам представлен приказ о приеме на работу от 11.01.2016 и трудовой договор.

Кроме того, суды указали, что из филиала № 8 ОСФР по г. Москве и Московской области поступил ответ на запрос суда, согласно которому должник производил отчисления за ответчика до мая 2022 года.

Также суды установили, что оставшаяся сумма перечислена ФИО2 с указанием в назначении платежа: «выплата под авансовый отчет».

Данная сумма погашена на основании соглашений о зачете встречных однородных требований от 31.12.2018 и от 31.12.2019, заключенных между ФИО2 и ООО «СтройКранМонолит».

Так, между ФИО2 и ООО «СтройКранМонолит» заключен договор аренды оборудования от 01.09.2015 № 09/01-02, в соответствии с которым ФИО2 передал в аренду ООО «СтройКранМонолит» башенный кран Либхер 120 К зав. № 43764.

Факт нахождения крана в собственности ФИО2 подтверждается договором купли-продажи от 07.08.2015 № 08/07-02, заключенным между ФИО2 (покупатель) и ЗАО «СЕРВИКА» (продавец).

В свою очередь ЗАО «СЕРВИКА» приобрело кран у ООО «Либхерр Русланд» по договору купли-продажи оборудования от 15.04.2004.

В соответствии с договором аренды оборудования от 01.09.2015 № 09/01-02, арендодатель (ФИО2) предоставил арендатору (ООО «СтройКранМонолит») во временное пользование и владение башенный кран Либхер 120 К зав. № 43764, что подтверждается актом приема-передачи башенного крана от 01.09.2015.

Согласно пункту 6.1 договора аренды, арендатор вносит арендную плату не позднее 25 числа следующего за расчетным месяцем в размере 120.000 руб.

По состоянию на 31.12.2018 сумма задолженности ООО «СтройКранМонолит» перед ФИО2 по названному договору аренды составила 4.200.000 руб.

Между ФИО2 и ООО «СтройКранМонолит» 31.12.2018 составлено соглашение о зачете, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о том, что встречные однородные требования сторон, указанные в пунктах 1.1 и 1.2 соглашения, в части уплаты 1.540.000 руб. (перечисленные должником в пользу ответчика с 01.01.2018 по 31.01.2018) прекращаются зачетом.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что перечисление в пользу ФИО2 денежных средств проводилось на законных основаниях в связи с наличием трудовых отношений, а выплаты под авансовые отчеты зачтены в счет оплаты задолженности за аренду башенного крана.

Ввиду изложенного суды правомерно заключили, что отсутствуют основания для признания оспариваемых платежей в сумме 2.109.500 руб., совершенных ООО «СтройКранМонолит» в пользу ФИО2, недействительными сделками.

Апелляционный суд указал, что конкурсный управляющий должника ссылался на то, что судом первой инстанции установлено право собственности ответчика на башенный кран в противоречие имеющимся в деле доказательствам. Вместе с тем конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе фактически оспаривал право собственности ФИО2 на кран Либхер 132-ЕС-Н8 зав. № 46832, тогда как зачет сделан в отношении использования башенного крана Либхер 120 К зав. № 43764.

Судом апелляционной инстанции установлено, что названный башенный кран приобретен ФИО2 у ЗАО «СЕРВИКА», которое в свою очередь приобрело его у ООО «Либхерр Русланд».

Относительно доводов конкурсного управляющего о том, что в материалах дела Нагатинского районного суда города Москвы имеется договор залога, по условиям которого ООО «СтройКранМонолит» передает в залог ООО «КБ АРЕСБАНК» башенный кран Либхер 132 ЕС-Н8 FR.tronic, суд апелляционной инстанции указал, что в оспариваемом определении суда речь идет о кране Либхер 120 К зав. № 43764, кроме того, в соответствии с письмом ООО «КБ АРЕСБАНК» от 10.07.2024 договор залога № 16-132/3-1 фактически не исполнялся, что опровергает довод конкурсного управляющего должника о том, что у должника имеется в собственности башенный кран Либхер 132 ЕС-Н8 FR.tronic.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что кран Либхер 132 ЕС-Н8 FR.tronic учитывается в бухгалтерской отчетности должника в качестве основного средства на основании примерного совпадения амортизационной стоимости основных средств, отклонен судом апелляционной инстанции как не подтвержденный доказательствами.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2018 по делу № А40-150621/17 удовлетворен иск ООО «СтройКранМонолит» к ООО «Гранит», с ООО «Гранит» в пользу должника взыскано 2.313.350 руб., в том числе 2.151.000 руб. арендной платы и 162.350 руб. неустойки, а также 34.567 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, на ООО «Гранит» возложена обязанность возвратить ООО «СтройКранМонолит» имущество - экскаватор HITACHI ZX 330, 2005 года выпуска, с государственным регистрационным номером АС 7240 77.

Также апелляционный суд отметил, что согласно не опровергнутым доводам ответчика на балансе должника учитывался указанный экскаватор и опалубка.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемые сделки подлежат квалификации как недействительные именно по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции рассмотрены и правомерно отклонены в связи с недоказанностью наличия оснований для признания спорных платежей недействительными по обстоятельствам, указанным выше.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2025 о принятии кассационной жалобы к производству ООО «СтройКранМонолит» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с ООО «СтройКранМонолит» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50.000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года по делу № А40-200334/21 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО4 - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СтройКранМонолит» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

Судьи                                                                                            П.М. Морхат

В.Л. Перунова