1020/2023-291178(1) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-59873/2023

Дело № А40-248663/21

г. Москва

17 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи А.А. Комарова, судей С.А. Назаровой, Ю.Л. Головачевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего АО "Лизинговые технологии" на определение Арбитражного суда г.  Москвы от 20 июля 2023 года по делу № А40- 248663/21 об отказе в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной  цепочки сделок, состоящей из заключённого между АО «Лизинговые технологии» и  ООО «Стройподряд» договора уступки права требования (цессии) от 02 октября 2020  года, заключённого между ООО «Стройподряд» и ООО «Европа-СИТИ» договора  уступки права требования (цессии) от 09 ноября 2021 года, заключённого между  Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по  управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики  Адыгея и ООО «Строймодерн» договора купли-продажи арестованного недвижимого  имущества от 03 июня 2022 года, применении последствий недействительности  цепочки сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Лизинговые  технологии»,  

при участии в судебном заседании: от ООО «Гринвуд» - ФИО3, по дов. от 09.10.2023, от ООО «Европа-СИТИ» - ФИО4, по дов. от 30.01.2023, 

от конкурсного управляющего АО "Лизинговые технологии" – ФИО5, по дов. от  02.10.2023,  

от ООО «Строймодерн» - ФИО6, по дов. от 03.10.2023  Иные лица не явились, извещены.  

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 АО «Лизинговые  технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 (член Ассоциации СРО «ЦААУ», адрес для направления корреспонденции:  300002, 

<

...>, п/о 2, а/я 2963).  

 В Арбитражном суде города Москвы подлежало рассмотрению уточнённое в  порядке ст. 49 АПК РФ заявление конкурсного управляющего Мирного В.Н. о  признании недействительной цепочки сделок, состоящей из заключённого между АО  «Лизинговые технологии» и ООО «Стройподряд» договора уступки права требования  (цессии) от 02.10.2020, заключённого между ООО «Стройподряд» и ООО «ЕвропаСИТИ» договора уступки права требования (цессии) от 09.11.2021, заключённого  между Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по  управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики  Адыгея и ООО «Строймодерн» договора купли-продажи арестованного недвижимого  имущества от 03.06.2022, и применении последствий недействительности цепочки  сделки в виде возврата АО «Лизинговые технологии» права требования к ООО  «Гринвуд», основанного на определении Арбитражного суда Краснодарского края от  22.11.2019 по делу № А32-889/17 в размере 10 605 159,69 руб. - основной долг, а также  7 592 257,05 руб. - неустойка.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 суд отказал в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании  недействительной цепочки сделок, состоящей из заключённого между АО «Лизинговые  технологии» и ООО «Стройподряд» договора уступки права требования (цессии) от  02.10.2020, заключённого между ООО «Стройподряд» и ООО «Европа-СИТИ»  договора уступки права требования (цессии) от 09.11.2021, заключённого между  Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по  управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики  Адыгея и ООО «Строймодерн» договора купли-продажи арестованного недвижимого  имущества от 03.06.2022, и применении последствий недействительности цепочки  сделки.  

 Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный  управляющий АО «Лизинговые технологии» подал апелляционную жалобу, в которой  просит определение Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023 отменить,  принять по делу новый судебный акт.  

 В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда  представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержал по  доводам, изложенным в ней.  

 Представитель ООО «Гринвуд», представитель ООО «Европа-СИТИ»,  представитель ООО «Строймодерн» возражали против удовлетворения апелляционной  жалобы, просили оставить определение суда без изменения.  

 В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «Гринвуд»,  приобщенный в порядке ст. 262 АПК РФ к материалам дела.  

 Судом отказано в приобщении отзывов ООО «Строймодерн», ООО  «Стройподряд», ООО «Европа-СИТИ», как поданных в нарушении ст. 262 АПК РФ.  

 Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя, изучив  материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения  арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством  Российской Федерации.  

 Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к  производству определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021.  Оспариваемая цепочка сделок состоит из сделок, совершённых в период с 02.10.2020  по 03.06.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2  Закона о банкротстве.  

 Как следует из материалов дела, между должником АО «Лизинговые  технологии» (цедент) и ответчиком ООО «Стройподряд» (цессионарий) заключён  договор уступки права требования (цессии) от 02.10.2020, в соответствии с которым  цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Гринвуд» по  определению Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2019 по делу № А32889/2017-38/12-Б-6-ПС-304-УТ о включении АО «Лизинговые технологии» в реестр  требований ООО «Гринвуд» в размере 10 605 159,69 руб. основного долга, 7 592 257,05  руб. неустойки, учитываемой отдельно, в состав третьей очереди, обязательства по  которому возникли из: – договора финансовой аренды (лизинга) № 029/2013 от  14.02.2013;  

 – договора финансовой аренды (лизинга) № 030/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 031/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 032/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 033/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 083/2013 от 23.04.2013.  

 Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020  цена продажи уступаемого требования составляет 50 000 руб.  

 В п. 2.2 договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020 указано, что в  качестве оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется выплатить  цеденту денежные средства в сумме 50 000 руб. в течение семи банковских дней с даты  подписания договора.  

 Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2020 по делу №  А32-889/17 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора  АО «Лизинговые технологии» на его правопреемника ООО «Стройподряд» по  определению от 22.11.2019.  

 Оплата ООО «Стройподряд» по договору уступки права требования (цессии) от  02.10.2020 подтверждается платёжным поручением от 06.10.2020 № 5333. Передача  документов от АО «Лизинговые технологии» в пользу ООО «Стройподряд»  подтверждается актом приёма-передачи документов от 02.10.2020.  

 Между ответчиком ООО «Стройподряд» (цедент) и ответчиком ООО «ЕвропаСИТИ» (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от  09.11.2021, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования к ООО «Гринвуд» по определению Арбитражного суда Краснодарского  края от 22.11.2019 по делу № А32-889/2017-38/12-Б-6-ПС-304-УТ о включении АО  «Лизинговые технологии» в реестр требований ООО «Гринвуд» в размере 10 605  159,69 руб. основного долга, 7 592 257,05 руб. неустойки, учитываемой отдельно, в  состав третьей очереди, обязательства по которому возникли из:  

 – договора финансовой аренды (лизинга) № 029/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 030/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 031/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 032/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 033/2013 от 14.02.2013;   – договора финансовой аренды (лизинга) № 083/2013 от 23.04.2013.  

 Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования (цессии) от 09.11.2021  цена продажи уступаемого требования составляет 350 000 руб. Определением  Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2021 по делу № А32- 889/17 в  

порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО  «Стройподряд» на его правопреемника ООО «Европа-СИТИ» по определению от  22.11.2019.  

 Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2021 по делу №  А32-889/17 установлено, что оплата ООО «Европа-СИТИ» по договору уступки права  требования (цессии) от 02.10.2020 подтверждается платёжным поручением от  09.11.2021 № 258. Передача документов от ООО «Стройподряд» в пользу ООО  «Европа-СИТИ» подтверждается актом приёма-передачи документов от 09.11.2021.  

 Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2022 по делу №  А32- 889/17 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора  ООО «Европа-СИТИ» на его правопреемника ООО «Строймодерн» по определению от  22.11.2019.  

 Данным определением суда установлено, что на исполнении в Межрайонном  отделе по исполнению особых ИП УФССП по Краснодарскому краю находится  сводное исполнительное производство № 19284/19/23061-СД в отношении должника  ООО «ЕвропаСИТИ».  

 В рамках указанного сводного исполнительного производства судебным  приставом исполнителем осуществлен ряд исполнительных действий и мер  принудительного взыскания, в том числе обращено взыскание на арестованное  имущество ООО «ЕвропаСИТИ».  

 С публичных торгов реализована дебиторская задолженность - права требования  к ООО «Гринвуд» на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края  от 22.11.2019 по делу № А32-889/17 о включении требований АО «Лизинговые  технологии» в реестр требований кредиторов ООО «Гринвуд».  

 Между Межрегиональным территориальным управлением Федерального  агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и  Республики Адыгея (продавец) и ООО «Строймодерн» (покупатель) заключён договор  купли-продажи арестованного недвижимого имущества от 03.06.2022, в соответствии с  которым продавец передаёт в собственность, а покупатель принимает и оплачивает  стоимость арестованного имущества – права требования ООО «ЕвропаСИТИ» к ООО  «Гринвуд» на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от  22.11.2019 по делу № А32-889/17. Согласно п. 2.1 договора купли-продажи  арестованного недвижимого имущества от 03.06.2022 стоимость имущества составляет  3 557 690 руб. Оплата ООО «Строймодерн» стоимости договора подтверждается  платёжными поручениями от 15.04.2022 № 17505, от 25.04.2022 № 17831. Передача  права требования в пользу ООО «Строймодерн» подтверждается актом приёма- передачи от 03.06.2022.  

 Ответчиком ООО «Стройподряд» представлен проведённый до заключения  оспариваемого договора цессии от 02.10.2020 отчёт АНО «Краевая Коллегия Судебных  Экспертов» от 20.09.2020 № 041 об оценке уступаемого права требования к ООО  «Гринвуд», в соответствии с которым рыночная стоимость уступаемого требования по  состоянию на 20.09.2020 составляла 50 000 руб.  

 Ответчиком ООО «Стройподряд» также представлен проведённый до  заключения оспариваемого договора цессии от 09.11.2021 отчёт ООО «Южная  оценочная компания «Эксперт» от 24.05.2021 № ЮК-21/094-1 об оценке уступаемого  права требования к ООО «Гринвуд», в соответствии с которым рыночная стоимость  уступаемого требования по состоянию на 24.05.2021 составляла 200 656 553 руб.  

 Из материалов дела также следует, что заявление о признании ООО «Гринвуд»  несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда  Краснодарского края 03.02.2017 по делу № А32-889/17.  

 Процедура наблюдения в отношении ООО «Гринвуд» введена определением  Арбитражного суда Краснодарского края 31.08.2017 по делу № А32-889/17. Процедура  

конкурсного производства в отношении ООО «Гринвуд» открыта определением  Арбитражного суда Краснодарского края 26.01.2018 по делу № А32-889/17. Договор  уступки права требования (цессия) между должником АО «Лизинговые технологии» и  ответчиком ООО «Стройподряд» заключён 02.10.2020.  

 Согласно пояснений конкурсного управляющего, в реестр требований  кредиторов ООО «ГринВуд» включены требования кредиторов на общую сумму 502  318 203,79 руб., в том числе требования кредиторов второй очереди в размере 988  813,36 руб., требования залогового кредитора в размере 3 515 581,10 руб., требования  третьей очереди незалоговых кредиторов в размере 436 621 248,53 руб., штрафные  санкции - 61 192 560,83 руб.  

 На момент приобретения ответчиком ООО «Стройподряд» у АО «Лизинговые  технологии» права требования к ООО «Гринвуд» у последнего не имелось ликвидных  активов, позволяющих удовлетворить даже часть требований, включенных в третью  очередь реестра требований кредиторов ООО «Гринвуд».  

 По состоянию на 02.10.2020 в конкурсную массу ООО «Гринвуд» поступили  денежные средства в размере 1 956 400 руб. Данные денежные средства израсходованы  конкурсным управляющим ООО «Гринвуд» на возмещение текущих расходов в ходе  конкурсного производства общества.  

 После 02.10.2020 в конкурсную массу ООО «Гринвуд» поступили следующие  денежные средства:  

 - за период с декабря 2020 года по март 2021 года - 12 638 458,85 руб. от  продажи предмета залога на электронных торгах (договоры купли-продажи в  приложении). Выручка от продажи транспортных средств (самоходные машины)  направлялась на погашение требований кредиторов второй очереди, залогового  кредитора, погашение текущих расходов;  

 - в апреле 2021 года - 12 121 900,60 руб. от взыскания по исполнительным  листам. Сумма денежных средств, фактически списанных по данному  исполнительному листу и поступивших в конкурсную массу ООО «Гринвуд» от  дебитора ООО «Центр-Актив» за два года составила лишь 11 736 416,23 руб.  

 - за период с ноября по декабрь 2022 года - 55 555 555,00 руб. от продажи  дебиторской задолженности. По состоянию на 26.06.2023 в реестр требований  кредиторов должника включены требования на сумму 497 813 809,36 руб., из которых  436 621 248,33 руб. – основной долг, 61 192 560,83 руб. – пени.  

 Требования ООО «Строймодерн» составляют 2,43 % от общего размера  требований, включённых в реестр требований кредиторов. Остаток на банковских  счетах ООО «Гринвуд» составляет 72 656 462,76 руб. Ликвидное имущество,  позволяющее существенно пополнить конкурсную массу ООО «Гринвуд», в настоящее  время отсутствует. Единственное имущество, подлежащее продаже - права  требования ООО «Гринвуд» к ООО «Ф-КОР» в размере 26 946 666,00 руб.  

 Первые, повторные, а также торги в форме публичного предложения по продаже  данного имущества признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на  участие в торгах.  

 Определить точный размер погашения не представляется возможным, поскольку  процедура конкурсного производства в отношении ООО «Гринвуд» не завершена,  процентное вознаграждение конкурсного управляющего не установлено и не оплачено,  в процедуре предвидятся текущие расходы в виде ежемесячного фиксированного  вознаграждения управляющего, расходы на публикации и иные судебные расходы.  

 При этом, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2021  по делу № А32-889/2017 приняты обеспечительные меры на запрет осуществлять  расчеты с кредитором до вступления в законную силу судебного акта по итогам  рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности.  

 В любом случае, по мнению конкурсного управляющего ООО «Гринвуд», при  распределении денежных средств ООО «Строймодерн» будет получено не более 1 000  000 руб.  

 Таким образом, на момент заключения между должником АО «Лизинговые  технологии» и ответчиком ООО «Стройподряд» договора уступки права требования  (цессии) от 02.10.2020 должник не знал и не мог знать о возможности удовлетворения  его требований из конкурсной массы контрагента ООО «Гринвуд».  

 Исследовав представленные доказательства в совокупности, суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены при наличии  встречного предоставления по рыночной цене, которая изменялась при пополнении  конкурсной массы ООО «Гринвуд», имущественным правам кредиторов должника не  причинён имущественный вред. Доказательств обратного в материалы дела не  представлено.  

 Конкурсный управляющий указывал, что оспариваемые сделки представляют  собой единую взаимосвязанную цепочку сделок. Вместе с тем, конечным  приобретателем имущества по оспариваемым сделкам является ООО «Строймодерн»,  которое приобрело данное имущество с публичных торгов ввиду возбуждения в  отношении ООО «Европа-СИТИ» исполнительного производства.  

 Судом первой инстанции верно отклонен довод заявителя о заинтересованности  ООО «Центр-Актив», ООО «Гринвуд», ООО «Стройподряд» и ООО «Европа-СИТИ»,  как неотносимый к предмету настоящего спора, поскольку заявителем не представлено  доказательств заинтересованности указанных лиц с должником АО «Лизинговые  технологии», равно как иных доказательств преследования ответчиками цели  причинить вред имущественным правам кредиторов должника АО «Лизинговые  технологии».  

 При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о  недоказанности конкурсным управляющим должника всего состава обстоятельств,  необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п.  2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

 Также арбитражный суд не усмотрел обстоятельств, позволяющих  квалифицировать цепочку сделок по ст. 10, 168, 170 ГК РФ.  

 Относительно довода о необходимости признания оспариваемых сделок  недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ суд первой инстанции пришел к  следующим выводам.  

 По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется  как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.  

 Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные  основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных  должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении или в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2 Закона о  банкротстве).  

 Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки,  причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК  РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не  свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков)  может быть квалифицирована как по п. п. 1 или 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и  по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.  

 Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные  составы правонарушений, предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  квалификация соответствующей сделки по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в  

случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной  сделки.  

 При ином подходе к применению положений статьи 61.2 Закона о банкротстве  её содержание теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о  злоупотреблении правом (определения Верховного Суда Российской Федерации от  28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305- ЭС17- 4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).  

 Для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 ГК РФ в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка  направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая  оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо  противоправный интерес. Для квалификации по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ требуется  доказать не просто осведомленность контрагента, но намеренность, то есть,  умышленность действий сторон сделки. Только при доказанности данного  обстоятельства к сделке может быть применена общегражданская квалификация по ст.  ст. 10 и 168 ГК РФ.  

 Судом первой инстанции верно отмечено, что конкурсным управляющим не  представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о выходе обстоятельств  заключения оспариваемых сделок за рамки подозрительных сделок, равно как  доказательств наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон по  заключению оспариваемых сделок, в связи с чем у суда отсутствуют основания для  признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК  РФ.  

 Относительно довода о необходимости признания оспариваемых сделок  недействительными на основании п. п. 1 и 2 ст. 170 ГК РФ суд первой инстанции  пришел к следующим выводам.  

 Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь  для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.   С учётом правовой позиции, изложенной в п. 86 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой ГК РФ», следует учитывать, что стороны такой сделки могут  также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание  обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного  имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя  управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида  государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое  имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.  1 ст. 170 ГК РФ.  

 В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая  совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа  и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

 С учётом правовой позиции, изложенной в п. 87 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой ГК РФ», к сделке, которую стороны действительно имели в виду  (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся  к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).  

 Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.  Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на  крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную  

между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет  относящиеся к прикрываемой сделке правила.  

 С учётом разъяснений, изложенных в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам  судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным  финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), мнимость  или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения  заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их  главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла  сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида,  стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не  реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения  волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа  фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

 При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в  ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели  сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с  волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных  доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных  взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности  действий и решений сторон сделки и т.п.  

 Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются  универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких  сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств  или иного имущества, полученного с нарушением закона.  

 В качестве примеров можно привести следующие дела. В обоснование  мнимости или притворности сделки необходимо доказать, что при ее совершении  подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий,  которые наступают при совершении.  

 Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемая цепочка сделок  совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, а также совершены с целью прикрыть другую сделку.  

 Вместе с тем, каких-либо доказательств в подтверждение данных оснований  конкурсный управляющий не представляет.  

 На основании изложенного, судом первой инстанции отказано в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной  цепочки сделок, состоящей из заключённого между АО «Лизинговые технологии» и  ООО «Стройподряд» договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2020,  заключённого между ООО «Стройподряд» и ООО «Европа-СИТИ» договора уступки  права требования (цессии) от 09.11.2021, заключённого между Межрегиональным  территориальным управлением Федерального агентства по управлению  государственным имуществом в Краснодарском крае и Республики Адыгея и ООО  «Строймодерн» договора купли-продажи арестованного недвижимого имущества от  03.06.2022, и применении последствий недействительности цепочки сделки.  

 Апелляционный суд признает верными выводы суда первой инстанции, а  доводы апелляционной жалобы необоснованными.  

 Судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемые сделки совершены  при наличии встречного предоставления по рыночной цене, которая изменялась при  пополнении конкурсной массы ООО «Гринвуд», имущественным правам кредиторов  должника не причинён имущественный вред.  

 Доказательств, опровергающих данные выводы, конкурным управляющим в  материалы дела не представлено.  

 Апеллянт указывает, что оспариваемые сделки представляют собой единую  взаимосвязанную цепочку сделок. Вместе с тем, конечным приобретателем имущества  по оспариваемым сделкам является ООО «Строймодерн», которое приобрело данное  имущество с публичных торгов ввиду возбуждения в отношении ООО «Европа-СИТИ»  исполнительного производства.  

 Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод управляющего о  заинтересованности ООО «Центр-Актив», ООО «Гринвуд», ООО «Стройподряд» и  ООО «Европа-СИТИ», поскольку заявителем не представлено доказательств  заинтересованности указанных лиц с должником АО «Лизинговые технологии», равно  как иных доказательств преследования ответчиками цели причинить вред  имущественным правам кредиторов должника АО «Лизинговые технологии».  

 Судебная коллегия отмечает, что также не имеется оснований для признания  сделок недействительными на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ.  

 Для квалификации по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ требуется доказать не просто  осведомленность контрагента, но намеренность, то есть, умышленность действий  сторон сделки. Только при доказанности данного обстоятельства к сделке может быть  применена общегражданская квалификация по ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.  

 При этом, конкурсным управляющим не представлено достаточных  доказательств, свидетельствующих о выходе обстоятельств заключения оспариваемых  сделок за рамки подозрительных сделок, равно как доказательств наличия признаков  злоупотребления правом в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок, в  связи с чем суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для  признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК  РФ.  

 Помимо этого, конкурсным управляющим не представлено доказательств для  признания сделок недействительными на основании ст. 170 ГК РФ.  

 Апелляционный суд признает верными выводы суда первой инстанции о том,  что конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств в  подтверждение того, что оспариваемая цепочка сделок совершена лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также совершены с  целью прикрыть другую сделку.  

 В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

 Согласно ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления  последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.  

 Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые  оно ссылается как на основании своих требований и возражений, перед другими  лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока,  установленного судом.  

 На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что доводы  апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого  судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой  инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств,  которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.   Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной  жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта  первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения  Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2023.  

 Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда и  основаны на неверном толковании норм права. Оснований для переоценки выводов  

суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу,  апелляционным судом не установлено.  

 В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела  и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены,  выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.  

 Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.  

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не  установлено.  

 Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса  Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2023 года по делу №  А40-248663/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного  управляющего АО "Лизинговые технологии" – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: А.А. Комаров  Судьи: С.А. Назарова   Ю.Л. Головачева