ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13312/2023

г. Челябинск

05 декабря 2023 года

Дело № А07-37797/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Напольской Н.Е.,

судей Баканова В.В., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Райф» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2023 по делу № А07- 37797/2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис» (далее -ООО «Спецтехсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Райф» (далее - ООО «Райф», ответчик, податель жалобы) о расторжении договора о коллективном участии в исполнении контракта от 20.01.2022, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 358 713 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2023 по делу № А07- 37797/2022 исковые требования ООО «Спецтехсервис» к ООО «Раф» о расторжении договора о коллективном участии в исполнении контракта от 20.01.2022 оставлены без удовлетворения. Исковые требования в части взыскания суммы долга удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Райф» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис» взыскано 358 713 руб. суммы долга, 26 587 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. ООО «Спецтехсервис» возвращено из федерального бюджета 6 000 руб.  излишне оплаченной платежным поручением №602 от 13.12.2022 государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

13.10.2023 посредством системы «Мой Арбитр» (вх. №62079 от 13.10.2023) от общества с ограниченной ответственностью «Райф» поступили дополнения к апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2023 по делу № А07- 37797/2022.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что вывод суда первой инстанции о несоответствии копии акта сдачи-приемки товара по государственному  контракту  №441/2021-0120п  от 17.08.2022  признаками  ч. 8 статьи 75, статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  никак не мотивирован. Как полагает податель жалобы, представленная копия акта сдачи-приемки товара по государственному контракту №441/2021-0120п от 17.08.2022 является прямым доказательством достижения цели договора простого  товарищества – исполнения государственного контракта №441/2021-0120п от 17.08.2022, заключенного между ООО «Райф» и государственным заказчиком – Федеральным государственным казенным учреждением «Войсковая часть 35533» на поставку деталей, выигранному по закрытому аукциону в электронной форме «Участником 2».

Таким образом, по мнению заявителя, со стороны ООО «Райф» обязательства участника товарища по договору о коллективном участии в исполнении контракта №28 от 20.01.2022 исполнены полностью. Как указывает податель апелляционной жалобы, при вынесении судебного акта судом первой инстанции указанные фактические обстоятельства не учтены.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Райф» принята к производству. Судебное заседание назначено на 28.11.2023 на 14 час. 00 мин.

До начала судебного заседания 13.11.2023 от ответчика посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Определением суда от 15.11.2023 в удовлетворении ходатайства ООО «Райф» отказано в связи с отсутствие технической возможности осуществления веб-конференции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы ответчика.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Спецтехсервис» (далее также - Участник 1) и ООО  «Райф» (далее также – Участник 2) заключен договор о коллективном участии в исполнении контракта № 28 от 20.01.2022 года (далее по тексту - Договор).

По условиям указанного договора истец обязался оплатить партию материалов у научно-производственного республиканского дочернего унитарного предприятия «Технолит» г. Минск Республика Беларусь, изготовления алюминиевых форм и транспортировку материалов из научно-производственного республиканского дочернего унитарного предприятия «Технолит» г. Минск Республика Беларусь, до изготовителя ООО «Глиф» г. Москва.

Взятые на себя обязательства истцом исполнены, в соответствии с п. 2.2 истцом Договора перечислены денежные суммы на расчетный счет ответчика.

04.04.2022 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием вернуть полученные денежные средства, так как совместная деятельность фактически не осуществлялась.

18.05.2022 года истец в адрес ответчика направил повторно претензию.

Письмом от 06.06.2022 года ответчик фактически предлагает расторгнуть Договор, соглашается с возвратом денежных средств, обосновывая это тем, что в настоящий момент произошло удорожание стоимости работ и если истец не готов нести дополнительное финансовое бремя, то расторжение Договора целесообразно.

В ответ на претензию ООО «Райф» 27.06.2022 подтвердило намерения сохранить у себя полученные денежные средства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении  требований в части расторжения договора, удовлетворив требования в части взыскания долга.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Исходя из условий заключенного сторонами договора, с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также сложившихся между сторонами отношений, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отношения сторон регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре простого товарищества, а также условиями заключенного договора.

Согласно п. 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно (статья 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств.

Распределение прибыли производится пропорционально стоимости вкладов в общее дело, если иное не предусмотрено договором или иным соглашением участников (ст. 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (п. 1, 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Спецтехсервис» (Участник 1) и ООО  «Райф» (Участник 2) заключен договор о коллективном участии в исполнении контракта № 28 от 20.01.2022 года (далее по тексту - Договор), в силу которого стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

В силу п.1.2 договора товарищи объединяются с целью исполнения государственного контракта №441/2021-0120п от 17.08.2022, заключенного между ООО «Райф» и государственным заказчиком – Федеральным государственным казенным учреждением «Войсковая часть 35533» на поставку деталей: корпус кассеты КРИШ.732154.005, крышка кассеты КРИШ.732154.007 (далее – государственный контракт), на сумму 5 299 423 руб. по закрытому  аукциону в электронной форме, выигранному «Участником 2».

Прибыль, полученная в результате совместной деятельности от исполнения государственного контракта делится поровну между Участником 1 и Участником 2 (п.1.3 договора).

Согласно п. 2.1 договора стороны вправе самостоятельно формировать  запросы по вопросу исполнения государственного контракта.

В силу п. 2.2 договора Участник 1 осуществляет оплату партии материалов (смола полиуретановая для литья под вакуумом SikaBirresin-RX761) у научно-производственного республиканского дочернего унитарного предприятия «Технолит» (НП РДУП «Технолит»), г. Минск, Республика Беларусь; изготовление алюминиевой формы для корпуса кассет КРИШ.732154.005, крышки кассет КРИШ.732154.007 и партии кассет КРИШ.732154.005 и кассеты КРИШ.732154.007 по чертежам в количестве, казанном в государственном контракте путем перевода денежных средств на счет Участника 2; транспортировку материала из НП РДУП «Технолит» до изготовителя ООО «Глиф» г. Москва.

Участник 2 заключает договор на покупку партии материалов (смола полиуретановая для литья под вакуумом SikaBirresin-RX761) научно-производственного республиканского дочернего унитарного предприятия «Технолит» (НП РДУП «Технолит»), г. Минск, Республика Беларусь; на изготовление алюминиевой формы для корпуса кассет КРИШ.732154.005, крышки кассет КРИШ.732154.007 и партии кассет КРИШ.732154.005 и кассеты КРИШ.732154.007 по чертежам в количестве, казанном в государственном контракте путем перевода денежных средств на счет Участника 2; транспортировку материала из НП РДУП «Технолит» до изготовителя ООО «Глиф» г. Москва.

Согласно п. 3.1 договора ведение бухгалтерского учета по исполнению договора поручается ИП ФИО2

В силу п.5.1 договора порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью Участников, определяется дополнительным соглашением.

Разделом 6 договора предусмотрены основания прекращения действия договора. Так, договор прекращается вследствие: расторжения договора по требованию одного из участников в отношениях между ним и остальными участниками, в том числе, в случае невыполнения одним из участников обязательств по договору; истечения срока договора коллективного участия в исполнении контракта (п.6.1.3, п.6.1.4 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2023.

В подтверждение исполнения своих обязанностей по договору Истцом представлены платежные поручения: № 67 от 10.02.2022 на сумму 600 000 руб., № 66 от 10.02.2022 на сумму 598 713 руб., № № 56 от 02.02.2022 на сумму 160 000 руб.

При этом судом первой инстанции учтено, что факт внесения денежных средств в размере 1 358 713 руб. в качестве вклада сторонами не оспаривается.

Платежным поручением №33 от 10.03.2022 НП РДУП «Технолит» денежные средства в сумме 1 198 594,80 руб. возвращены обществу с ограниченной ответственностью «Райф» в связи с происходящими событиями, наложенными санкциями и невозможностью осуществления поставки товара.

Каких-либо согласований по вопросу исполнения государственного контракта Участник 2 не представил.

В связи с указанными обстоятельствами в адрес ООО «Райф» обществом «СпецТехСервис» направлена претензия №213 от 04.04.2022 с требованием в течение 3-х рабочих дней произвести возврат денежных средств в сумме 1 198 594,80 руб., перечисленных ООО «СпецТехСервис» на расчетный счет ООО «Райф».

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем 18.05.2023 в адрес ООО «Райф» обществом «СпецТехСервис» направлена претензия №15 в повторным требованием о перечислении денежных средств.

Исковые требования о расторжении договора о совместной деятельности № 28 от 20.01.2022 истцом заявлены на основании пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из смысла статей 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что расторгнуть в судебном порядке можно только действующий договор.

В силу пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. Договор, не содержащий положения о том, что истечение срока его действия влечет прекращение обязательств сторон по договору (либо при отсутствии соответствующего указания в законе), признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. 

Установив, что срок действия договора №28 от 20.01.2022, согласованный сторонами в п. 9.3. (31.12.2022) на момент рассмотрения  настоящего требования истек, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требования в указанной части.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

При этом раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 Гражданского кодекса РФ.

Абзац второй пункта 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если выдел доли в натуре не допускается законом, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности. Указанная норма закона, равно как и иные положения этой статьи, регулирующие раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли, призваны обеспечить необходимый баланс интересов участников долевой собственности в ситуациях, когда сложившиеся отношения между участниками долевой собственности не позволяют разрешить конфликт иным способом. По смыслу указанных норм права в судебном порядке раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли.

Из анализа названных выше норм следует, что раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли.

В подтверждение исполнения своих обязанностей по договору Истцом представлены платежные поручения: № 67 от 10.02.2022 на сумму 600 000 руб., № 66 от 10.02.2022 на сумму 598 713 руб., № № 56 от 02.02.2022 на сумму 160 000 руб. При этом суд учитывает, что обществом «Райф» не оспаривается сам по себе факт внесения предпринимателем в качестве вклада денежных средств в размере 1 358 713 руб.

Денежные средства, переданные истцом ответчику, являются общей долевой собственностью на основании статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  об удовлетворении заявленных исковых требований в сумме 1 358 713 руб.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на копию акта сдачи-приемки товара по государственному контракту №441/2021-0120п от 17.08.2022  не может быть принята во внимание и быть основанием для вывода об исполнении ответчиком государственного контракта.

Судебная коллегия отмечает, что конечной целью оценки доказательств является определение судом объективной достоверности изученных сведений о фактах, а при использовании косвенных доказательств также определение наличия или отсутствия взаимосвязей доказательственных фактов.

В рассматриваемом случае подлинность указанного акта не может подтверждаться только его копией.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (ч. 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при отсутствии оригинала акта сдачи-приемки товара по государственному контракту №441/2021-0120п от 17.08.2022, представленная суду его нечитаемая и незаверенная копия с дописанной от руки датой и почти невидимой подписью и печатью  в разделах «Поставщик» и «Заказчик» (л. д. 34 - 36) не обладает признаками допустимости, относимости и достоверности (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае отсутствия оригинала документа и представления стороной только его копии результат рассмотрения спора должен зависеть от совокупности и полноты иных доказательств, представленных по делу.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Иных доказательств исполнения обязательств в рамках заключенного государственного контракта №441/2021-0120п от 17.08.2022 ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает противоречивую позицию ответчика, который в письме от 06.06.2022 фактически предлагал расторгнуть Договор и согласился с возвратом денежных средств, обосновывая это тем, что в настоящий момент произошло удорожание стоимости работ и если истец не готов нести дополнительное финансовое бремя, то расторжение Договора целесообразно, а в дальнейшем подписывает акт сдачи- приемки поставки товара по государственному контракту № 441/2021-0120п с ФКУ «Войсковая часть 35533» без какого - либо уведомления истца  о достижении цели договора о совместной деятельности. Такое поведение не соответствует критерию разумности  и действиям, разумно ожидаемым от участника гражданского оборота. 

Надлежащих доказательств, соответствующих критерию относимости, допустимости и достоверности, свидетельствующих об исполнении государственного контракта и достижении цели договора  о совместной деятельности с истцом, ответчик в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. 

Ссылки в апелляционной жалобе на тот факт, что суд первой инстанции не исследовал и не установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, нарушил нормы материального и процессуального права, отклоняются как противоречащие материалам дела и установленным судом фактическим обстоятельствам. 

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к переоценке доказательств, оснований для которой в данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку подателю жалобы определением суда от 16.10.2023 была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, а апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2023 по делу № А07- 37797/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Райф»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Райф»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяН.Е. Напольская

Судьи:В.В. Баканов

М.В. Лукьянова