ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4438/2020

г. Саратов

05 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «05» ноября 2020 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Луевой Л. Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СХА «Урожай» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 сентября 2020 года по делу № А57-4438/2020, 

по исковому заявлению ФИО2 (с. Рахмановка, Пугачевский р-он., Саратовская обл.) 

к СХА «Урожай» (с. Рахмановка, Пугачевский р-он., Саратовская обл.) 

о взыскании стоимости паевого взноса в размере 741 836 руб.,

при участии в судебном заседании:

- представитель ФИО2 – ФИО3, действующая на основании доверенности от 21 февраля 2020 года, диплом №34к/13;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к Сельскохозяйственной артели «Урожай» (далее – СХА «Урожай», ответчик) с исковым требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании стоимости паевого взноса в размере 1 294 049 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С СХА «Урожай» в пользу ФИО2 взыскана стоимость паевого взноса в сумме 1 294 049 руб. 25 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 837 руб.; а также с СХА «Урожай» взыскана в доход Федерального бюджета государственная пошлина в размере 8 103 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО2 являлся членом СХА «Урожай» с имущественным паем в размере 741 836 руб., о чем свидетельствует копия паевой книжки. 

23 октября 2017 года истцом было подано заявление в СХА «Урожай» о выходе из артели в связи с созданием крестьянско-фермерского хозяйства совместно с ФИО4 (Глава КФХ ФИО4) и выплате стоимости пая либо выдаче имущества, соответствующего паю. 

Факт получения заявления от истца о выходе из СХА «Урожай» ответчиком не оспорен. 

17 марта 2018 года на годовом общем собрании членов СХА «Урожай» ФИО2 был исключен из членов артели, в связи с выходом в КФХ, с его имущественным паем, с учетом формирования неделимых фондов, а именно 78 742 руб., что подтверждается протоколом № 3 от 17.03.2018 (л.д. 29-32). 

Несогласие истца с размером имущественного пая, определенного СХА «Урожай», послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о кооперации).

В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона N 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива (статья 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 1 статьи 18 названного Закона предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

В соответствии с пунктом 5.3. Устава артели, в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода истца из артели, выходящему члену Артели не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, и утверждения бухгалтерского баланса Артели, выплачивается стоимость его паевого взноса по решению общего собрания Артели, принятого большинством голосов или выдается имущество.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

В соответствии с пунктом 3.12. Устава СХА «Урожай», в редакции 2014 года, определенную часть принадлежащего артели имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда установить в стоимостном выражении.

Статьей 34 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

Согласно пункту 8 статьи 11 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" Устав кооператива в обязательном порядке должен содержать обязательные сведения, включающие в себя размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

В рамках рассмотрения дела №А57-25069/2018 по иску иных членов артели о взыскании с сельскохозяйственной артели «Урожай» паевого взноса была проведена судебная экспертиза по определению размера паевого взноса.

С учетом выводов эксперта с ответчика - сельскохозяйственной артели «Урожай» в пользу членов артели была взыскана стоимость паевого фонда с учетом сформированного резервного фонда и без учета неделимого фонда, который, как установлено судом,  не сформирован.

При определении размера имущественного пая в рамках настоящего иска истцом учитывался размер резервного фонда кооператива.

Предоставленный истцом расчет судом проверен, признан правильным.    

Ответчик  возражений по расчету начисления имущественного пая суду не представил.

При этом суд исходил и того, что методика расчета стоимости имущественного пая ранее была проверена и признана верной при рассмотрении аналогичного дела № А57-25069/2018.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, суд в данном деле применил положения ФЗ "О производственных кооперативах", учитывая отсутствие нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе, а так же Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации N 84н.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, размер стоимости пая вышедшего члена кооператива должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (баланса) производственной кооператива (артели) за год, в котором имело место подачи соответствующего заявления о выходе члена из сельско-хозяйственной артели.

Согласно Уставу СХА «Урожай» размер паевого фонда СХА «Урожай» по состоянию 01.01.2013г. составлял: 99 451 000 рублей.

Согласно паевой книжке истца ФИО2 его имущественный пай без учета формирования неделимых фондов на 01.01.2013г. составлял: 741 836 рублей.

Размер удельного веса паевого взноса члена кооператива в общем объеме паевого фонда СХА «Урожай» на 01.01.2013г.: 741836 * 100 : 99451000 = 0,75%

Стоимость чистых активов СХА «Урожай» на 31 12.2017г. составляет 191 711 000 рублей.

Пунктом 3.9. Устава предусмотрено, что Артель формирует резервный фонд в размере 10% .

Стоимость чистых активов СХА «Урожай» с учетом 10% резервного фонда составляет 191.711.000 рублей — 10% = 172 539 900 рублей.

Стоимость пая истца без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10% на момент выхода из Артели, на основании бухгалтерской отчетности Артели за 2017 год составляет: 172.539.900 руб. х 0,75% (удельный вес паевого взноса) = 1.294.049 руб. 25 коп.

Таким образом, в отсутствие доказательств формирования неделимого фонда суд первой инстанции счел требование подлежащим удовлетворению в заявленном истцом размере. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал надлежащую правовую оценку фактическому наличию неделимого фонда, со ссылкой на протоколы № 1 от 22.03.2013, № 1 от 21.03.2014 судебной коллегией отклоняется.

Указанные протоколы в материалах настоящего дела ответчиком не представлены.

При этом суд первой инстанции исходил из установленных обстоятельств в рамках дела №А57-25069/2018 по иску иных членов артели о взыскании с сельскохозяйственной артели «Урожай» паевого взноса, в рамках которого дана оценка указанным протоколам.

Как установлено в рамках дела №А57-25069/2018 из протоколов годового общего собрания Артели от 22.03.2013, 21.03.2014 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ устав артели должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Устав СХА «Урожай», утвержденный собранием членов кооператива и зарегистрированный в августе 2014 г., не содержит сведений о перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а также не определен размер неделимого фонда.

Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Артели не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Артели не могли быть уменьшены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела. 

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено. 

Таким образом, решение первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 сентября 2020 года по делу № А57-4438/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственной артели «Урожай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                    О. И. Антонова

Судьи         Т. В. Волкова

 

                                                                                                                     Л. Ю. Луева