ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-221/2021

11 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 28.01.2025 – 04.02.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело № А56-221/2021/сд.1 по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Серпуховская» (далее – ООО «Серпуховская») 28.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.02.2021 заявление ООО «Серпуховская» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 06.04.2021 заявление ООО «Серпуховская» признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.04.2021 № 68.

Решением суда первой инстанции от 23.07.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО1.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.07.2021 № 134.

Финансовый управляющий ФИО1 09.12.2021 (зарегистрировано 19.12.2021) обратилась в суд первой инстанции с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.05.2019 (02.06.2019), заключенного между ФИО2 и ФИО3. Просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 082 404  руб. – стоимости автомобиля Mercedes-Benz S350 2010 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> на заключения договора. 

Определением суда первой инстанции от 23.11.2023 оспариваемая сделка признана недействительной. Применены последствия её недействительности. С ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 взыскано 1 082 404 руб. 

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на её подачу ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.11.2023 по обособленному спору № А56-221/2021/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства; оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства являлся реальным, возмездным и равноценным; цена сделки составила 1 000 000 руб., которые были получены должником в полном объеме; ФИО3 не является аффилированным к должнику лицом и на дату заключения оспариваемого договора не располагал сведениями о реальном финансовом положении гражданина; заявителем не представлено достаточных доказательств недобросовестности ответчика.

Определением от 02.10.2024 суд апелляционной инстанции принял к производству апелляционную жалобу ФИО3 и назначил вопрос о восстановлении пропущенного срока на её подачу.

Определением от 03.12.2024 апелляционный суд восстановил пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы; перешел к рассмотрению обособленного спора № А56-221/2021/сд.1 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в обособленном споре № А56-221/2021/сд.1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 – ФИО4; назначил судебное заседание по рассмотрению заявления финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности  на 28.01.2025.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.01.2025 объявлен перерыв в судебном заседании до 04.02.2025.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.02.2025 представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявления.

Представитель финансового управляющего должника заявление поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из материалов дела, 02.06.2019 между Должником и ФИО3 был заключен Договор купли-продажи транспортного средства (далее - Договор). 

В соответствии с условиями Договора, Должник передал Ответчику транспортное средство - MERCEDES-BENZ S350, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный знак ОВ 560 ТЕ 198. 

Стоимость автомобиля в соответствии с условиями Договора составила 1 000 000,00 руб. 

Должник представил  финансовому управляющему копию другого договора купли-продажи автомобиля: от 21.05.2019, в соответствии с которым должник передал право собственности на автомобиль ФИО3, а ФИО3 купил автомобиль за другую цену - 500 000 руб.

Ссылаясь на неравноценный характер указанной сделки, финансовый управляющий указывает, что договор купли-продажи является недействительным на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд апелляционной  инстанции полагает  заявление подлежащим удовлетворению ввиду следующего. Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что регистрация перехода права собственности на транспортное средство осуществлена 10.06.20219, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 15.02.2021.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный суд полагает первостепенным установить факт равноценного встречного исполнения ответчиком обязательств по сделке, а именно оплату стоимости автомобиля в пределах рыночной его стоимости, поскольку ввиду отсутствия доказательств такой оплаты, следует признать, факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи автомобиля на нерыночных условиях, о чем, ответчик, даже не являясь заинтересованным по отношению должнику лицом, не мог не знать.

Совершение сделки купли-продажи на нерыночных условиях, указывает на действия сторон в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть на фактическую аффилированность сторон.

При этом, как указано выше, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт отчуждения актива по заниженной стоимости и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Между тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств передачи денежных средств должнику по оспариваемому договору.

В соответствии с абзацем третьим пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

По смыслу перечисленных норм права и названных выше разъяснений заявитель обязан подтвердить в том числе возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор считается заключенным.

При новом рассмотрении дела финансовая возможность ответчика  предоставить денежные средства должнику в размере 1 000 000 руб. не подтверждена.

В обоснование наличия финансовой возможности ответчик представил сведения о наличии у него дохода в виде заработной платы за период с сентября 2018 по декабрь 2018 года в размере 303 591,49 руб. и за период с января 2019 по декабрь 2019 года в размере 748 543,76 руб.

Однако, данные документы не могут быть признаны доказательством наличия финансового возможности ответчика по оплате стоимости автомобиля, ввиду того, что сумма дохода может быть учтена только за половину 2019 года (договор заключен не позднее 10.06.2019) и очевидно доход ответчика не позволял ему совершить покупку на сумму 1 000 000 руб.

При этом, в данной ситуации поведение ответчика несколько не соответствует обычному поведению участника гражданских правоотношений, поскольку действуя разумно и осмотрительно, ответчик, являющийся физическим лицом, имел возможность осуществить расчеты с должником, в том числе частично, путем перечисления денежных средств в безналичной форме, с учетом отсутствия доказательств снятия денежных средств с банковского счета в нужном для оплаты автомобиля размере.

Ответчик  также представил в апелляционный суд договор займа от 06.01.2019, согласно которому ответчик взял взаймы у ФИО5 наличные денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Апелляционный суд критически относится к утверждению ответчика об оплате стоимости автомобиля ввиду наличия у него денежных средств по договору займа от 06.01.2019, поскольку отсутствуют доказательства наличия у другого лица (ФИО5) финансовой возможности предоставить ответчику денежные средства. Отсутствуют доказательства и фактической передачи ФИО5 денежных средств ответчику.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива должника, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника в размере 1 082 404 руб., что является рыночной стоимостью автомобиля согласно  заключению эксперта №88/24 от 28.06.2022.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.11.2023 по делу №  А56-221/2021/сд.1 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2019 (02.06.2019), заключенный между ФИО2 и ФИО3. 

Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 1 082 404,00 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. и расходы на выплату вознаграждения эксперту в размере 15 000,00 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков