АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

18 декабря 2017 года

Дело № А33-9200/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.12.2017.

В полном объёме решение изготовлено 18.12.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными (ничтожными) решений о распределении суммы дивидендов в соотношении ФИО1 27,5 % (412500 руб.), ФИО3 72,5 % (1087500 руб.), оформленных протоколами № 10-13 от 22.10.2013 и № 11-13 от 18.11.2013, при участии в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: ФИО3,

а также ФИО2, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3 о взыскании убытков размере 1350000 руб., при участии в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика: ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО4, по доверенности от 09.11.2017, личность установлена на основании паспорта,

от ФИО2: ФИО4, по доверенности от 23.12.2014, 

от ООО «Мета Дизайн»: ФИО5, по доверенности от 06.02.2017, личность установлена на основании паспорта,

от ФИО3: ФИО5, по доверенности от 14.02.2017.

при ведении протокола судебного заседания ФИО6, 

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (далее – ООО "Мета Дизайн", общество) о признании недействительными (ничтожными) решений о распределении суммы дивидендов в соотношении ФИО1 27,5%  (412500 руб.), ФИО3 72,5% (1087500 руб.), оформленных протоколами № 10-13 от 22.10.2013 и № 11-13 от 18.11.2013. В этом же иске ФИО2, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (далее – ФИО2, истец) просил взыскать с  ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик)  убытки размере 1350000 руб. (с учетом уточнения статуса лиц, участвующих в деле, принятого судом в соответствии со статьей  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.07.2017 возбуждено производство по делу. 

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

       Истцы исковые требования поддержали, обращение с иском о признании недействительными решений мотивировали нарушением порядка принятия оспариваемых решений о распределении дивидендов (отсутствием кворума,  не подписанием решений ФИО1). Истцы указали, что на момент регистрации общества и принятия оспариваемых решений участниками общества являлись ФИО1, ФИО3 с долей по 50% уставного капитала.  22.11.2016 ФИО1 продал свою долю ФИО2 На Голосование 22.10.2013,  18.11.2013  одного ФИО3 о непропорциональном распределении дивидендов было недостаточно для принятия такого решения собранием участников. ФИО1 не голосовал на собраниях 22.10.2013, 18.11.2013. ФИО1 фактически получил от ООО «Мета Дизайн» в качестве дивидендов: 412500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку на протокол №10-13 от 22.10.2013 и 412500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку на протокол №11-13 от 18.11.2013. ФИО3 фактически получил от ООО «Мета Дизайн» в качестве дивидендов: 1087500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку в назначении платежа на протокол №10-13 от 22.10.2013 и 1087500 руб. по платежному поручению, имеющему ссылку в назначении платежа на протокол №11-13 от 18.11.2013. В связи с непринятием обоими участниками оспариваемых решений  у общества возникли убытки в виде необоснованно полученных ответчиком дивидендов: 1087500 руб. + 1087500 руб. - 412500 руб. - 412500 руб. = 1350000 руб. Поскеолькеу на момент проведения спорных собраний ФИО1 являлся участником ООО «Мета Дизайн», он имел правовой интерес в получении дивидендов в таком же размере что и ФИО3 ФИО7 интерес ФИО1 в оспаривании решений в настоящий момент связан с корпоративным спором, рассматриваемым Арбитражным судом Красноярского края по делу №АЗЗ-18722/2016 о неполной выплате дивидендов.  ФИО7 интерес ФИО2 заключается в пресечении незаконных действий соучредителя и генерального директора ФИО3 и возможности взыскания полученных ответчиком дивидендов в качестве убытков. 

         Общество и ФИО3  исковые требования  не признали, указали,  что ФИО2 по требованиям о признании недействительными решений является ненадлежащим истцом, поскольку на даты принятия оспариваемых решений не был участником общества. У ФИО1 на текущий момент отсутствует заинтересованность в исходе дела, поскольку ФИО1 на сегодняшний день (и на дату подачи иска) участником общества не является, а значит, права на иск в интересах общества не имеет. В части требований о взыскании убытков ФИО3 указал,  что из денежных средств, полученных ФИО3 в качестве дивидендов в октябре и ноябре 2013 года, фактически  была выплачена  заработная плата работникам 800000 руб., директору по 550000 руб. Фактически сумма дивидендов, полученных ФИО3 в октябре, ноябре  2013 года соответствовала сумме, перечисленной ФИО1 Выплаты заработной платы неофициально сотрудникам и ФИО3 по совместному решению участников общества производились наличными денежными средствами, которые ФИО3 снимал со своих личных счетов и выдавал сотрудникам по платежным ведомостям. 

       Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

По запросу суда ПАО «Бинбанк» в материалы дела представлены копии платежных поручений №1302 от 22.10.2013, №1326 от 18.11.2013, №1303 от 22.10.2013, №1301 от 22.10.2013, №1300 от 22.10.2013, №1327 от 18.11.2013, №1325 от 18.11.2013, №1324 от 18.11.2013 на перечисление обществом ФИО3 денежных средств на сумму 2175000 руб. в назначении платежа указано дивиденды от работы общества, по протоколам 10-13 от 22.10.2013,  11-13 от 18.11.2013. 

       ООО «Мета Дизайн» представлены копии платежных ведомостей №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013 на получение работниками в октябре и ноябре 2013 г. заработной платы 675 000 руб., представлены карточки счета 51, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Мета Дизайн» в АО «АЛЬФА-БАНК» и КРФ ОАО «МДМ БАНК» за октябрь и ноябрь 2013 года. 

       ФИО3 представил  подлинники платежных ведомостей №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013, протоколы осмотра доказательств, в виде сообщений, хранящихся в  электронном почтовом ящике ФИО8

       Представитель истцов ФИО4  заявил о фальсификации платежных ведомостей № 11/13 от 30.11.2013, 10/13 от 31.10.2013, указал, что даты составления указанных документов не соответствуют датам, указанным на них. Суд разъяснил ФИО4 последствия, предусмотренные статьями 306, 129 УК РФ, отобрал подписку.

       Суд предложил ФИО3 исключить платежные ведомости № 11/13 от 30.11.2013, 10/13 от 31.10.2013 из числа доказательств, представленных в дело. ФИО3 отказался исключать указанные доказательства из числа доказательств, представленных в дело. 

       Суд разъяснил ФИО3 как лицу, представившему доказательства о фальсификации которых заявлено, последствия, предусмотренные ст. 303 УК Российской Федерации, отобрал подписку. 

       Суд провел проверку заявления о фальсификации, в рамках которой получены  свидетельские показания главного бухгалтера ООО «Мета Дизайн» ФИО9,  бывшего сотрудника ООО «Мета Дизайн» ФИО10, ответ из ФБУ Сибирский региональный центр судебной экспертизы Минюста Российской Федерации о невозможности  проведения судебной технической экспертизы давности изготовления ведомостей, приобщены к материалам дела нотариально удостоверенные пояснения сотрудников ООО «Мета Дизайн». 

       Свидетель  ФИО9, допрошенная в судебном заседании 12.12.2017,  пояснила, что  работала в 2013 году и работает в настоящее время  в ООО «Мета Дизайн» в должности главного бухгалтера, знает  ФИО8, ФИО1, находится с ними  в рабочих отношениях. В функции ФИО9  входило начисление заработной платы, реализация, расходы, выгрузка банковских выписок, ведение первичной бухгалтерской  документации, банк-клиент вел директор ФИО8 ФИО9 подтвердила, что ее подписи, проставленные  в платежных ведомостях №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013, проставлены  ею в ноябре и декабре 2013 года. В отношении других работников пояснить затруднилась. Пояснила, что платежные ведомости №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013 изготовил сам ФИО8, он же выдавал зарплату. По ведомостям выдавалась часть  заработной платы, остальная часть поступала на банковские карты сотрудников. Налоговые отчисления с заработной платы, указанной в ведомостях,   не производились. Доначисления произведены только в конце 2016 года. Налоги, штрафы, пени уплачены в начале 2017 года. Перед выдачей зарплаты ФИО8 денежные средства  в кассу или на счет общества не вносил, первичные документы о внесении ФИО8 денежных средств  в кассу или на счет общества отсутствуют. 

ФИО10, допрошенная судом в судебном заседании 12.12.2017 в качестве свидетеля, пояснила, что работала в обществе менеджером по продажам  с 2011 года по январь 2016 года, знает  ФИО8 только в рамках рабочих отношений. Трудовой договор с ней не заключался. Часть ее заработной платы перечислялась на карту,  часть выдавалась наличными, остальным сотрудникам в обществе выплаты заработной платы производились аналогичным образом. Какие-либо документы бухгалтерского учета при выдаче ей  заработной платы ФИО10  не подписывались. После ознакомления с ведомостями  ФИО10 категорично заявила, что подписи, проставлены  ею по просьбе ФИО8 только в 2016 году Указала, что одновременно она подписала значительное количество ведомостей за разные периоды времени. ФИО8 пояснил, что это нужно было для бухгалтерской отчетности. ФИО10  пояснила, что  в марте 2017 года связался с ней ФИО1 и предложил у  нотариуса оформить пояснения относительно  подписания ведомостей. Содержание пояснений, находящихся в деле, ФИО10 подтвердила.

Стороны ходатайство  о проведении судебной экспертизы не заявили, предупреждены судом относительно правовых последствий не заявления указанного ходатайства. 

Иные документы первичного бухгалтерского учета и отчетности ООО «Мета дизайн», подтверждающие подлинность  платежных ведомостей №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013 в материалы дела стороны не представили, предложили суду дать оценку ведомостям с учетом имеющихся в деле доказательств. 

Поскольку в материалах дела имеются противоречивые пояснения работников ООО «Мета дизайн» относительно времени проставления подписей на платежных ведомостях №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013, судом получены также противоречивые относительно времени проставления подписей свидетельские показания ФИО10 и ФИО9, иные документы первичного бухгалтерского учета и отчетности, подтверждающие получение заработной платы в октябре и ноябре 2013 года по представленным суду ведомостям за счет денежных средств, полученных ФИО3 в качестве дивидендов, отсутствуют, о фальсификации ведомостей заявлено, при проверке заявления достаточных доказательств, подтверждающих достоверность ведомостей не представлено, суд к указанным ведомостям как к документам, подтверждающим расходование денежных средств, указанных истцами в качестве убытков, относится критически. 

       При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Мета дизайн» зарегистрировано 25.09.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Красноярска Красноярского края за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания общества  участниками ООО «Мета дизайн» являлись: ФИО1 с долей 50% уставного капитала общества; ФИО3 с долей 50% уставного капитала общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), полученной по состоянию на 14.11.2016 участниками ООО «Мета дизайн» являлись: ФИО1 с долей 50% уставного капитала общества; ФИО3 с долей 50% уставного капитала общества. Таким образом на момент принятия оспариваемых решений  - 22.10.2013 и 18.11.2013 участниками ООО «Мета дизайн» являлись: ФИО1 с долей 50% уставного капитала общества; ФИО3 с долей 50% уставного капитала общества. 

22.11.2016  между ФИО1 и ФИО2 заключен договор от 22.11.2016 № 24 АА 2471840, согласно которому ФИО1 продал свою долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (50%) ФИО2 Указанный договор  нотариально удостоверен. 

В силу пункта 6 договора от 22.11.2016 № 24 АА 2471840 доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

       В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО «Мета-Дизайн» на дату рассмотрения иска, ФИО2 в обществе принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО3 принадлежит доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

ФИО1 участником общества не является.

Директором общества является ФИО3, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.02.2005.

       Согласно представленной в материалы дела ксерокопии  протокола №10-13, 22.10.2013   ФИО3 и ФИО1,   как   участниками ООО «Мета дизайн»  проведено собрание. Согласно представленному в материалы дела протоколу собрание проведено с повесткой дня: распределение дивидендов от работы общества.    На собрании единогласно приняты следующие решения: разделить сумму дивидендов в соотношении: ФИО1 – 27,5% или 412500 руб., ФИО3 - 72,5% или 1087500 руб. Протокол №10-13 от 22.10.2013 содержит подписи, проставленные от имени ФИО3, ФИО1

       Согласно представленной в материалы дела ксерокопии  протокола от 18.11.2013  ФИО3, ФИО1   как   участниками ООО «Мета дизайн»  проведено собрание. Согласно протоколу №11-13 собрание проведено с повесткой дня: распределение дивидендов от работы общества.    На собрании единогласно приняты следующие решения: разделить сумму дивидендов в соотношении: ФИО1 – 27,5% или 412500 руб., ФИО3 -72,5% или 1 087 500 руб. Протокол №11-13 от 18.11.2013 содержит подписи, проставленные от имени ФИО3, ФИО1

        При рассмотрении спора ФИО3 и само ООО «Мета Дизайн» указали на отсутствие подлинных  протоколов общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 22.10.2013 №10-13, от 18.11.2013 №11-13.

        ФИО1 категорично заявил о непринадлежности ему подписи, проставленной от его имени на  протоколах общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 22.10.2013 №10-13, от 18.11.2013 №11-13. ФИО3 затруднился пояснить принадлежит ли подпись, проставленная от имени ФИО1 на указанных протоколах, ФИО1

        Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта №44/2017 от 21.04.2017 ООО «Центр экспертных технологий» подписи от имени ФИО1, расположенные в копиях протоколов общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 22.10.2013 №10-13, от 18.11.2013 №11-13 выполнены не ФИО1, а иным лицом.

       28.10.2013  ООО «Мета Дизайн» перечислило ФИО1  сумму дивидендов в размере 412500 руб. (платежное поручение №308 от 28.10.2013, в назначении платежа указано: дивиденды от работы общества, по протоколу 10-13 от 11.10.2013).

       29.11.2013  ООО «Мета Дизайн» перечислило ФИО1  сумму дивидендов в размере 412500 руб. (платежное поручение №37 от 29.11.2013, в назначении платежа указано: дивиденды от работы общества, по протоколу 11-13 от 18.11.2013).

       По запросу суда ПАО «Бинбанк» в материалы дела представлены копии платежных поручений №1302 от 22.10.2013, №1326 от 18.11.2013, №1303 от 22.10.2013, №1301 от 22.10.2013, №1300 от 22.10.2013, №1327 от 18.11.2013, №1325 от 18.11.2013, №1324 от 18.11.2013, согласно которым  ООО «Мета Дизайн» перечислило ФИО3 дивиденды на общую сумму 2 175 000 руб. в назначении платежа указано дивиденды от работы общества, по протоколам 10-13 от 22.10.2013,  11-13 от 18.11.2013. 

        ПАО «Бинбанк» представлен реестр оснований перечисления с расчетного счета ООО «Мета Дизайн» в пользу ФИО3 и ФИО1  с назначением платежа: «дивиденды от работы общества», а также выписка перечисления денежных средств по расчетному счету ООО «Мета Дизайн» по уплате в бюджет  НДФЛ с назначением платежа «уплата НДФЛ с доходов, полученных в виде дивидендов от долевого участия в деятельности организации».

        ФИО3 представил  подлинники платежных ведомостей №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013, о фальсификации которых заявили истцы.

        ООО «Мета Дизайн» представлены карточки счета 51 за октябрь и ноябрь 2013 года, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Мета Дизайн» в АО «АЛЬФА-БАНК» и КРФ ОАО «МДМ БАНК» за октябрь и ноябрь 2013 года. 

         В соответствии с данными карточки счета 51 за октябрь 2013 года ООО «Мета Дизайн»: сальдо на начало периода- 01.10.2013  составляло 500753,51 руб.; оборот по дебету счета (приход денежных средств) за октябрь 2013 года составил 3 364 839,49 руб.; оборот по кредиту счета (расход денежных средств) за октябрь 2013 года составил 3 126 357,13 руб., включая выплаты участникам и НДФЛ с указанных сумм. Расходы общества, которые учитываются для целей определения прибыли, подлежащей распределению между участниками (оплата аренды, канцтоваров, оргтехники, заработная плата сотрудников, перечисляемая по реестру, уплата налогов и т.п.) составили в октябре 2013 года 1 491 357,13 руб. (без учета выплат участникам и налогов с этих сумм).  Согласно данным карточки счета 51 общая сумма перечислений ФИО8 в октябре 2013 года составила 1 087 500 руб. Как указал ФИО3 он с этой суммы выплатил заработную плату наличными по ведомостям сотрудникам - 400 000 руб. и себе - 275 000. 

        В соответствии с данными карточки счета 51 за ноябрь 2013 года ООО «Мета Дизайн»: сальдо на начало периода - 01.11.2013  составляло 739 235,87 руб.;  оборот по дебету счета (приход денежных средств) за ноябрь 2013 года составил 3 523 329,78 руб.; оборот по кредиту счета (расход денежных средств) за ноябрь 2013 года составил 3 012 042,73 руб., включая выплаты участникам и НДФЛ с указанных сумм. Расходы общества, которые учитываются для целей определения прибыли, подлежащей распределению между участниками (оплата аренды, канцтоваров, оргтехники, заработная плата сотрудников, перечисляемая по реестру, уплата налогов и т.п.) составили в ноябре 2013 года 1 377 042,73 руб. (без учета выплат участникам и налогов с этих сумм).   Согласно данным карточки счета 51 общая сумма перечислений ФИО3 в ноябре 2013 года составила 1 087 500 руб. Как пояснил ФИО3 из указанной суммы он выплатил заработную плату наличными по ведомостям сотрудникам - 400 000 руб. и себе - 275 000 руб. 

          Согласно нотариально удостоверенному заявлению от 22.03.2017 гражданина ФИО11  подпись в платежных ведомостях ООО «Мета Дизайн» за период с 01.01.2013  по 31.12.2015, им проставлена в 2016 годуа по указанию генерального директора ООО «Мета Дизайн» ФИО3. Подписывая в конце лета или начале осени 2016 года указанные документы, я не знал, что платежные ведомости ООО «Мета Дизайн» за период с 01.01.2013  по 31.12.2015 будут представлены ООО «Мета Дизайн» в качестве доказательств в арбитражный суд. Фактически переданная сумма отличается от указанных в ведомостях. 

          Аналогичного содержания представлены  нотариально удостоверенные заявления бывших сотрудников  ООО «Мета Дизайн» ФИО12, ФИО10 

       Согласно представленному в материалы дела нотариально удостоверенному протоколу от 09.09.2016 осмотра доказательств, составленному по заявлению ФИО3   в виде сообщений, хранящихся в  электронном почтовом ящике ФИО3, папка входящие с адреса andy@metadesign.ru от 24.10.2013 тема: Re дивиденды; 24.10.2013 ФИО3 и ФИО1 согласовали что «снимают» со счета денежные средства в сумме 1500, в том числе на выплату заработной платы сотрудникам – 400, вознаграждение ФИО3 - 275, дивиденды каждому по 412,5.

       Согласно нотариально удостоверенному протоколу от 30.08.2016 осмотра доказательств, составленному по заявлению ФИО3   в виде сообщений, хранящихся в  электронном почтовом ящике ФИО3, папка входящие с адреса andy@metadesign.ru от 25.11.2013 тема: Re дивиденды ноябрь;  25.11.2013 ФИО3 и ФИО1 согласовали что «снимают» со счета денежные средства в сумме 1500, в том числе на выплату заработной платы сотрудникам – 400, вознаграждение ФИО3 - 275, дивиденды каждому по 412,5.

        Согласно нотариально удостоверенному  протоколу от 10.11.2017 допроса, нотариус города Москвы по заявлению ООО "МЕТА ДИЗАЙН", допросил свидетеля гр. ФИО13. Допрос ФИО13 проводился в присутствии ООО "МЕТА ДИЗАЙН" в лице ФИО14. На вопрос: Ваша ли подпись находится в платежной ведомости ООО «Мета дизайн» от ноября и от октября 2013 года напротив имени Бутковская Анастасия Олеговна и соответствует ли дата исполнения Вами данной подписи дате документа? ФИО13 ответила: «Да, подпись моя. Точную дату подписания документа я не помню, полагаю, что он был подписан либо в день составления указанного документа, либо в ближайшие несколько дней после указанной даты».

В рамках дела А33-18722/2016 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» о взыскании 1 123 000 руб. невыплаченных дивидендов, к обществу с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН» о взыскании 6 512 500 руб. задолженности по невыплаченным дивидендам за период с 29.10.2014 по 09.08.2016, 914 350 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2014 по 09.08.2016. Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.08.2016 возбуждено производство по делу А33-18722/2016. 18.10.2016 общество с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН» и общество с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с ходатайством о принятии в качестве встречного искового заявления к ФИО1 требования о взыскании 5 925 000 руб. неосновательного обогащения, 1 189 485 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» и о взыскании 5 787 500 руб. неосновательного обогащения, 742 857 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯМЕТАДИЗАЙН». Встречное исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.10.2016 возбуждено производство по делу.

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 о взыскании 13 025 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН». Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.05.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен № А33-7922/2017. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО15. Определением от 10.10.2017 дела № А33-18722/2016 и № А33-7922/2017 объединены в одно производство. Дело  № А33-18722/2016 на момент рассмотрения настоящего иска по существу не рассмотрено. 

       Исследовав представленные доказательства, оценив доводы ответчика, участвующего в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое   положение общества с ограниченной ответственностью,  права и обязанности участников общества  определяются в соответствии  с    Гражданским  кодексом  Российской   Федерации, Федеральным   законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью», а  также уставом общества.

Согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как следует из части первой статьи 65.2. ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать,  совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом положений указанной статьи с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

С учетом пункта 6.2 устава ООО «Мета-Дизайн» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества  или общества на совершение такой сделки не требуется.

Согласно материалам дела на дату принятия оспариваемых решений ФИО1 являлся участником ООО «Мета-Дизайн», владеющим долей в размере 50% уставного капитала. Однако,  22.11.2016 ФИО1 продал свою долю в уставном капитале общества ФИО2 Сделка нотариально удостоверена. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.  

        Таким образом, на дату рассмотрения иска ФИО1 утратил статус участника ООО «Мета-Дизайн» в  связи с отчуждением доли.  После того как ФИО1 утратил статус участника общества, прекратились корпоративные правоотношения между ним и обществом. После отчуждения доли, принадлежащей ФИО1, какие-либо права и законные интересы самого ФИО1 оспариваемыми решениями не могут считаться нарушенными. В связи с продажей доли ФИО1 лишился права на обжалование корпоративных решений ООО «Мета дизайн».  

         Довод ФИО1 о том что, оспариваемые решения нарушают его права на получение дивидендов в размере, равном с ФИО3  признан судом необоснованным поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие принятие участниками общества решений о выплате дивидендов в размере, превышающем фактически полученную ФИО1 сумму, в материалы дела не представлено, соответственно, указанный довод документально не подтвержден. Кроме того, указанный довод противоречит заявленным истцами в рамках настоящего дела требованиям  о взыскании с ФИО3 суммы дивидендов в размере, превышающем полученную ФИО1 сумму, в качестве убытков.

        С учетом изложенного исковые требования ФИО1 о признании недействительными решений, оформленных  протоколами  №11-13 от 18.11.2013, №10-13 от 22.10.2013, не подлежат удовлетворению.

Относительно требований ФИО2 об оспаривании  указанных решений, судом учтено следующее. Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации   решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

С учетом статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации   если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

         С учетом пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

        Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

       Согласно разделу 7 Устава ООО «Мета дизайн» (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания), высшим органом управления общества являлось общее собрание участников. 

Согласно разделу 7.3 устава решения по вопросу о распределении  чистой прибыли общества между участниками общества  принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. 

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно  пункту 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно материалам дела на момент проведения оспариваемых собраний 22.10.2013, 18.11.2013  в обществе ООО «Мета дизайн» имелось два участника: ФИО1 .–  50% доли уставного капитала, ФИО3– 50% доли уставного капитала, соответственно, для того, чтобы решение о  распределении дивидендов считалось принятым, требовалось  голосование за него обоих участников. 

     Согласно представленным в материалы дела копиям протоколов  №11-13 от 18.11.2013, №10-13 от 22.10.2013 решения приняты ФИО1, владеющим 50% доли в уставной капитале общества и ФИО3, владеющим 50% доли в уставной капитале общества. Вместе с тем при рассмотрении дела ФИО1, категорично заявил, что протоколы №11-13 от 18.11.2013, №10-13 от 22.10.2013 не подписывал, решения о распределении дивидендов в порядке, указанном в протоколах, не принимал,  подпись, проставленная на протоколах от его имени, ему не принадлежит. ФИО3 не опроверг заявление ФИО1 В деле имеется категоричный вывод эксперта (заключение эксперта №44/2017 от 21.04.2017 ООО «Центр экспертных технологий») о том, что подписи от имени ФИО1, расположенные в протоколах общего собрания учредителей ООО «Мета Дизайн» от 22.10.2013 №10-13, от 18.11.2013 №11-13, выполнены не ФИО1, а иным лицом. Подлинники протоколов от 22.10.2013 №10-13, от 18.11.2013 №11-13 в материалы дела не представлены. Отсутствие подлинников протоколов не позволило суду провести судебную почерковедческую экспертизу. 

       С учетом изложенного суд пришел к выводу, что принятие оспариваемых решений с участием ФИО1 документально не подтверждено.  Обществом не доказано наличие воли ФИО1 на принятие решений о распределении дивидендов от работы общества за октябрь, ноябрь 2013 года в той пропорции, как это указано в протоколах, соответственно, правомерность наступления тех правовых последствий, которые влечет принятие таких решений. 

Учитывая, что ФИО1  не подписывал протоколы №11-13 от 18.11.2013, №10-13 от 22.10.2013, решения, оформленные указанными протоколом, являются ничтожными, как принятые в отсутствие кворума. Ничтожные решения на могли повлечь (и не повлекли) правовые последствия.

Учитывая ничтожность решений о распределении дивидендов, оформленных протоколами №11-13 от 18.11.2013, №10-13 от 22.10.2013, и заявление ФИО2 от имени общества требования о взыскании с ФИО3 убытков в сумме, превышающей  сумму дивидендов, полученных ФИО1, у ФИО2 в соответствии с пунктом 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" имеется охраняемый законом интерес в таком признании, соответственно он вправе заявить о ничтожности оспариваемых решений.

       Доводы общества об истечении срока исковой давности для оспаривания ФИО2 решений общества признаны судом не обоснованными, поскольку обществом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что ФИО2 узнал или должен был узнать о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ранее дат указанных в иске. 

        В части исковых требований о взыскании с ФИО3 убытков судом учтено следующее.

        Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Таким образом,  генеральный директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

        Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусмотрено, что  недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

       Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).

       Согласно представленным ПАО «Бинбанк»  в материалы дела  платежным поручениям №1302 от 22.10.2013, №1326 от 18.11.2013, №1303 от 22.10.2013, №1301 от 22.10.2013, №1300 от 22.10.2013, №1327 от 18.11.2013, №1325 от 18.11.2013, №1324 от 18.11.2013, выписке из банка ответчик получил от ООО «Мета Дизайн» в октябре, ноябре 2013 года  денежные средства в сумме 2 175 000 руб. в качестве дивидендов от работы.  В качестве оснований выплаты указаны ничтожные решения, оформленные протоколами от 22.10.2013 и от 18.11.2013. 

       Обществом с указанных выплат  произведена уплата в бюджет  НДФЛ с назначением платежа «уплата НДФЛ с доходов, полученных в виде дивидендов от долевого участия в деятельности организации». Перечисление с указанной суммы налогов как с заработной платы обществом не произведено. 

        Таким образом, документально подтверждено, что в октябре, ноябре 2013 года  ответчик получил денежные средства в сумме 2175000 руб. в качестве дивидендов. При этом, как следует из электронной переписки ФИО1 и ФИО3  дивиденды ФИО3   за октябрь, ноябрь 2013 года  составили сумму 825000 руб. (412500 х2). Разница составила 1350000 руб.

        Правовое обоснование и первичные документы, подтверждающие, что  ФИО3    имел право получить 2175000 руб. в качестве  как дивидендов  ответчиком не приведено, документы не представлены. 

        Довод о том, что денежные средства в сумме 1350000 руб.  ответчик в октябре и ноябре 2013 года выплатил в качестве заработной платы признан судом документально  не подтвержденным. 

        Судом учтено, что указанные денежные средства ФИО3 получил со счета общества как физическое лицо.     Какие-либо документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие, что эти денежные средства ФИО3 были переданы в общество (зачислены на счет либо внесены в кассу наличными или другим способом)  для выплаты заработной платы работникам общества, в материалы дела не представлено. Свидетельскими показаниями главного бухгалтера ФИО9 подтверждено их отсутствие.

       Довод ответчика о том, что таким доказательством является электронная переписка участников общества, признан судом не обоснованным, поскольку согласно электронной переписке решения о выплате зарплаты принимались участниками общества позднее фактического перечисления денежных средств, указанных в иске, распределялись иные суммы и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно полученные ответчиком платежными поручениями №1302 от 22.10.2013, №1326 от 18.11.2013, №1303 от 22.10.2013, №1301 от 22.10.2013, №1300 от 22.10.2013, №1327 от 18.11.2013, №1325 от 18.11.2013, №1324 от 18.11.2013 денежные средства переданы в общество для получения заработной платы сотрудниками общества.  Так, согласно протоколу №10-13 от 22.10.2013 общая сумма дивидендов составила 1635000 руб. В этот же день - 22.10.2013 дивиденды получены ответчиком из банка. Только спустя два дня  ФИО3 и ФИО1 согласовали, что «снимают» со счета денежные средства в сумме 1500000 руб., то есть позже и на другую сумму.  По протоколу №11-13 от 18.11.2013 общая сумма дивидендов составила 1635000 руб. Этим же числом - 18.11.2013 дивиденды получены ответчиком из банка. Спустя семь дней - 25.11.2013  ФИО3 и ФИО1 согласовывают что «снимают» со счета денежные средства в сумме 1500000 руб., то есть позже и на другую сумму.   

       К представленным ответчиком  платежным ведомостям №10/13 от 31.10.2013, №11/13 от 30.11.2013 суд относится критически в связи с вышеперечисленными в решении  обстоятельствами. 

       Кроме того, в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достаточные доказательства того, что полученная ФИО3 в октябре, ноябре 2013 года  сумма 275000 руб. составила 25% от прибыли общества (карточки счета 51, не подписанные в установленном порядке, в отсутствие первичных документов, такими доказательствами судом не расценены.  

      Учитывая представленные в материалы дела доказательства, доводы  сторон,  суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для получения ответчиком заявленных в иске в качестве убытков денежных средств и о недоказанности ответчиком довода о их расходовании  на нужды общества. 

       С учетом изложенного противоправность действий ответчика, причинно-следственная  связь между противоправными действиями ответчика и  убытками, а также наличие понесенных обществом убытков доказаны. Размер убытков, указанный в иске, подтверждён. 

      Ответчиком доказательств несоответствия действительности обстоятельств, установленных судом, а также подтверждающих недостоверность расчета истца, не представлено. На основании вышеизложенного требование о возмещении  ответчиком убытков подлежит удовлетворению на сумму 1350000 руб.

За рассмотрение  требований о признании недействительными (ничтожными) двух решений (неимущественные требования) государственная пошлина составляет  12 000 руб. За рассмотрение  требования о взыскании убытков государственная пошлина составляет  26500 руб. 

С учетом пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Поскольку требование о признании недействительными (ничтожными)  двух решений  предъявлено двумя истцами,  государственная пошлина должна была быть оплачена по 6000 руб. каждым.

При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением ФИО2 уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в сумме  26500 руб. чеками-ордерами от  01.06.2017, 31.05.2017, ФИО1 уплачена государственная пошлина в сумме  12000 руб. чеком-ордером от  31.06.2017.

Поскольку ФИО1 в иске отказано, судебные расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб. относятся на него самого. Излишне уплаченная им госпошлина в сумме 6000 руб. подлежит возврату. 

С учетом того, что неимущественные требования ФИО2 удовлетворены, с общества подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб.

Поскольку исковые требования о взыскании убытков  удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по государственной пошлине ФИО2 в размере 26500 руб. подлежат взысканию с ФИО3 в пользу ФИО2

       Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Исковые требования ФИО2 о признании недействительными решений, оформленных протоколами от 22.10.2013 и от 18.11.2013 удовлетворить.

Признать недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО "Мета Дизайн", оформленные протоколами № 10-13 от 22.10.2013 и № 11-13 от 18.11.2013.

Исковые требования ФИО2, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" о взыскании убытков удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1350000 руб. убытков.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мета Дизайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 26500 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что решение в окончательной форме подписано в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края. 

Судья

С.П. Дьяченко