АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А45-24703/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Глотова Н.Б.,

                                                              ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симплекс» на определение от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Винникова О.Н.) и постановление от 27.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А45-24703/2019  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» (630099, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройИндустрия» (650044, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Симплекс» (649002, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, дом 109/6, помещение 4, офис 6, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий  их недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Симплекс» Ворожба С.Ю. по доверенности от 28.09.2020. 

Путём использования систем веб-конференции в заседании участвовали представитель акционерного общества Строительной компании «Южкузбасстрой» ФИО3 по доверенности от 21.12.2021 и конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» ФИО4.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» (далее - управление, должник) конкурсный управляющий управлением ФИО2 (далее - управляющий) 01.02.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора перевода долга от 13.07.2018 № 97 (далее – договор перевода долга), заключённого должником с обществами с ограниченной ответственностью «ПромСтройИндустрия» (далее – общество, ответчик 1) и «Симплекс» (далее – организация, ответчик 2), и сделки (платежа) по перечислению управлением организации денежных средств в размере 876 759 руб. 49 коп., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания названных сумм с организации в конкурсную массу. 

Определением суда от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ответчик 2 просит определение арбитражного суда от 18.08.2021 и постановление апелляционного суда от 27.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном характере спорного договора и об отсутствии оснований для перечисления денежных средств организации не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При заключении договора перевода долга организация действовала разумно и осмотрительно, не располагала и не должна была располагать какими-либо сведениями о неплатёжеспособности должника.

Ответчик 2 также указывает на реальный характер финансово-хозяйственных отношений, существовавших между должником и обществом; ссылается на то, что требование управления, основанное, в том числе на договоре перевода долга, включено в реестр требований кредиторов общества в деле о банкротстве последнего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - акционерное общество Строительная компания «Южкузбасстрой» (далее – кредитор) выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель организации доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель кредитора и вновь утверждённый конкурсный управляющий должником ФИО4 в удовлетворении кассационной жалобы просили отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

В соответствии с договором перевода долга управление (новый должник) приняло на себя обязательства общества (первоначальный должник) перед организацией по уплате долга по договору от 31.08.2016 № SDO_001568 в сумме 876 759 руб. 49 коп.

Как следует из материалов дела, в счёт исполнения принятых на себя обязательств должник платёжным поручением от 16.07.2018 № 1040 перечислил названную сумму организации. 

Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).

Решением от 17.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие принятия должником на себя обязательств аффилированного с ним лица и последующего их исполнения.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные сделки, условия которых не предусматривают получения управлением какого-либо материального возмещения за принятие на себя дополнительной долговой нагрузки, совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на дату заключения договора перевода долга и осуществления платежей обществу должник имел неисполненные денежные обязательства в размере, превышающем 43 млн. руб., перед своим контрагентом, требование которого впоследствии включено в реестр. 

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами также установлены обстоятельства, достоверно указывающие на заинтересованность управления по отношению к организации и на осведомлённость ответчика 2 о безвозмездном характере договора перевода долга.

Выводы судов о подозрительном характере спорных сделок соответствуют установленным обстоятельствам обособленного спора, сделаны при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Довод заявителя кассационной жалобы о возмездном характере договора перевода долга был предметом оценки судов и правомерно отклонён ими.

Ссылка организации на возмездный характер спорного договора, установленный, по его мнению, в рамках дела № А27-27172/2018 о банкротстве общества, также не может быть принята по внимание судом кассационной инстанции.

Действительно, определением суда от 29.11.2019 по данному делу признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требование управления, включающее в себя спорную сумму.

Между тем признание арбитражным судом наличия на стороне ответчика 1 неосновательного обогащения вследствие перечисления за него должником денежных средств ответчику 2 не является основанием для вывода о возмездном характере спорного договора.

При этом само по себе включение требования в реестр не может рассматриваться как исполнение обязательства, а является лишь судебным подтверждением существования долга для целей участия в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 № 307-ЭС21-5824).

Суд округа также считает необходимым отметить, что обстоятельства принятия на себя должником на основании спорного договора обязательств аффилированного с ним лица (общества) без равноценного предоставления и осведомлённости об этом кредиторов общества были предметом исследования судов в рамках иных обособленных споров и получили надлежащую оценку.

С этой оценкой согласилась высшая судебная инстанция (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2021 № 304-С20-10644(5), от 13.12.2021 № 304-ЭС20-10644(6)).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 18.11.2021, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24703/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симплекс» - без удовлетворения.

        Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 18.11.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             С.А. Мельник

 

Судьи                                                                         Н.Б. Глотов

 

                                                                                    ФИО1