ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-57063/2019

город Москва                                                                    Дело № А40-53908/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября  2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЭЛЛИС ЛАЙТ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2019 года по делу № А40-53908/19 , вынесенное судьей Ивановой Е.А. 

по иску РУЯ ШИЛПА ГАУТАМ 

к ООО «ЭЛЛИС ЛАЙТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании предоставить участнику общества документы. 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.02.2019;

от ответчика – не явился, извещен.  

УСТАНОВИЛ:

РУЯ ШИЛПА ГАУТАМ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ЭЛЛИС ЛАЙТ» об обязании представить документы и взыскании судебных  расходов в размере 120 000, 00руб., расходов по госпошлине.  

Истцом  заявлено об обязании представить  следующие  документы общества:

1. Протоколы всех общих собраний участников (как годовых, так и внеочередных), в том числе, протоколы об одобрении сделок, размер которых превышает 20 ООО руб. (согласно устава Общества), ревизионной комиссии (ревизора) Общества - за период с 01.01.2016г. по дату, когда Общество обязано было направить Участнику документы -31.01.2019г;

2.Аудиторские заключения за последние 3 (три) года за период с 01.01.2016 года по дату, когда Общество обязано было направить Участнику документы - 31.01.2019г;

Бюллетени для голосования, листы регистрации, а также доверенности/копии доверенностей на участие в Общих собраниях участников (как годовых, так и внеочередных) за период с 01.01.2018 года по дату по дату, когда Общество обязано было направить Участнику документы - 31.01.2019г;

Трудовые договоры с Генеральным директором Общества за период с 01.01.2016 года по дату, когда Общество обязано было направить Участнику документы 31.01.2019т;

5.Приказы о назначении Генерального директора и Главного бухгалтера Общества за период с 01.01.2017 года по дату по дату, когда Общество обязано было направит Участнику документы - 31.01.2019г;

Договор аренды с АО «Дикси» от 16.10.2013 (со всеми изменениями и дополнениями);

Договоры, заключенные между Обществом и ООО «ИНВЕСТ КАПИТАЛ» (ИН17719883252) на оказание услуг, аренды, иные за период с 01.01.2016 года по дату п дату, когда Общество обязано было направить Участнику документы - 31.01.2019г.;

8. Договоры, заключенные между Обществом и ООО «ДЕЛОВАЯ АКТИВОСТЬ» (ИН7719859531) на оказание услуг, аренды, иные за период с 01.01.2016 года по дату г дату, когда Общество обязано было направить Участнику документы - 31.01.2019г;

9. Договоры на строительство и реконструкцию принадлежащего Обществу заключенные с ООО «ИНВЕСТ КАПИТАЛ», ООО СтройМонтажСервис».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2019 года по делу № А40-53908/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ЭЛЛИС ЛАЙТ»   обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в   удовлетворении заявленных  требований.  

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее: 

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела; 

- неправильное применение норм материального права; 

- судом оставлено без внимания, что общество издало приказ об ознакомлении участника с документами общества, однако  истец от ознакомления  отказался; 

-  судом  оставлено  без  внимания,  что  часть  документов   у общества  отсутствует; 

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя  ответчика, извещенного  надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  истца  возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО  «ЭЛЛИС ЛАЙТ» (далее - ООО «ЭЛЛИС ЛАЙТ») зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002.

РУЯ ШИЛПА ГАУТАМ является участником ООО «ЭЛЛИС ЛАЙТ» с долей участия в уставном капитале общества 80% номинальной стоимостью 8000 руб.

18.12.2018 истцом в адрес ответчика направлено письмо с просьбой предоставить для ознакомления информацию о деятельности общества.

Однако требование истца оставлено без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца  обоснованными и документально подтвержденными в части обязания представить  документы.  Требования  о  взыскании судебных   расходов   удовлетворены частично  в  размере  35 000,00 руб.  

 Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд срассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (часть 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума ВысшегоАрбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практикирассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных    обществ»от    18.01.2011    №     144    (далее    –    Письмо    №    144),    при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Доводы апелляционной жалобы об издании обществом приказа об ознакомлении участников общества с документами не подтверждает факт   выполнения   обществом  обязательства по ознакомлению с  ними  истца.  

 Материалами дела подтверждается факт обращения РУИ ШИЛПЫ ГАУТАМ в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Указанное требование оставлено обществом без рассмотрения и ответа.

Доказательств передачи документов суду не представлено.

Вместе с тем, имеющийся в материалах дела акт приема-передачи касается документов, относящихся к договорам энергоснабжения. Факт получения истцом этих документов последним не оспаривается.

Апелляционный   суд  поддерживает  вывод  суда  первой инстанции о том,  что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Довод  апелляционной  жалобы об отсутствии у ответчика  части  документов отклоняется апелляционным судом  как противоречащий  положениям части 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».   

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Изложенное выше соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС15-14349 от 28.12.2015.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции  пришел  к  обоснованному выводу о том, что исковые требования РУИ ШИЛПЫ ГАУТАМ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Апелляционный суд не находит  оснований для переоценки  выводов  суда  первой инстанции по  примененным  нормам материального права и  фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения арбитражного суда только в обжалуемой части,  в   связи  с   чем взыскание   судебных  расходов   в  размере   35 000, 00руб.  не является   предметом   рассмотрения   в   апелляционной  инстанции.  

При таких обстоятельствах,  суд первой инстанции пришел  к обоснованному   выводу  об удовлетворении заявленных требований. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта  суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2019 года по делу № А40-53908/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                  Е.А. Ким

Судьи:       Б.В. Стешан

 

       Е. Н. Янина