ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106/2022

19 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

 

при участии:  

от истцов: 1. представитель ФИО2, на основании доверенности от 02.09.2024, 2. представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 01.01.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-21881/2024) индивидуального предпринимателя ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Мареол» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2024 по делу № А56-106/2022  (судья  Евдошенко А.П.), принятое по иску:

истцы: 1. индивидуальный  предприниматель ФИО4, 2. общество с ограниченной ответственностью «Мареол»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании,   

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - предприниматель) и общество с ограниченной ответственностью «Мареол» (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ответчик) о взыскании с ответчика в пользу каждого истца суммы неосновательного обогащения в размере 2 855 437 руб. 33 коп. в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга № 14953-РНД-20-АМ-Л от 27.08.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по день фактического исполнения обязательства, с ответчика в пользу предпринимателя неосновательного обогащения в размере 2 855 437 руб. 33 коп. в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга № 14953-РНД-20-АМ-Л от 27.08.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по день фактического исполнения обязательства, с учетом уступки права требования по договору цессии № 17-11/21-ДУ от 17.11.2021, заключенному между предпринимателем (цессионарий) и Обществом (цедентом).

Определением от 11.04.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском, принят встречный иск ответчика о признании договора уступки права требования (цессии) № 17-11/21-ДУ от 17.11.2021 недействительным.

Определением от 01.08.2022 производство по делу приостановлено для производства экспертизы, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная организация «Истина» ФИО5.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- определить рыночную стоимость предмета лизинга по договору № 14953-РНД20-АМ-Л от 27.08.2020: прицепа HAMMELMANN AQUAJET-14 VIN w09zzz203k0s67167 - по состоянию на 02.12.2021 и на 12.01.2022?

От ООО «Независимая экспертная организация «Истина» поступило экспертное заключение от 29.11.2023 № 1404/А56-106/2022.

Определением от 26.12.2023 производство по делу возобновлено.

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования с учетом судебной экспертизы и просил суд взыскать с ответчика в пользу Общества 762 359 руб. 97 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга № 14953-РНД-20-АМ-Л от 27.08.2020, 21 826 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2022 по 31.03.2022, 134 418 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 13.05.2024, а далее - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 14.05.2024 по день фактического исполнения обязательства; взыскать с ответчика в пользу предпринимателя 762 359 руб. 97 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга № 14953-РНД-20-АМ-Л от 27.08.2020, 21 826 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2022 по 31.03.2022, 134 418 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2022 по 13.05.2024, а далее - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 14.05.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 21.05.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано; предпринимателю из федерального бюджета возвращено 30 182 руб. государственной пошлины; с Общества с в доход федерального бюджета взыскано 21 372 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, предприниматель и Общество подали апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить в полном объеме, считая решение в этой части незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Истцы и ответчик возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части не заявили.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 14953-РНД-20-АМ-Л от 27.08.2020.

Пунктом 1.1 договора лизинга установлено, что условия договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к договору лизинга. Приложение 3 к договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные приказом генерального директора ООО «Альфамобиль» № 3АМ от 12.02.2020 (далее - Общие условия лизинга). Подписывая договор лизинга, лизингополучатель подтвердил, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинга.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель приобрел выбранный лизингополучателем предмет лизинга в собственность, оплатив его полную стоимость, и передал предмет лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре лизинга и Общих условиях лизинга.

Ответчик исполнил свои обязательства по договору лизинга в полном объеме.

В соответствии с договором лизинга и Общими условиями лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей.

Пунктом 6.1 Общих условий лизинга определено, что лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору лизинга (далее - график лизинговых платежей). Договор лизинга исключает изменение графика платежей из-за ухудшения финансового состояния лизингополучателя.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 6 статьи 15 Закона о лизинге установлено, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Исходя из указанных норм закона и условий договора лизинга, в договоре лизинга был установлен порядок оплаты лизинговых платежей. Лизингополучатель, подписав график лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений содержащихся в графике лизинговых платежей.

Поскольку лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия договора лизинга, в связи с чем договор расторгнут на основании одностороннего отказа лизингодателя от договора, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Согласно подпункту "в" пункта 12.2 Общих условий лизинга (являющихся неотъемлемым приложением к договору лизинга) лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В связи с неисполнением обязательств со стороны лизингополучателя (просрочкой по оплате лизинговых платежей) договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке 02.08.2021 на основании подпункта "в" пункта 12.2 Общих условий лизинга.

Предмет лизинга изъят 02.12.2021, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 12.9 Общих условий лизинга, в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.

Ссылаясь на то, что на стороне ответчика в связи с расторжением договора возникло неосновательное обогащение, предприниматель и Общество обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно части 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17), расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.2 Постановления Пленума N 17, а также пункту 12.9 Общих условий лизинга к договору лизинга, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору.

По договору лизинга ставка платы за финансирование следует из условий договора лизинга. Поскольку в договоре лизинга предусмотрен порядок определения процентной ставки (пункт 12.9 Общих условий лизинга) в целях определения платы за финансирование, то способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановления Пленума № 17, не подлежит применению для расчета ставка.

Следовательно, ставка платы за финансирование по договору лизинга составляет 20,42% = 20,425020401%.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Судом первой инстанции обоснованно не приняты в качестве доказательства стоимости предмета лизинга результаты экспертного заключения ООО «Независимая экспертная организация «Истина» № 1404/А56-106/2022 от 29.11.2023 (далее - экспертное заключение) ввиду того, что экспертное заключение содержит профессиональное мнение эксперта относительно рыночной стоимости объекта оценки и не является гарантией того, что объект оценки будет продан на свободном рынке по цене, равной стоимости объекта оценки, указанной в данном заключении.

Экспертное заключение не является доказательством неразумного поведения лизингодателя, а свидетельствует о вероятной цене предложения продажи аналогичного транспортного средства на рынке. При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, определенного в заключении судебного эксперта, как отражающая реальную денежную сумму, уплаченную за спорное транспортное средство при его реализации.

В пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), Верховный суд Российской Федерации допустил, что различие стоимости реализации имущества более чем в два раза по отношению к оценочной стоимости является существенным расхождением между ценой реализации и рыночной стоимостью.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных стандартов оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами (затратный, доходный, сравнительный - глава III ФСО N 1), а также с учетом правового подхода, выраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302 и пунктов 4.1 и 4.2 постановления Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 № 15-П, о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным (разница в два раза).

Суд первой инстанции правильно указал на то, что в настоящем споре расхождение между ценой в отчете эксперта и ценой реализации составляет 30,29%, что свидетельствует об отсутствии существенной разницы между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества.

Высокая продажная цена существенно снижает спрос потенциальных покупателей на предмет лизинга и влечет за собой затягивание продажи имущества, что приводит к дополнительному начислению платы за финансирование и тем самым увеличивает размер предоставления лизингодателя.

Ответчиком (лизингодателем) приняты разумные и добросовестные действия по реализации предмета лизинга.

Несмотря на низкий покупательский спрос, имущество реализовано в разумный срок - в течение 5 месяцев после изъятия (с 03.08.2021 по 12.01.2022), что соответствует пункту 12.9 (5) Общих условий лизинга.

Пунктом 12.9 (5) Общих условий установлено, что под фактическим возвратом финансирования стороны понимают получение лизингодателем денежных средств в результате продажи возвращенного предмета лизинга при этом, для целей начисления платы за финансирование, стороны установили считать разумным сроком на реализацию предмета лизинга, с учетом подпункта (1) настоящего пункта Общих условий период, равный 12 месяцам.

В случае реализации предмета лизинга по цене, определенной судебным экспертом, в указанный срок была бы начислена дополнительная плата за финансирование, начислены пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей, что привело бы к увеличению размера предоставления со стороны лизингодателя.

С учетом добросовестности и разумности действий ответчика при реализации предмета лизинга, а также учитывая, что выводы судебного эксперта не указывают на существенное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и их рыночной стоимостью, стоимость имущества подлежит определению исходя из цены его реализации.

Суд первой инстанции также правильно указал на то, что при определении стоимости предмета лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи предмета лизинга на основании, указанного выше договора купли-продажи. Датой возврата финансирования является дата оплаты стоимости имущества покупателем (12.01.2022).

Последующая продажа изъятого предмета лизинга вследствие вынужденного расторжения договора лизинга приводит к возникновению у лизингодателя дополнительных обязанностей и расходов (оценка предмета лизинга, подготовка его к продаже, поиск покупателя и уплата налогов с данной операции).

Суд первой инстанции правомерно признал, что при расчете сальдо сумма НДС не подлежит исключению из стоимости реализации предмета лизинга.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 2, 3.4 - 3.5 постановления Пленума N 17).

Анализ вышеназванных положений Закона о лизинге и разъяснений Пленума позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением договора, не упомянутые в статье 28 Закона о лизинге, покрываются за счет вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга, лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса облагались бы НДС у лизингодателя.

Таким образом, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора по спорам о лизинге и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 N 305-ЭС21-20354.

Применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договору в отношении исключения НДС только из стоимости возвращенного предмета лизинга без учета всей совокупности общих денежных предоставлений в сделке в целом приводит к дисбалансу взаимных прав и обязанностей сторон.

При этом из договора не следует, что состав (структура) лизинговых платежей, включая плату за финансирование, не учитывает издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налогов при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 N 33 "О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость", сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

Предъявляемая к оплате сумма НДС является частью цены, подлежащей уплате одной стороной договора в пользу другой. Публично-правовые отношения по уплате НДС в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством, а покупатель товаров (работ, услуг) в данных отношениях не участвует (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 5451/09).

Следовательно, в рассматриваемом случае операции в рамках исполнения, завершения договора, определяющие условия налогообложения одной из сторон сделки и публично-правовые последствия для нее, не влекут за собой пересмотр общей цены договора в гражданско-правовом смысле.

Иными словами, установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности учета при расчете сальдо стоимости возвращенного предмета лизинга, с учетом суммы НДС, которая составит 8 536 830 руб.

В соответствии с пунктом 12.10 Общих условий лизинга лизингополучатель вправе содействовать лизингодателю в реализации предмета лизинга третьему лицу на наиболее выгодных коммерческих условиях, с целью скорейшего урегулирования вопроса о расчете завершающей обязанности сторон по договору лизинга. Риск отсутствия рыночного спроса в отношении реализуемого предмета лизинга несет лизингополучатель.

Истец не выразил желания содействовать ответчику в скорейшей и наиболее выгодной реализации предмета лизинга. Данное обстоятельство является основанием полагать, что лизингополучатель не был в этом заинтересован.

Предмет лизинга реализован ответчиком по договору купли-продажи (поставки) № 14953-РНД-20-АМ-Р от 12.01.2022 по стоимости 8 536 830 руб., в т.ч. НДС 20% 1 422 805 руб.

Договор купли-продажи (реализации) не является мнимой сделкой, стороны по сделке исполнили ее условия, покупатель оплатил стоимость товара (предмета лизинга), что подтверждается платежным поручением N 6 от 12.01.2022, а ответчик передал товар в собственность покупателя по акту приема-передачи от 12.01.2022.

Предмет лизинга реализован по стоимости 8 536 830 руб. на основании отчета независимой оценочной организации об оценке рыночной стоимости движимого имущества № АБ-717-21 от 27.12.2021 с осмотром предмета лизинга.

В акте осмотра предмета лизинга от 27.12.2021 установлена некомплектность предмета лизинга, а именно отсутствие пистолета высокого давления sp3000e, плечевого упора к струйному пистолету; кабельного барабана, фильтрующего мешка, шланга высокого давления, что также повлияло на определение рыночной стоимости предмета лизинга.

Кроме того, законодательством Российской Федерации не установлена обязательная процедура реализации изъятых предметов лизинга на открытых торгах. Реализация имущества на торгах занимает длительное время (затягивает сроки реализации и увеличивает период начисления платы за финансирование) и требует несения дополнительных расходов лизингодателя и тем самым ведет к увеличению размера сальдо встречных обязательств.

С учетом принципа свободы договора стороны определили в Общих условиях последствия расторжения договора лизинга, в том числе порядок расчета сальдо. Предмет лизинга изъят вследствие нарушения положений договора лизинга лизингополучателем, последовавший с его стороны отказ от расчета сальдо встречных обязательств по согласованной договором формуле является нарушением статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации

Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон.

В данном случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы пунктом 12.9 Общих условий лизинга, которое фактически является соглашением о последствиях расторжения договора лизинга.

В материалах настоящего дела имеется достаточное количество доказательств обоснования истцом цены реализации предмета лизинга, на основании которых суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерном включении в расчет сальдо цены реализации предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановление Пленума ВАС РФ N 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Пунктом 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование, определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Соответственно, пункт 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: в порядке, предусмотренном договором лизинга; если определение процентной ставки не предусмотрено в договоре лизинга, то по формуле, предложенной в Постановления Пленума ВАС N 17.

То есть в Постановления Пленума ВАС РФ N 17 приводится формула расчета платы за финансирование являющейся не императивной, а рекомендованной только в тех случаях, когда соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга.

Поскольку в договоре лизинга предусмотрен порядок определения процентной ставки в целях определения платы за финансирование, то способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановления Пленума ВАС N 17, не подлежит применению для расчета.

Приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если процентная ставка не предусмотрена договором, она устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной в Постановлении Пленума N 17.

В указанных обстоятельствах, при наличии в договоре лизинга формулы для расчета ставки платы за финансирование, оснований для применения расчета процентной ставки по формуле, приведенной в Постановлении Пленума N 17, у суда не имеется.

Следовательно, расчет ставки платы за финансирование, приведенный истцом, является неверным, так как не соответствует условиям договора лизинга.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в положениях пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", ответчик вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В силу положений пункта 3.2 Постановления Пленума N 17 при расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету установленные договором санкции.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств, при этом пени подлежат начислению по день фактического исполнения обязательств (до даты реализации предмета лизинга после изъятия).

Поскольку положениями договоров лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить пени в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике, и иных платежей (пункт 7.1 договора лизинга), а также указанная санкция предусмотрена за нарушение основного обязательства лизингополучателя по договору лизинга - оплаты лизинговых платежей в срок, суд приходит к выводу о правомерности включения в расчет сальдо неустойки в заявленном размере.

Согласно пункту 11.7 Общих условий лизинга в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий лизинга, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Судом первой инстанции установлено, что лизингополучателем по договору лизинга был нарушен срок предоставления удостоверенной лизингополучателем копии свидетельства о регистрации транспортного средства по акту приема-передачи (копия СТС не была предоставлена), а также удостоверенной лизингополучателем копии полиса ОСАГО.

Условия договора лизинга о привлечении лизингополучателя к ответственности за нарушение указанных обязательств, приняты лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства. Лизингодателем обоснованно в расчет сальдо включены пени, штрафы в заявленном размере.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести.

Пунктом 3.6 Постановления Пленума № 17 установлено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно пункта 12.9 Общих условий лизинга убытками лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию, предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки.

Лизингодателем обоснованно включены в расчет расходы на страхование предмета лизинга, хранение изъятого имущества (предмета лизинга), перевозку и иные подтвержденные расходы. Подтверждающие документы, приобщенные ответчиков в материалы дела, исследованы судом.

Истцом заявлено ходатайство о применении к размеру штрафов и неустойки положений статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом суд в каждом конкретном случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, определяет критерии такой несоразмерности.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что мотивированного обоснования соразмерности суммы неустойки последствиям просрочки исполнения обязательства ответчиком не приведено, сам факт нарушения обязательства по уплате лизинговых платежей, на который ссылается ответчик, не является таким последствием с учетом фактического возврата имущества лизингодателю. Доказательств наступления для истца каких-либо неблагоприятных последствий в связи с нарушением обязательств, не представлено.

В данном случае начисленная неустойка в размере как сумма компенсации его потерь является несоизмеримой с нарушенным интересом истца, нарушает баланс между наступившими для кредитора негативными последствиями ненадлежащее исполнение должником обязательства и тяжестью примененной к последнему гражданско-правовой ответственности.

Размер неустойки по договору применительно к фактическим обстоятельствам дела, существенно превышает учетную ставку банковского процента и не соизмерим размеру взыскиваемой неустойки с последствиями допущенного должником нарушения.

Учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, заявление истца о снижении размера неустойки, суд первой инстанции обоснованно уменьшил размер неустойки по пункту 7.2 Общих условий до 391 559 руб. 38 коп. из расчета ставки, равной 0,1%.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно учел, что нарушение срока передачи копии СТС и договора ОСАГО не повлекло причинение ответчику каких-либо убытков, в связи с чем уменьшил размер штрафов до 50 000 руб. за каждое нарушение.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое сберегло без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличении стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 1 357 229 руб. 83 коп. (11 169 955,44 + 2 265 736,52 + 115 325,15 + 391 559,38 + 18 860 + 50 000 + 50 000) - (4 167 376,66 + 8 536 830).

На основании представленных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что положительное сальдо на стороне истцов отсутствует, в связи с чем основания для удовлетворения предъявленных требований отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными. Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы по приведенным в ней доводам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.05.2024 по делу №  А56-106/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина