СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6836/2024-ГК

г. Пермь

30 сентября 2024 года

Дело № А50-7002/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Лесковец О.В., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.С.,

при участии: 

от истца ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 18.09.2023, диплом;

от истца ФИО3: ФИО2, паспорт, доверенность от 18.09.2023, диплом;

от ответчика: ФИО4, удостоверение адвоката № 3100 от 18.12.2019, доверенность от 23.09.2024;

от ФИО5: ФИО6, удостоверение адвоката № 2557 от 27.08.2013, доверенность от 20.09.2023;  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 07 июня 2024 года по делу № А50-7002/2024     

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (590809780235)

к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о понуждении включить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) и ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (далее – ответчик, общество, ЗАО «Пермвзрывпром») с требованием обязать ответчика включить в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенные акционерами ФИО1 и ФИО3 следующие вопросы:

1. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пермвзрывпром».

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Пермвзрывпром»  ФИО5.

3. Об избрании генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО7 сроком на 5 лет.

4.  Об определении лица, уполномоченного подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий и избранием генерального директора. 

5.  О расторжении договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного ЗАО «Пермвзрывпром» с Акционерным обществом «ВТБ Регистратор». 

6. Об утверждении регистратором ЗАО «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг ООО «Реестр-РН». 

7. Об утверждении условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Пермвзрывпром» с ООО «Реестр-РН».

Решением суда от 07.06.2024 (резолютивная часть от 04.06.2024), исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

 В апелляционной жалобе ЗАО «Пермвзрывпром» просит решение суда отменить в связи с неправильным применением норм материального  и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно возложена обязанность по включению вопросов, касающихся досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также избрания иного генерального директора, расторжения договора с действующим регистратором, а также вопрос об утверждении условий договора с новым регистратором в повестку дня годового общего собрания акционеров на ответчика, поскольку указанные вопросы относятся в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Устава общества исключительно к компетенции совета директоров. Поскольку полномочия совета директоров досрочно прекращены, утвердить повестку дня и поставить на рассмотрение общего собрания данные вопросы возможно только после избрания нового состава совета директоров общества.

Кроме того, апеллянт считает, что формулировка решения нарушает права остальных акционеров общества в части указания кандидатов для избрания в совет директоров только лиц предложенных истцами. Полагает, что акционеры общества должны быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.  

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

 Представитель истцов просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу ответчика, а также документы в обоснование своей позиции.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в приобщении отзыва истцов на апелляционную жалобу и приложенных к нему доказательств на основании ч. 5 ст. 159 АПК, ввиду неисполнения без уважительных причин определения апелляционного суда от 23.07.2024 о необходимости предоставления отзыва заблаговременно за 5 рабочих дней до судебного заседания суду и противоположной стороне, а также отсутствия предусмотренного ч. 2 ст. 268 АПК РФ обоснования невозможности представления доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции по независящим от истцов обстоятельствам.

Также апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, представленного заявителем апелляционной жалобы в порядке ст. 42 АПК РФ ФИО5, поскольку производство по поданной им апелляционной жалобе прекращено, и он не является лицом, участвующим в деле.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ЗАО «Пермвзрывпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 21.11.2002. 

Держателем реестра акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» является акционерное общество «ВТБ Регистратор» (запись ГРН 2235900609470 от 16.11.2023). 

Генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» является ФИО5 (запись ГРН 2215900193661 от 03.03.2021).

Истцы, ФИО1 и ФИО3 являются акционерами ЗАО «Пермвзрывпром», совместно владеющими 420 шт. обыкновенных акций ЗАО «Пермвзрывпром» из 800 шт., что составляет 52,5 % голосующих акций ЗАО «Пермвзрывпром» (л/с совместного владения № 42), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.01.2024.

Из материалов дела следует, что 30.01.2024 истцы направили в адрес ЗАО «Пермвзрывпром» свои предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров 2024 года, а именно:

1. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пермвзрывпром».

В качестве кандидатов для избрания в Совет директоров ЗАО «Пермвзрывпром» предлагали включить: ФИО3, ФИО1, ФИО8, ФИО7, ФИО9.

Иные сведения о кандидатах в Совет директоров ЗАО «Пермвзрывпром» приложены к предложениям. Паспортные данные кандидатов содержатся в прилагаемых письменных согласиях кандидатов.

Формулировка решения по первому вопросу повестки дня: Избрать в Совет директоров ЗАО «Пермвзрывпром»: ФИО3, ФИО1, ФИО8, ФИО7, ФИО9.

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО5.

Формулировка решения по второму вопросу повестки дня: Досрочно прекратить полномочия генерального директора ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии 

<

...>, выдан Управлением внутренних дел Мотовилихинского района города Перми 30.03.2004, ИНН 

<

***>).

3. Об избрании генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии 

<

...>, выдан Отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе города Перми 14.02.2008, ИНН 

<

***>) сроком на 5 лет.

Формулировка решения по третьему вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ серии 

<

...>, выдан Отделом УФМС России по Пермскому краю в Дзержинском районе города Перми 14.02.2008, ИНН 

<

***>) сроком на 5 лет.

4. Об определении лица, уполномоченного подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора ФИО5, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с ФИО5, и документы, связанные с избранием генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО7, в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у ФИО7 с ЗАО «Пермвзрывпром» в качестве генерального директора.

Формулировка решения по четвертому вопросу повестки дня: Уполномочить председателя общего собрания участников внеочередного собрания акционеров подписать все необходимые документы, связанные с прекращением полномочий генерального директора ФИО5, в том числе связанные с прекращением трудовых отношений с ФИО5, и документы, связанные с избранием генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» ФИО7, в том числе документы, связанные с возникновением трудовых отношений у ФИО7 с ЗАО «Пермвзрывпром» в качестве генерального директора.

5. О расторжении договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного ЗАО «Пермвзрывпром» с Акционерным обществом «ВТБ Регистратор» (ОГРН

<

***>, адрес: 614002, 

<

...>).

Формулировка решения по пятому вопросу повестки дня: Расторгнуть договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенного между ЗАО «Пермвзрывпром» и Акционерным обществом «ВТБ Регистратор» (ОГРН

<

***>, адрес: 614002, 

<

...>), заключенного с ЗАО «Пермвзрывпром» в порядке, предусмотренном данным договором.

6. Об утверждении регистратором ЗАО «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, Общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, адрес: 614045, 

<

...>).

Формулировка решения по шестому вопросу повестки дня: Утвердить регистратором ЗАО «Пермвзрывпром» профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, адрес: 614045, 

<

...>).

7. Об утверждении условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Пермвзрывпром» с Обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, адрес: 614045, 

<

...>).

Формулировка решения по седьмому вопросу повестки дня: Утвердить условия договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН 

<

***>, адрес: 614045, 

<

...>) в предложенной редакции.

        Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров с приложением сведений о кандидатах, письменных согласий кандидатов, договора на оказание услуг по ведению реестра направлены Почтой России, что подтверждается представленными в материалы дела описью вложения в ценное письмо, кассовым чеком от 30.01.2024. 

ЗАО «Пермвзрывпром» указанные предложения акционеров получены 01.02.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 61400091124042.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по рассмотрению поступивших предложений, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Закона об акционерных обществах, Устава ЗАО «Пермвзрывпром» и исходил из доказанности неисполнения обществом обязанностей, предусмотренных пунктами 5 и 6 ст. 53 Закона об акционерных обществах (принятие решения о включение в повестку дня или об отказе во включении, а также направление указанного решения в адрес акционеров) и наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу п. 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Пунктом 4 вышеназванной статьи предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

При этом в силу п. 5 ст. 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53 Закона об акционерных обществах).

Согласно п.16.1 Устава ЗАО «Пермвзрывпром» (утв. решением общего собрания акционеров от 03.06.2005) органами управления общества являются: высший орган управления – общее собрание акционеров; орган, осуществляющий общее руководство деятельностью – совет директоров; единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Согласно п. 17.1 Устава годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. 

Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, вопросы, предусмотренные подп. 17.3.10 Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. В пределах своей компетенции годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос (п. 17.2 Устава).

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы: определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий (п. 17.3.4 Устава). Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции общего собрания Уставом общества и Законом об акционерных обществах (п. 17.3.19 Устава).

Согласно п. 17.11 Устава решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров принимает совет директоров общества. Совет директоров общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний акционеров общества.

В соответствии с п. 18.1 Устава в периоды между общими собраниями акционеров органом, осуществляющим общее руководство деятельностью общества, является совет директоров, за исключением решения вопросов, которые отнесены действующим законодательством и Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

К компетенции совета директоров относятся, в том числе: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев предусмотренных п. 8 ст.55 Закона об акционерных обществах (п. 18.2.2 Устава); утверждение повестки дня общего собрания акционеров (п. 18.2.3 Устава); определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Закона об акционерных обществах и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров (п. 18.2.4 Устава); избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций (п. 18.2.8 Устава); утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора (п. 18.2.17 Устава).

Согласно п. 18.4 Устава если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст.47 Закона об акционерных обществах, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 18.5 Устава членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. 

Согласно п. 18.7 Устава по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

В соответствии с п.19.1 Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества- генеральным директором, который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

Лицо считается избранным на должность генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа членов совета директоров общества (п.19.3 Устава).   

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку материалами дела подтверждается то, что истцы обладают правами акционеров, предусмотренными частями 1 и 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах и предложения кандидатов в Совет директоров, направленные истцами ответчику соответствуют требованиям, установленным частями 3 и 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах, были направлены в сроки, определенные данным законом, а ответчиком доказательств исполнения обязанностей, предусмотренных на него частями 5 и 6 ст. 53 Закона об акционерных обществах, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено (принятие решения о включение в повестку дня или об отказе во включении, а также направление указанного решения в адрес акционеров), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что применительно к сложившейся ситуации в обществе, в связи с досрочным прекращением полномочий совета директоров действуют нормы п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах, предусматривающие сохранение полномочий Совета директоров по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. 

Пункт 18.4 Устава общества содержит аналогичные положения.

Несмотря на отсутствие нового состава совета директоров общество обязано было принять решение о включении вопросов акционеров в повестку дня в рамках полномочий прежнего совета директоров, на который в силу закона возлагаются функции по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров, либо отказать во включении этих вопросов с обоснованием мотивов.

Полномочия совета директоров общества прекращены решением общего собрания акционеров 29.09.2023, на указанном собрании новый совет директоров в обществе не избран (никто из предложенных кандидатов не набрал необходимого количества голосов). Несмотря на неоднократные обращения истцов с требованиями об избрании совета директоров, до настоящего времени общее собрание акционеров по вопросу об избрании нового состава совета директоров общества не проводилось.

Уклонение Общества от включения предложенных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, повлекло за собой прямое нарушение прав акционеров.

  Поскольку уставом общества не предусмотрен порядок разрешения вопросов, касающихся досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, а также избрания иного генерального директора, расторжения договора с действующим регистратором, а также вопрос об утверждении условий договора с новым регистратором в отсутствие совета директоров, стороны правоотношений должны были руководствоваться нормами действующего законодательства РФ. Положения Устава общества не могут ограничивать акционеров в возможности реализации своих прав и законных интересов в управлении обществом.

С учетом совокупности обстоятельств и вопреки мнению апеллянта, у суда имелись достаточные основания для удовлетворения иска ФИО1  и ФИО3 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Довод жалобы о том, что оспариваемое решение затрагивает права всех акционеров общества, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку другие акционеры общества вправе самостоятельно реализовать свои корпоративные права, в том числе требовать включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров. Решение суда не влияет на права или обязанности других акционеров ни по отношению к истцам, ни по отношению к ответчику.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07 июня 2024 года по делу № А50-7002/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                                               Н.П.Григорьева

 

 Судьи                                                                                    О.В.Лесковец

 

                                                                                               И.С.Пепеляева