АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А55-4481/2022

г. Казань

03 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А55-4481/2022

по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании договора дарения от 07.05.2018, заключенного между должником и ФИО4, недействительным и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 07.05.2018, заключенного между должником и ФИО4 в лице законного представителя ФИО6, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворено.

Договор дарения квартиры от 07.05.2018, заключенный между должником и ФИО4 в лице законного представителя ФИО6, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки.

На ФИО4 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника жилое помещение с кадастровым номером 63:09:0201060:11575, общей площадью 62,6 квадратных метров, адрес: 

<

...> (далее – квартира).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделки недействительной.

По мнению кассатора, не исследовав вопрос о мерах, принятых финансовым управляющим по получению сведений о сделке, суды необоснованно отклонили ходатайство о применении к спорным правоотношениям годичного срока давности.

ФИО5 полагает, что суд не обосновал выход пороков сделки за пределы диспозиции подозрительных сделок.

Кассатор считает, что судами не учтено, что ФИО4 наряду с должником проживает в спорной квартире, оплачивает коммунальные услуги, то есть пользуется квартирой как своей собственной.

По мнению ФИО5, финансовый управляющий не доказал осведомленность ответчика о противоправной цели совершения сделки, при этом суды неверно распределили бремя доказывания указанных обстоятельств, возложив его на ответчика.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв финансового управляющего ФИО3, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2022 заявление  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – агентство) как конкурсного управляющего акционерным обществом «Тусарбанк (далее – банк) о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2023 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

07 мая 2018 года между должником и ФИО4 в лице законного представителя ФИО6 заключен договор дарения, которым должник передал спорную квартиру одаряемому.

Право собственности ФИО4 на квартиру зарегистрировано 10.05.2018, что подтверждается выписками из ЕГРН от 20.03.2023 № КУВИ-001/2023-66361113 и от 10.04.2023 № КУВИ-001/2023-81649113.

Указывая на то, что названная сделка заключена после обращения конкурсного управляющего банком о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности в рамках дела № А40-181212/2015, следовательно, договор дарения заключен в целях сокрытия имущества от обращения взыскания на имущество, финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Признавая спорную сделку недействительной, суды, учитывая, что имущество отчуждено безвозмездно в пользу внучки в период рассмотрения арбитражным судом заявления о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам банка, а также то, что должник зарегистрирован в спорной квартире по месту жительства, пришли к выводу о мнимости спорного договора дарения, и, как следствие, о наличии признаков, свидетельствующих о выходе пороков сделки за пределы диспозиции, предусмотренной статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем признали договор дарения недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) 

При этом суды отклонили ходатайство должника о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), для квалификации сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В случаях, когда закон ставит защиту прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2015 по делу № А40-181212/15 банк признан банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено агентство.

24 апреля 2018 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление агентства о привлечении ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 ФИО13, ФИО14, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам банка на сумму 14 216 616 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2018 по делу № А40-181212/15 заявление агентства о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности принято к производству.

Впоследствии постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2020 с ФИО5 в конкурсную массу банка взыскано 379 500 000 рублей (определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2020 в передаче кассационной жалобы ФИО5 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано).

Суды отметили, что после принятия судом к производству заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности ФИО5 одномоментно (в один день) распорядилась ликвидным недвижимым имуществом:

– по договору от 07.05.2018 подарила спорную квартиру внучке – ФИО4;

– по договору от 07.05.2018 подарила земельный участок с кадастровым номером 63:32:2301010:2504 сестре – ФИО15

В этой связи суды отметили, что ФИО4 в лице законного представителя ФИО6 (дочь должника) в силу положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, следовательно, считаются осведомленными о факте предъявления к ФИО5 требования о взыскании убытков на сумму 14 216 616 000 рублей, и не могли не осознавать, что в результате ее совершения произойдет безвозмездное выбытие из конкурсной массы должника ликвидного имущества, за счет реализации которого могло быть погашено обязательство (его часть) перед кредиторами должника.

Иные разумные причины, по которым возникла необходимость дарить квартиру внучке 07.05.2018, то есть именно после обращения банка с заявлением о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности, должником и ответчиком не раскрыты.

При этом, как установлено судами, должник остается зарегистрированным в спорной квартире после ее отчуждения, следовательно, фактически имущество из его пользования не выбыло.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что отчуждение должником ликвидного имущества заинтересованному третьему лицу при наличии спора о привлечении его к субсидиарной ответственности, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях названных лиц признаков злоупотребления правом.

Как указано в пункте 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

Следовательно, намеренное сокрытие должником ликвидного имущества в преддверии банкротства является посягательством на публичные интересы.

Суды также подчеркнули, что вопрос о применении к спорной квартире исполнительского иммунитета может быть предметом отдельного судебного разбирательства.

Отклоняя ходатайство должника о применении срока исковой давности, суды указали на следующее.

Решение о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 27.05.2022.

С заявлением об оспаривании сделки финансовый управляющий обратился 25.08.2023, то есть в пределах трехлетнего срока, предусмотренного для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом.

При этом ФИО5 обязанности по передаче финансовому управляющему информации и документов по имуществу и совершенным сделкам не исполнила, в связи с чем соответствующие сведения истребованы в судебном порядке (определение суда от 06.09.2023). По настоящее время требования судебного акта не исполнены, информация и документы финансовому управляющему не представлены.

В связи с этим впервые о наличии оспариваемого договора дарения финансовый управляющий узнал из выписки из ЕГРН от 10.04.2023 № КУВИ-001/2023-81649113.

При таких обстоятельствах доводы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на обращение с рассматриваемым заявлением суды сочли необоснованными.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, учитывая, что имущество отчуждено безвозмездно в пользу заинтересованного лица в период рассмотрения арбитражным судом спора о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам банка, принимая во внимание отсутствие доказательств фактического выбытия имущества из пользования должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного договора заключенным с намерением избежать обращения взыскания на спорную квартиру, в связи с чем правомерно признали договор дарения недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что квартира находится в фактическом пользовании ФИО4, что, по мнению кассатора, свидетельствует о реальности спорных правоотношений, судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку, как указывает сам должник в кассационной жалобе, ФИО5 продолжает проживать в спорной квартире совместно с ФИО4, а также зарегистрирована в указанном жилом помещении.

Прочие доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А55-4481/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев 

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

А.А. Минеева