﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6044/2019-АК

г. Пермь

26 сентября 2019 года

Дело № А60-9235/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2019 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В. И., судей  Чепурченко О.Н., Плаховой Т.Ю. при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю. при участии: от лиц, участвующих в деле: не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ  ВКЛАДОВ" в лице конкурсного управляющего ООО КБ «Агросоюз»  

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2019  года по делу № А60-9235/2019 ,  

вынесенное судьей Смагиным К.Н. 

по заявлению коммерческого банка "Агросоюз" (ИНН 5610000466, ОГРН  1025600001130) в лице конкурсного управляющего - государственная  корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о включении требований в  реестр кредиторов,  

в рамках дела о признании Морозовой Валентины Юрьевны несостоятельной  (банкротом),  

третьи лица: Язев Валерий Афонасьевич, Язева Светлана Валерьевна, Язева  Ксения Валерьевна, ООО «Югорская строительно-промышленная компания -  Ява» (ИНН 8622026231), ООО «ЯВА-Холдинг» (ИНН 6660130991), ОАО  «Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров»  (ИНН 6660011948), ООО «Комышловский завод «Урализолятор» (ИНН  6633023334), ООО «Инвестиционные решения» (ИНН 7727759097), ООО  

«Волжские зори» (ИНН 7727620874), ООО «ТД «Комплексные поставки»  (ИНН 6670285306), ООО «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 6629026974), ООО  «ЯВА Строй» (ИНН 7706203397), ООО «УМ-Банк» (ИНН 6615001384), ООО  «Управляющая компания «Ява» (ИНН 6660127854), ООО «Восход» (ИНН  5029234177)  

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 20.02.2019 поступило  заявление ПАО "Сбербанк" о признании Морозовой Валентины Юрьевны  несостоятельной (банкротом) и введении процедуры реструктуризации долгов.  Финансовым управляющим просит утвердить из числа членов ПАУ ЦФО -  Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных  управляющих "Содействие".  

Решением суда от 18.03.2019 Морозова Валентина Юрьевна признана  несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура  реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 18.09.2019.  Финансовым управляющим утвержден Саитов Антон Сергеевич.  

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление  коммерческого банка "Агросоюз" в лице конкурсного управляющего -  государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о включении  требований в реестр кредиторов задолженности по кредитному договору от  

25.08.2016  № Ю-КЛВ-000-31/16 в размере 152 897 260 руб. 28 коп., в том числе:  150 000 000 руб. основного долга, 2 897 260 руб. 28 коп. процентов за  пользование кредитом.  

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на заключенный  с Морозовой Валентиной Юрьевной договор поручительства от 26.08.2016   № Ю-КЛВ-000-31/16-П-4.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2019 

во включении требований ООО КБ «Агросоюз» в лице конкурсного  управляющего - государственная корпорация "Агентство по страхованию  вкладов" в реестр требований кредиторов Морозовой Валентины Юрьевны в  размере 152 897 260 руб. 28 коп. отказано.  

Не согласившись с определением, коммерческий банк "Агросоюз" в лице  конкурсного управляющего - государственная корпорация "Агентство по  страхованию вкладов" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  его отменить, заявленные требования удовлетворить.  

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что заявление  Должника о переходе прав требования ООО КБ «Агросоюз» по кредитному  договору № Ю-КЛВ-0000-31/16 от 26.08.2016г. к ООО «ВОСХОД» (на  основании договоров № 31/10-1/6 от 31.10.2018, № 31/10-2 от 31.10.2018  уступки права требования) является несостоятельным , Договоры об уступке  прав требования № 31/10-1/6 от 31.10.2018, № 31/10-2 от 31.10.2018 были  заключены между бывшим руководством ООО КБ «Агросоюз» и ООО  «Восход» с целью вывода активов Банка.  

 Помимо договоров уступки прав требования № 31/10-1/6 от 31.10.2018, №  31/10-2 от 31.10.2018 за семь дней до отзыва лицензии на осуществление  банковских операций у ООО КБ «Агросоюз» (31.10.2018) между ООО КБ  «Агросоюз» в лице бывшего руководства и ООО «Восход» было заключено  еще 17 договоров уступки прав требования по 323 кредитным договорам,  целью которых является отчуждение и сокрытие активов ООО КБ «Агросоюз».  Всего, между ООО КБ «Агросоюз» в лице бывшего руководства и ООО  «Восход», было заключено еще 19 договоров уступки прав требования по 325  кредитным договорам на общую сумму 7 133 183,2 тыс. руб. (из них требования  по основному долгу - 7 040 114,3 тыс. руб.)  

 В настоящее время в производстве Арбитражного суда г. Москве, в рамках  дела № А40-285419/18, находится заявление ООО КБ «Агросоюз» о признании  указанных сделок (в т.ч. договоры № 31/10-1/6 и 31/10-2 от 31.10.2018)  недействительными по основаниям, установленным Федеральным законом от  26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

 Согласно пункту 1.3 договоров уступки прав требований от 31.10.2018,  заключенных между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход» права требования  по кредитным договорам переходят к цессионарию с момента оплаты в  соответствии с п. 3.1 договора.  

 Таким образом, в предмет исследования при рассмотрении возражений  представителя Должника на заявление ООО КБ «Агросоюз» о включении в  реестр требований кредиторов входит, в том числе оценка доводов сторон  относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости  уступленного права требования к должнику.  

 Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).  

 Иными словами, отсутствие доказательств надлежащего исполнения  предусмотренных договором цессии обязательств по оплате, свидетельствует  об отсутствии правопреемства и перехода прав требования.  

 Заявитель обращает внимание на то , что 26.06.2019г., определениями  Тверского районного суда города Москвы по делам № 02-0015/2019, и № 02- 0014/2019 суд отказал ООО «Восход», ООО «Добрые деньги» в  удовлетворении заявления о замене стороны (процессуальном правопреемстве)  по делу, где истцом является ООО КБ «Агросоюз» а ответчиками: Язева  Светлана Валерьевна, Язева Ксения Валерьевна, Морозова Валентина Юрьевна,  ООО «ЯВА Строй», ООО «Югорская строительно-промышленная компания- Ява» (ООО «ЮСПК-ЯВА»), ООО «ЯВА-Холдинг», ООО «Научно- производственное объединение Восточный институт огнеупоров» (ОАО НПО  «ВОСТИО»), ООО «Камышловский Завод «Урализолятор», ООО «Волжские  зори» и др.  

 Тверской районный суд города Москвы посчитал доводы ООО  «Технология» в поддержку заявления о процессуальном правопреемстве не  убедительными и не подтверждёнными документальными доказательствами.  

 Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство заявителя о  

приобщении определения Тверского районного суда города Москвы по делу №  02-0015/2019, № 02-0014/2019 об отказе в удовлетворении заявления ООО  «Восход», ООО «Добрые деньги» о замене стороны (процессуальном  правопреемстве) от 26.06.2019.  

 Должник Морозова В.Ю. и третье лицо Язева С.В. против доводов  апелляционной жалобы возражают по основаниям, приведенным в  письменных отзывах.  

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

 Как видно из материалов дела, 26.08.2016 между ООО Коммерческий  банк "Агросоюз" (Кредитор) и ООО «ЯВА Строй» (Заемщик), был заключен  кредитный договор № Ю-КЛВ-000-31/16 о предоставлении кредита на сумму  250 000 000 рублей под 15 % годовых.  

 В соответствии с п. 2.1, 2.1.3 Договора № Ю-КЛВ-000-31/16, а также п.1  Дополнительных соглашений № 1 от 31.01.2017 и № 2 от 06.02.2017 к договору о  предоставлении кредита № Ю-КЛВ-000-31/16 от 25.08.2016, обязательства  Заемщика по Договору обеспечиваются, в том числе поручительством  Морозовой Валентины Юрьевны по договору № Ю-КЛВ-000-31/16-П-4 от  26.08.2016.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2017 по делу   № А40-75222/17-160-77 в отношении ООО «Ява строй» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден Ветчинкин Алексей  Геннадьевич.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2018г. по делу № А40- 75222/17-160-77 в реестр требований кредиторов ООО «Ява строй» включены  требования ООО КБ «Агросоюз» в размере 150 000 000 руб. ссудной  задолженности, а также 2 712 328 руб. 77 коп. процентов.  

Поскольку задолженность по кредитному договору заемщиком ООО «Ява  строй» не погашена, ООО КБ «Агросоюз» обратилось с требованиями о  включении в реестр требований кредиторов к поручителю Морозовой В.Ю.,  ссылаясь на солидарное исполнение обязательств.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что оснований для включения  задолженности в реестр требований кредиторов не имеется.  

 Проанализировав нормы материального права, исследовав материалы дела в  совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной  жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для отмены определения суда первой инстанции в силу следующего.  

 В соответствии с п. 2. и 3. ст. 213.8 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» для целей включения в реестр требований кредиторов и участия  в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы,  требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и  

уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в  течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании  обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке,  установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае  пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть  восстановлен арбитражным судом.  

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона. 

Согласно ст. ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и  размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен  исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности  требований является недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и  законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также  должника и его учредителей (участников).  

Из материалов дела следует, что 31.10.2018 между ООО КБ «Агросоюз»  (цедент) и ООО «ВОСХОД» (цессионарий), заключен договор уступки права  требования № 31/10-2, согласно которому ООО КБ «Агросоюз» уступает ООО  «ВОСХОД», а последний обязуется принять и оплатить все права требования  по Кредитным договорам, заключенным между ООО КБ «Агросоюз» и  Семигиной Мариной Юрьевной, ООО «ЯВА Строй», а также по  обеспечительным договорам к ним, заключенным в обеспечение исполнения  обязательств.  

В соответствии с п. 1.2. Договора уступки прав требования размер  уступаемых прав требования по кредитным договорам, заключенным между  цедентом и заемщиками, по состоянию на 31.10.2018 включительно составляет  сумму 116 974 270,91 руб.  

В материалы дела также представлен договор уступки прав требования №  31/10-1/6 от 31.10.2018, заключенный между ООО КБ «Агросоюз» (цедент) и  

ООО «ВОСХОД» (цессионарий), согласно которому ООО КБ «Агросоюз»  уступает ООО «ВОСХОД», а последний обязуется принять и оплатить все  права требования по Кредитным договорам, заключенным между ООО КБ  «Агросоюз» и ООО «ЯВА Строй», а также по обеспечительным договорам к  ним, заключенным в обеспечение исполнения обязательств.  

В соответствии с п. 1.2. Договора уступки прав требования размер  уступаемых прав требования по кредитным договорам, заключенным между  цедентом и заемщиками, по состоянию на 31.10.2018 включительно составляет  

сумму 167 733 749 руб. 61 коп..  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства  кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому  лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.  

Помимо договоров уступки прав требования в материалы дела  представлены копии платежных поручений в качестве доказательств их  оплаты.  

Учитывая переход прав требования от ООО КБ «Агросоюз» к ООО  «Восход» по договору уступки прав требования № 31/10-2 от 31.10.2018, у суда  не имеется оснований для удовлетворения требований заявителя ООО КБ  «Агросоюз» о включении в реестр требований кредиторов.  

Суд апелляционной инстанции считает, что вопреки доводам заявителя  апелляционной жалобы достаточных доказательств того, что договоры  уступки между банком и ООО «Восход» являются ничтожными сделками в  материалы настоящего дела не представлено . Вступивший в законную силу  судебный акт о признании данных сделок недействительными отсутствует.  

 Заявитель не приводит доводов, подтверждающих невозможность  рассмотрения настоящего спора до рассмотрения заявления ООО КБ  «Агросоюз» о признании недействительными сделок между должником и ООО  «Восход» .  

Сам по себе факт обжалования спорного договора уступки прав  требования, основанием для приостановления производства по заявлению в  соответствии с п. 1 с. 1 ст. 143 АПК РФ в данном случае являться не может.  

 В суде первой инстанции заявлений о фальсификации платежных  документов, подтверждающих оплату уступаемых ООО «Восход» прав по  кредитному договору № Ю-КЛВ-000-31/16 от 26.08.2016 , ООО КБ «Агросоюз»   не делалось.  

 Также следует отметить, что среди поручителей ООО «Ява Строй» по  кредитному договору № Ю-КЛВ-000-31/16 от 26.08.2016 был , в том числе,  Язев В.А.  

 Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г.  Москвы от 07.06.2019 по делу № А40-287747/18-78-347 «Б» ООО КБ  «Агросоюз» отказано во включении в реестр требований кредиторов Язева  В.А. аналогичной, заявленной по настоящему спору, суммы в размере 152  897 260,28 руб.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на определения Тверского  районного суда города Москвы от 26.06.2019 г. по делам № 02-0015/2019 и №  02-0014/2019 не может быть принята, поскольку доказательств вступления  указанных судебных актов в законную силу не представлено.  

 Также не может быть принята ссылка Язевой С.В. на то, что в  настоящий момент в деле о банкротстве основного заемщика (ООО «Ява  Строй») вынесено определение о процессуальном правопреемстве по  заявлению ООО «Восход» (определение Арбитражного суда г. Москвы от  22.08.2019 по делу А40-75222/17-160-77), поскольку на данный судебный  акт подана апелляционная жалоба .  

С учетом изложенного , оснований для того, чтобы прийти к иным  выводам нежели те, которые сделаны судом первой инстанции на момент  рассмотрения апелляционной жалобы не имеется.  

 Нарушений норм материального и процессуального права, которые в  соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или  изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

 В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей  апелляционной жалобы не предусмотрена.  

 Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2019  года по делу № А60-9235/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий В.И. Мартемьянов 

Судьи Т.Ю. Плахова 

 О.Н. Чепурченко